Коли партнерство досягає свого кінця - чи варто взаємодійним договором, виведення партнера, закінчення терміну або тригерінгового заходу - процес розпуску вимагає більше, ніж просто рукоділля. Угода про розпускання партнерства - це остаточний юридичний документ, який регулює, як партнерство буде рано, активи, розподілені, борги, і кінцеві зобов'язання, що зустрілися. Без добре розщепленої угоди, колишні партнери ризикують економічно судові, нерозчинені зобов'язання, і пошкоджені відносини. Розуміння точно, що включати в цю угоду є важливим для чистої, порядку і законно звукового розв'язання.

Розуміння цілей угоди про асоціацію

Угода про асоціацію з обмеженою відповідальністю є однією з найважливіших функцій. Вона забезпечує формальний запис нерозголошення партнера, встановлює чіткий часовий ряд, визначає права кожного партнера та обов'язки протягом періоду вітру, а також визначає остаточне виділення активів партнерства. За допомогою очікуваних потенційних точок конфлікту, зокрема, відрізняється оцінками активів або незгодами над видатними боргами, - угода знижує неоднозначність та створює обов'язковий каркас для вирішення. Вона також задовольняє правові вимоги багатьох юрисдикцій, які можуть вимагати письмову згоду на розпуск та план для визначення кредиторів та податкових органів.

Партнерство регулюються державним законодавством США (зазвичайно, єдиним договором про партнерство або ревізійне право уніформи), але умови договору можуть передаватися за умовчанням, що не порушують державну політику. Уважно, що угода про розпускання захищає інтереси кожного партнера, зберігає доброго, і навіть може запобігти особистій відповідальності за інші зобов’язання партнерства.

Основні компоненти угоди про асоціацію

1. Ідентифікація сторін

Угоду необхідно почати чітко направляючи кожного партнера, включаючи повноправні імена, поточні адреси та (якщо це можливо) їх ролі або капітальні внески в рамках партнерства. Якщо будь-який партнер є юридичною особою, яка є ТОВ або корпорація, то точна назва компанії, стан формування, і основне місце бізнесу повинно бути зазначено. Цей розділ встановлює, що є обов'язковим договором і забезпечує основу для виконання. Також є можливість самостійно визначати партнерство за її правовою назвою та юрисдикцією формування, поряд з будь-якими припулярними іменами (ДБа).

2. Дата розпуску

Вказати ефективну дату розв’язання — день, на якому партнерство перестає здійснювати її нормальну діяльність бізнесу. Ця дата є критичною для цілей оподаткування (податковий рік партнерства закінчується на цій дати), для визначення точок згоряння для фінансових рахунків, а також для визначення періоду, коли відбуваються операції з обмотування. Деякі угоди також включають окрему «податку згоряння» для надання партнерів для завершення операцій з кредитуванням або збору коштів без продовження нормальних операцій. Чистий знайомств запобігає згубленню про процентну напругу, виділення прибутку, а також для вимог построзчину.

3. Розподіл активів та можливостей

Це часто найбільш обговорюється секція. Угода повинна детально про те, як активи партнерства - включаючи готівку, рахунки, цінні, інвентаризаційні, обладнання, нерухомість, інтелектуальної власності, а також добребудування - буде цінується і затвердження. Методи оцінки повинні бути вказані: справедлива ринкова вартість, вартість книги, або узгоджена ціна оцінювача. Партнери можуть вибрати для прийняття активів в виді або продажу їх і розподілу доходів. Угода також повинна звернутися до наказу про розподіл: зазвичай, борги кредиторів сплачуються першими (включаючи кредити від партнерів), потім капітальні внески повертаються, і, нарешті, будь-який залишок надлишку розщеплюється відповідно до співвідношення прибутку.

У разі, якщо у вас виникли питання, ми не погоджуємось на надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг, а також надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з надання послуг з

4. Поселення дебатів та зобов’язань

За межами переліку боргів, угода повинна окреслити процес встановлення їх. До цього відносяться позначення кредиторів розпуску, встановлення своєчасності оплати, а також оформлення відповідального партнера (поки колишній керуючий партнер) для обробки повідомлень. Якщо партнерство має поточні договори, угода повинна вирішити, чи варто призначити, припинити або завершити їх. Багато партнерських відносин встановлюють резервний фонд від активів, щоб обклади контингентні зобов'язання (наприклад, гарантійні вимоги або заставні позови) за визначений період після розв'язання. Угода також повинна звернутися до того, чи партнери будуть власноручені для будь-якого недоліку, якщо активи не збираються, щоб задовольнити всі заборгованості— і як партнери.

5. Конфіденційність та невідповідні закази

Для захисту прав власності та відносин з клієнтами часто включають положення про конфіденційність. Ці заборони колишніх партнерів від дискримінації торгових секретів, переліків клієнтів, фінансових даних або іншої чутливої інформації, отриманої в процесі партнерства. Некомпетні пункти обмежують партнерів від залучення до подібного бізнесу в межах визначеної географічної зони на розумний період (типово один до трьох років). Зміцнення некомпетентних санкцій варіюється державою, тому угода повинна бути прокладено місцевим законодавством. Багато судів вимагають некомпетентних, щоб захистити законні інтереси бізнесу. Включаючи такі пункти можуть запобігти екс-партнерам з використанням партнерських активів або безпосередньо знати неправом.

6. Вирішення спорів

Навіть найкращі угоди можуть дати піднятися на незгоду. Угода про розпускання повинна вказати метод вирішення спорів — найчастіше посередництво, що слідує за обов'язковим арбітражом. Медіація є менш формальною і може зберігати відносини; арбітраж забезпечує остаточне, примусове рішення швидше, ніж судове рішення. Угода повинна називати арбітражний керуючий (наприклад, JAMS, AAA), місце розташування, а правила, що регулюють процес. Також може включати в себе відмову від судового розгляду та права на клас. Вказуючи виділення юридичних зборів (наприклад, втрата партії окупається) може дискурувати фривоусні спори. Якщо партнери воліють суд, угода повинна бути визначеним місцем.

Додаткові умови для розгляду

Невіддільні клапани

З питань репутації. Невідокремлене пункт запобігає партнерам з питань, що стосуються одного або колишнього партнерства для клієнтів, постачальників, працівників або громадськості. Це особливо важливо, коли партнери діють в тій же галузі або географічній області після розпуску. Речення має визначити, що є депараментом (оральний, письмовий, онлайн поштові повідомлення) і може включати ліквідовані пошкодження, що забезпечують порушення.

Недостатня Клієнтів та працівників

Відокремити від некомпетентних обмежень, несолідаційний пункт забороняє партнерам активно здійснювати засвідчення клієнтів партнерства або найняти своїх співробітників на зазначений період після розпуску. Це захищає значення доброї волі партнерської діяльності, особливо якщо один партнер купує інші. Сфера повинна бути специфічна: які клієнти (наприклад, ті, які обслуговується протягом останніх двох років), і які працівники (наприклад, партнери, ключові співробітники). Розумні ліміти часу (податки місяців до двох років) більш ймовірні, щоб бути застосовані.

Зобов'язання

Не всі зобов’язання, що закінчуються датами розпуску. Партнер може знадобитися подати остаточну податкову декларації (форма 1065 в США), повідомити про стан та місцеві органи влади, скасувати ділові ліцензії та закриті банківські рахунки. Угоду слід віднести відповідальність за ці завдання та встановити строки. Якщо партнерство має майно в довірі або є учасником довгострокової оренди, договір має звернутися до того, як ці угоди будуть неналежними. Партнери також можуть знадобитися для авторизації однієї особи, яка діє в якості «відвідвідвідника» з обмеженою потужністю для завершення цих завдань. Надання для індемніфікації захищає партнера від особистої відповідальності, що діяло в хорошій вірі.

Видача Клейм

У рамках остаточного врегулювання партнери зазвичай випускають один одного з будь-яких претензій, що виникають з партнерських відносин, крім претензій, пов’язаних з угодою про розпускання, шахрайства або кримінальної поведінки. Співвідношення загального випуску слід проготовити з обережністю, щоб покрити всі відомі та невідомі претензії ( "повний випуск" або "випуск всіх претензій"). Деякі партнери віддають перевагу обмеженому випуску, що виключає певні зобов’язання, такі як постійний супровід дитини або податкові зобов’язання. Видача повинна бути підписана кожним партнером після остаточного розподілу.

Законопроекти та судова практика

Вказати, що закони держави регулюють тлумачення та виконання угоди про розпускання. Це особливо важливо, якщо партнери, що перебувають у різних країнах або партнерства, що діяли в декількох юрисдикціях. У пункті також слід розробити ексклюзивний суд або арбітражний форум для будь-яких спорів. Дотримання з оригінальним договором про партнерство, але угода про розпускання може передаватися її.

Процес створення угоди

Проектування комплексного договору про асоціацію між Україною та ЄС не є однією з завдань, що надаються в Україні. Однак, за структурованим процесом, може допомогти партнерам та їх адвокатам зробити надійний документ.

1. Огляд Угоди про партнерство . Угода про партнерство може містити певні процедури розв’язання, формули виведення або права першої відмови. Будь-який договір про розпускання повинен відповідати або надішувати ці умови, але робити так формально важливо, щоб уникнути пізніше викликів.

2. Інвентарні активи та лібілії Створюємо повний перелік всіх партнерських відносин та овець. Отримувати поточні фінансові звітності, баланси рахунків, оцінювати за основними активами, а також графік кредиторів. Цей інвентар буде формувати основу для розподілу та врегулювання секцій.

3. Пригода про оцінку Партнери повинні погоджуватися з тим, як цінувати активи партнерства. Варіанти включають використання найостанньої податкової бази, залучення незалежного оцінювача або узгодження за фіксованою ціною. Для активів, таких як добревол або інтелектуальна власність, оцінка може бути змістовним; Угода повинна вказати метод і сплачувати за оціночні матеріали, пов'язані з цим.

4. Проект і Negotiate Адвокат повинен підготувати проект, який включає всі виявлені компоненти. Партнери, потім обговорюють умови, особливо навколо розподілу активів, некомпетентного обсягу і випуск претензій. Неготування повинні бути задокументовані в письмовій формі, щоб уникнути пізніше вимог до усної модифікації.

5. Виконувати та файл]. Остаточний договір має бути підписаний всіма партнерами (або їх уповноваженими представниками) та нотаріально завірено, якщо це вимагає державне право. У деяких юрисдикціях, Сертифікат розпуску необхідно подати Секретаром Державної. Копії повинні бути збережені кожним партнером, а партнерство повинно надати повідомлення про припинення кредиторів через сертифіковану пошту для обмеження майбутньої відповідальності за державним законодавством.

Загальні збори, які не можуть бути використані

У разі невикористаності партнерства, у разі припинення партнерства, у разі виникнення проблем, які часто призводять до виникнення конфліктів у построзчині:

  • Вага мова про розподіл активів Умови, такі як "обличччя" або "виправлений розщеплення" запрошують незгоду. Особливістю є: відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові скидки, або списки товарів, виділених кожному партнеру.
  • Ignoring Tax Наслідки Розподіл оціночних майнових активів може викликати податкові набори. Партнери повинні консультуватися з податковим професіоналом перед підписанням питань, щоб зрозуміти їх індивідуальну податкову відповідальність.
  • Посилання на адресу інтелектуальної власності Якщо партнерство розвивалася програмне забезпечення, патенти, торгові марки або авторські права, право власності повинні бути уточнені. В іншому випадку, колишні партнери можуть продовжувати використовувати інтелектуальну власність, яка співвласником, веде до спорів.
  • Не повідомляючи кредиторів належним чином Багато держав вимагають партнерства для надання формального повідомлення про припинення дії відомих кредиторів. Недотримання такої можливості може продовжити відповідальність за борги, які виникли після розпуску.
  • Оверлокація положень угоди про розподіл між собою. Ігнорування існуючих пунктів купівлі-продажу або розпуску може призвести до юридичних викликів від партнера, які очікувано оригінальні умови, які слідувати.
  • Здійснення механізму вирішення спорів без попереднього методу вирішення спорів, партнери можуть призвести до дорогих, державних судів, а не ефективного арбітражу або посередництва.

Коли консультувати юридичний супровід

Хоча можна розробити простий договір про розпускання без адвоката, комплексне партнерство — це з кількома членами, значними активами, інтелектуальної власності, міжнародними операціями або постійними судовими процесами — обов’язково професійне керівництво. Досвідчений адвокат може забезпечити угоду, що відповідає державним та федеральним законодавством, захистити від непередбачених податкових зобов’язань, а також прожити дотримання некомпетентних та конфіденційності положень. Багато партнерських спорів виникають з неоцінених або неповних угод; вкладення в юридичний супровід набагато дешевше, ніж захистити судовий позов пізніше.

Крім того, IRS вимагає партнерських відносин для файлів остаточної форми 1065 і випуску Плану K-1s до кожного партнера. Абонент, знайомий з оподаткуванням партнерських відносин, може порадити щодо належного лікування рахунків в капіталі, підстави та будь-яких виборів 754. Недотримання прав на обробку податкових пальйок може призвести до штрафних санкцій або перевірок.

Прикладна форма: Розподіл активів (Ілюстрація)

"Постанова розпуску, партнери призначає сертифікований публічний бухгалтер, щоб оцінити всі відчутні та нематеріальні активи партнерства як ефективної дати розпуску. Оцінка ґрунтується на справедливій ринковій ціні за допомогою методології оцінки, що відповідає дійсності партнерства. Підтвердження повинні бути розподілені в наступному порядку: (a) платіж всіх боргів та зобов'язань відповідно до пріоритетного набору у статті 8; (b) повернення капіталових вкладів до кожного партнера пропорційно їх капітальних рахунків, як регулюється через дата розпуску; (c) розподіл будь-яких залишених активів, які були повністю розподілені між Абонентом, може бути повністю підписаний між Абонентом А.

Зовнішні ресурси для подальшого гідансу

Для отримання детальної інформації про партнерство, вкажіть такі авторитетні джерела:

Висновок

Угода про розпуск партнерства є більшою, ніж формальність; це синдикт для чистого виходу з бізнесу. У тому числі чітка ідентифікація сторін, дата дефінітивного розпуску, детальне розміщення активів та відповідальності, положення про конфіденційність та невідповідність, і надійний механізм вирішення спорів, партнери можуть захистити себе від майбутніх конфліктів та правового впливу. Додаткові пункти, що стосуються нерозпору, неоцінки, поточних зобов'язань, а взаємні звільнення, додатково посилити угоду. Прийняття часу на проект ретельного документа— з професійним правовим та податковим консультаціям, що партнерство закінчується як професійно, оскільки він почався, зберігаючи відносини та фінансову стійкість для всіх залучених.