Table of Contents

Розуміння Генеральних Партнерств та рішень для обмежених відносин: комплексний посібник

Вибір правої структури бізнесу з декількома власниками є одним з найбільш послідовних рішень, підприємець зробить. Партнерство пропонують гнучкість і простоту, але дві основні форми - загальні партнерські відносини (GP) і обмежені партнерські відносини (LPs) - кар'єра глибоко різних обмежень для відповідальності, управління і оподаткування. Цей посібник надає поглиблене порівняння, що допомагає оцінити, яка структура вирівнюється з толерантністю до ризику, потребами капіталу і оперативними цілями.

Що таке загальне партнерство?

Генеральне партнерство – це структура типового бізнесу, створеного при двох або більше осіб, які погоджуються на ведення бізнесу на прибуток. Не обов’язково формальне подання в більшості штатів – партнерство утворюється просто шляхом проведення партнерів та спільного неналежного. Кожен партнер має повноваження зв’язати бізнес до контрактів та зобов’язань, а кожен особисто несе відповідальність за боргові зобов’язання.

Як створюються загальні партнерські відносини

Хоча не потрібно державної реєстрації, багато держав вимагають подання назви «До Бізнесу» (ДБА), якщо партнерство використовує назву, відмінне від імені партнерів. Писана угода про партнерство не вимагає законно, але дуже рекомендується визначити прибутковість, процеси прийняття рішень, вирішення спорів, процедури виведення спорів, а також процедури виведення коштів. Без угоди, правила державного замовлення застосовуються, які лікують всіх партнерів.

Управління та контроль

У GP кожен партнер має рівні права управління, якщо партнерська угода не має. Це означає рішення, що здійснюються спільно, а щоденні операції є відповідальністю всіх партнерів. Для кращого або гір цей демократичний підхід може призвести до більш швидкого прийняття рішень, але також потенційного блокування, якщо партнери незгодні.

Необмежена Відповідальність в Генеральних Партнерств

Найбільш суттєвий недолік ГП безкоштовна особиста відповідальність. Кожен партнер несе відповідальність за боргованість бізнесу, зобов'язання та юридичні зобов'язання -навіть тим, що виникли дії іншого партнера. Кредитори можуть здійснювати персональні активи партнерів, такі як будинки, банківські рахунки, транспортні засоби. Цей ризик поширюється на дії недбалості, вчинених партнером в процесі діяльності бізнесу.

Податкування Генеральних Партнерств

ГПС проходять проектори: сам партнер не сплачує податок на прибуток. Замість, прибуток і збитки, які проходять через особистий податковий декларації кожного партнера в пропорційній їхній угоді, вказаний в угоді про партнерство або правилами державного замовлення. Партнери повинні сплатити податок на самовипускання на їх нерозподільну частку доходу, що може бути значним. Партнерам виправляється річна інформаційна поставка (IRS форм 1065), але не податок на рівні суб'єкта.

Приклад Генерального Партнерства в практиці

Два графічні дизайнери вирішили відкрити студію разом. Вони діляться орендованим робочим простором, розщеплюють витрати, і як обробити проекти клієнтів. Вони створюють простий письмовий договір, що сформує прибуток і збитки розщеплюють 50-50. Без формування ТОВ або корпорації вони правово є загальним партнерством. Якщо один дизайнер виїжджає кредит в ім'я фірми і бізнес не може його оплатити, банк може піти після особистих заощаджень дизайнерів і будинків.

Що таке обмежене партнерство?

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі – Товариство з обмеженою відповідальністю) є більш формальною структурою, яка вимагає реєстрації з державою. Вона складається з принаймні одного генарного партнера (який керує бізнесом та несе необмежену відповідальність) та одного або декількох ) партнерів (інвестори, які забезпечують капітал, але мають відповідальність, обмежену їх інвестиціями). Лімітовані партнери заборонені від участі в управлінні днем, якщо вони хочуть зберегти їх відповідальність щит.

Формування та правові вимоги

Створення ЛП вимагає подання Сертифікат товариства з обмеженою (або аналогічно названий документ) з секретарем держави в юрисдикції формування. Подача зазвичай включає ім'я партнерства, адресу, імена генеральних партнерів, а також тривалість партнерства. Багато держав також вимагають нагадування зареєстрованого агента. Детальний письмовий договір про партнерство, що висвітлює права та обов'язки загальних та обмежених партнерів, є важливим для правової чіткості.

Роль Генеральних Партнерів проти Обмежених партнерів

  • Загальний партнер: Керування операціями, прийняття управлінських рішень, а також несе необмежену персональну відповідальність за партнерські заборгованості. Генеральний партнер може бути індивідуальною або юридичною особою (наприклад, ТОВ), яка забезпечує захист відповідальності.
  • Уповноважений партнер: Столи капіталу, пайові прибутку, і не контролює бізнес-рішення. У обмін на обмежену відповідальність, обмежений партнер повинен залишатися пасивним. Якщо обмежений партнер починає управління бізнесом, вони ризикують втратити обмежений статус відповідальності і стати особистим відповідальності, якщо вони були загальним партнером.

Захист прав на обмежені партнери

На першому поверсі LP структура є обмежена відповідальність щита для обмежених партнерів. Максимальна фінансова дія обмеженого партнера становить кількість капіталу, які вони сприяли партнерському зв'язку (поверхнюється будь-яка непередбачаюча сторона капіталу). Вони не несе особистої відповідальності за борги за межі цього. Однак цей захист є контингентом на обмеженому партнері, який не бере участі в управлінні. Лінія не завжди зрозуміло; держави різняться в тому, що є «повернення в управлінні». Консультування з юридичним радником консультують.

Податкування з обмеженими партнерами

Як і GPs, LPs є проривними суб'єктами для цілей оподаткування. Інформація про партнерство повертається (Форм 1065), і кожен партнер отримує Графік K-1 звітує їх частку доходів, втрат, скорочень і кредитів. Однак існує критична відмінність: частка обмежених партнерів доходів зазвичай не підлягає самозайнятню податковою, оскільки вони не вважаються матеріально-участими учасниками бізнесу. Це може призвести до значних податкових заощаджень порівняно з GP. IRS має специфічні тести для визначення матеріальної участі; пасивний дохід від LP не підлягає постачанню податку.

Приклад обмеженого партнерства в практиці

Три друзі хочуть почати інвестиційний фонд нерухомості. Один друг має досвід управління властивостями та обробки правової відповідності; другий капітал, але не прагнення бути залученим до щоденних операцій. Вони утворюють LP: досвідчений друг стає загальним партнером і управління ручками, а інші стають обмеженими партнерами, кожен внесок у $ 200,000. Якщо фонд не несе втрат, обмежені партнери втрачають тільки свої інвестиції; загальний партнер особисто на гачок для будь-яких непрограшних боргів. Ця структура дозволяє пасивним інвесторам брати участь в нерухомості з ризиком.

Ключові відмінності на погляді

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

Переваги та недоліки Генеральних Партнерств

Переваги

  • Знайти форму: Ніяких держателів або комісій, необхідних. Ви можете бути в бізнесі, який ви погоджуєтесь на партнера.
  • Проста податкова практика: Процедура пропуску дозволяє уникнути подвійного оподаткування; не окрема податкова подача суб’єкта господарювання (просто інформативна).
  • Shared Management: Всі партнери мають голос, який може привести до поліпшення рішень через співпрацю.
  • Флексимість:. Договір партнерства може бути адаптований для потреб партнерів без жорстких юридичних формальностей.
  • No Formal Reports: На відміну від корпорацій або ЛП, ГП не потрібно подавати щорічні звіти з державою (в більшості юрисдикцій).

Недоліки

  • Необмежена Відповідальність: Персональні активи мають ризик для боргів бізнесу та недбалість партнера. Це первинна причина багатьох підприємців, які не дозволяють GPs.
  • ]Селф-отримувач: Кожен партнер сплачує податок на прибуток, який може бути значним ударом.
  • Конфлікт Потенціал: Без чітких угод, спори можуть паралізувати бізнес; кожен партнер може зв'язати партнерство.
  • Raising Capital: Зовнішні інвестори навряд чи вкладають як загальні партнери через необмежену відповідальність.
  • Автоматичний розчин: У багатьох штатах GP розчиняється на виїзді партнера або смерті, якщо угода передбачає продовження.

Переваги та недоліки обмежених партнерських відносин

Переваги

  • Обмежено відповідальність за інвестори: Це критичне розіграш. Пасивні інвестори можуть сприяти капіталі без ризику втрати більше, ніж вони інвестували.
  • Tax Savings: Limited Partners не дозволяють самостійному податку на їх частку доходів, що робить LP привабливими для інвестиційних транспортних засобів.
  • Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
  • Централізовані управління: Генеральний партнер має повний контроль, що дозволяє рішуче керівництво — при необхідності швидкого дії.
  • Continuity: LP може продовжуватися після обмежених виходу партнерів, якщо угода дозволяє, оскільки обмежений інтерес партнера часто призначається.

Недоліки

  • Комплексність та вартість: Формування ЛП вимагає державного подання, правового складання, а також часто щорічних звітних зборів. Юридичний радник доцільний.
  • Загальна Відповідальність партнера: Генеральний партнер особисто піддається (безвідмовно зненаряджений за допомогою корпоративної або юридичної особи як GP).
  • => Відправлено обмеження партнерів:. Лімітовані партнери повинні залишатися пасивними; якщо вони беруть участь у управлінні, вони ризикують втратити захист відповідальності.
  • Оцінювання гнучкості для управління: Якщо генеральний партнер стає неприйнятним або листям, ЛП може розчинятися, якщо угода забезпечує наступник.
  • Disclosure: Тому що LPs часто мають багато обмежених партнерів, закони цінних паперів можуть застосовуватися, додаючи нормативні вимоги.

Вибір між Генеральним партнерством та обмеженим партнерством

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

При виборі Генерального партнерства

  • Ви та ваші співзасновники будуть активно керувати бізнесом разом.
  • Ви завжди можете зв’язатися з нами, щоб ви могли користуватися послугами, які не досягли відповідальності.
  • Ваш бізнес низький ризик (наприклад, професійні послуги з мінімальним боргом та небезпечними діями).
  • Ви хочете мінімізувати витрати на запуск та паперові роботи.
  • Ви не плануєте шукати сторонні пасивні інвестори.

Коли вибрати обмежене партнерство

  • Для забезпечення індивідуального ризику необхідно не тільки зовнішніх інвесторів.
  • Один засновник візьме участь у ролі управління, а інші виступають як німі партнери.
  • Ваш бізнес передбачає високу оцінку активів або суттєвий фінансовий важіль, таких як розвиток нерухомості або приватні фонди капіталу.
  • Ви шукаєте прибутковий дохід для пасивних партнерів (податок на користь ДП).
  • Ви плануєте масштабувати інвестиційну сторону і може в кінцевому підсумку реєструватися в правилах цін.

Вимоги до правових норм та умов

Хоча GP не вимагають державної подачі, багато держав дозволяють або вимагають Державність управління партнерськими органами для визначення прав та повноважень партнерів. Для ЛП обов'язково обов'язкові вимоги залежать від держави:

  • Delaware: Популярні для LPs через добре налагоджений закон справи та гнучкі статути. The Delaware Revized Uniform Limited Fund Act (DRULPA) вважається одним з найбільш бізнес-додатків.
  • Калифорнія: ЛП повинні подати з Секретаром Держави та оплатити річний податок на франшизу. Каліфорнія також має суворі правила щодо залучення обмежених партнерів до збереження захисту відповідальності.
  • Texas: No державного податку на прибуток, що робить його привабливим для обох GPs і LPs. Плата за фільтрацію є скромними, а також повинні подати щорічні звіти.
  • Нью-Йорк:] ЛП повинні публікувати повідомлення про утворення в двох газетах протягом шести тижнів поспіль — додаткова вартість та складність.

У разі, якщо бізнес працює в іншому місці, через сприятливе юридичне середовище.

Податки: Поглибше занурення

І ГПС і ЛП проходять проектори, але податкові правила відрізняються важливими способами.

Податки на самовиробництво

У GP кожна детермінована частка доходу кожного партнера вважається чистими заробітками від самозайнятості та підлягає постачанню ДПА (150%), до щорічної бази заробітної плати). У ЛП частка обмежених партнерів доходів не], підлягає самозайнятню, за умови обмеженого партнера не надає послуг партнерства. Це є основною перевагою для інвесторів. Загальний дохід партнера, однак, підлягає постачанню податку.

Гарантовані платежі

Обидві ГП та ЛП можуть оплатити гарантовані платежі партнерам за надання послуг. Для одержувача ці обробляються як звичайний дохід, що підлягає постачанню податку на прибуток. У ЛП обмежений партнер, який отримує гарантовані платежі за послуги, може втратити свій пасивний статус та особа ДП податок на весь дохід.

Спеціальні виділення

Партнерство може виділити дохід, втрату та відрахування від непропорційності до рахунків-партнерів, доки не мають «сучасного економічного ефекту» за правилам IRS. Ця гнучкість використовується значною мірою в LPs для підтримки обмежених партнерів з розподілами до загального партнера, що займає інтерес.

Для авторських податкових настанов, див. . ІРС Форма 1065 інструкція і IРС Публікація 541, партнерства.

Використання ТОВ як Генеральний партнер

Однією з найбільш поширених стратегій для зменшення необмеженої відповідальності генерального партнера є формування товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) для обслуговування генерального партнера ЛП. Сам ТОВ є ГП, а тому що ТОВ захистить своїх власників від особистої відповідальності, індивідуальний керуючий ТОВ не особисто піддається боргам ЛП. Цей шарований структура широко використовується в синдикаціях нерухомості та приватних фондах. Додає адміністративну вартість, але забезпечує вирішальний захист активів.

Приклади та приклади використання реальних країн

Синдикація нерухомості (LP)

Досвідчений розробник ( спонсор) хоче придбати в ЖК «10 млн. дол. США». Вони підвищують 4 млн дол. від пасивних інвесторів обмежених партнерських інтересів. спонсор формує ТОВ як генеральний партнер, що сприяє 500 000 дол. інвесторів обмежені партнери, кожен, що надходить в $100 000–500 000 000$. Структура LP обмежує кожен ризик інвестора до їх капіталізації. Спонсор (як GP) заробляє комісію управління і частку прибутку (пропагування). Це класичний випадок використання LP.

Сімейний інвестиційний автомобіль (LP або GP)

Заможливі сімейні басейни активи в партнерство для інвестування в акції, облігації та приватні угоди. Використання ЛП, батьки виступають як генеральні партнери (управління портфелем), так і діти обмежені партнери. Дохід виділений щороку; дитячі акції не підлягають самозайнятню податкову. Крім того, ГП може бути використаний, якщо всі члени сім'ї хочуть керувати активно і ризик відповідальності низький (наприклад, сімейне господарство, де кожен учасник працює щодня).

Професійна фірма (GP)

Законодавство, облік та медичні практики часто організовують як загальні партнерські відносини (або LLPs, варіант). Тому клієнти, що вимагаються для малпрепарату, чистий GP буде виставляти всіх партнерів для необмеженої відповідальності. Більшість держав дозволяють фахівцям сформувати Товариство з обмеженою відповідальністю (LLP), що захищає партнерів від особистої відповідальності за інші партнери, які несуть при зберіганні прохідної оподаткування. Якщо чистий GP використовується, партнери купують дорогі страхування мальпрактика.

Альтернативи Генеральним та обмеженим партнерством

Перед прийняттям остаточного рішення слід враховувати інші структури, які можуть краще задовольнити ваші потреби:

  • Товариство з обмеженою відповідальністю (LLC): Пропозиція захисту відповідальності для всіх членів, пропуску оподаткування та гнучкості управління. Часто краще вибір для малого бізнесу, ніж GP або LP, оскільки всі власники мають обмежену відповідальність.
  • Ідеально підходить для ліцензованих професіоналів, які потребують обмеженої відповідальності від дій партнерів, але все ж хочуть брати участь у управлінні. Всі партнери зберігають обмежену відповідальність.
  • Корпорація (S-Corp або C-Corp): Кращий для бізнесу, що планують збільшити венчурний капітал, йти громадськістю або видати опціони. Предметом подвійного оподаткування (безкоштовно S-Corp вибори зроблено) і більш формальності.

Як формувати партнерство: покрокове рішення (спрощено)

Генеральне партнерство

  1. Податок партнерства: Включає в себе капітал, співвідношення прибутку, структури управління, вирішення спорів, положення купівлі-продажу, тривалість. Навіть якщо не вимагає законного права, це критично.
  2. Регістр Назва бізнесу (якщо не використовувати імена імен): Файл DBA з урахуванням потреб.
  3. Obtain EIN: Незважаючи на те, що ви не податком суб’єкта господарювання, номер ідентифікації роботодавців від IRS необхідний для банківських рахунків та співробітників, які збираються.
  4. Get Business License and Permits: Залежно від вашої галузі та розташування.
  5. Відкрити рахунок Бізнес-Банку: Використовуйте ім'я партнерства та EIN для окремих особистих та бізнес-фінансувань.

Для обмеженого партнерства

  1. Вибрати стан формування: Нерідко Делавер, Невада або домашній стан.
  2. Збережіть ім'я: Забезпечити ім'я не приймається і включає «Обмежене партнерство» або «L.P.»
  3. Податок партнерства: Детальніше про угоду про ГП, покриття рахунків, розподільчих, передач, обмеження та загальне визнання партнера.
  4. Файл Сертифікату Limited Partnership: З секретарем держави, разом з платним платником (типово $100-$500).
  5. Зареєстрований агент: Для обслуговування процесу в державі формування.
  6. Отримайте EIN і зареєструйте для оподаткування: Тем як GP, плюс будь-які податки на рівні держави.
  7. Комплімент з законами з цінними паперами: Якщо у вас є більше, ніж кілька обмежених партнерів або пропонують інтереси громадськості, вам може знадобитися податися під Регламентом D або іншими звільненнями. Консультація повіреного цінними паперами.

Питання, які ми подаємо

Чи може бути обмеженим партнерством корпоративним генеральним партнером?

Так, в більшості штатах генеральний партнер може бути корпорація або ТОВ. Це стандартний метод для обмеження особистої відповідальності генерального партнера.

Чи платять платні послуги з податку на самовиправлення?

Зазвичай не існує, поки вони не матеріально беруть участь у бізнесі. Однак якщо обмежений партнер також надає послуги, то частка їх доходів може бути підпорядкована Електронним податок. Інструкція IRS та судові справи створили нюанси; рекомендується професійні консультації.

Який простий у встановленні - GP або LP?

ГП значно полегшує і дешевше. Ні державний лінгвістичний, не має юридичних комісій, а також мінімальної паперової роботи. ЛП вимагає державної реєстрації, формальних угод і часто продовжуючи щорічні звіти.

Чи можна конвертувати GP в LP?

Так, можна конвертувати шляхом подання відповідних реєстраційних документів та внесення змін до договору про партнерство. Однак процес може викликати податкові наслідки, щоб консультувати з податковим консультантом.

Висновок

Вибір між загальним партнерством та обмеженим партнерством, який буде залучений до участі та скільки ризику, які вони готові прийняти. Генеральне партнерство є швидким, вигідним та ідеальним для невеликої групи активних власників, які довіряють один одному та приймають особисту відповідальність. Товариство з обмеженою відповідальністю є цілеспрямованим для пасивних інвестицій, що пропонує захист відповідальності для інвесторів та податкових переваг, але за вартістю додаткового формальності та складності.

Як виростає ваш бізнес, ви можете почати як GP, так і пізніше конвертувати в LP, щоб принести в зовнішній капітал. Або ви можете виявити, що ТОВ надає кращий як для всіх членів, які мають прохідне оподаткування без необхідності загального партнера, щоб внести необмежену вплив. Який би ви вибрали, добре розвинений партнерський договір і керівництво від кваліфікованого адвоката і податкового фахівця є важливим для захисту ваших інтересів і уникнути незрівняних юридичних наслідків.

IнСбoвeдeвeдe]IнСбoвeдeвeдe].