Розуміння прав акціонерів Під час бізнес-акаунцій

Бізнес-окупівля представляють трансформаційні заходи для компаній, часто нагадують стратегічний напрямок, структуру капіталу та вартість держателя. Для інвесторів ці операції можуть бути як на можливість, так і ризик. Розуміння правових та процесуальних прав, які здійснюють акціонери під час придбання є важливим для захисту своїх фінансових інтересів і забезпечення того, що корпоративні рішення-виробники діють в хорошій вірі. Чи є власник меншин у приватній компанії або власник публічно торгованих акцій, права, які ви маєте можливість істотно впливати на результат злиття, пропозиції про тендери або продажу активів. Ця стаття забезпечує всебічне дослідження прав акціонера в контексті придбання бізнесу, покриття вимог голосування, доступ до інформації, справедливі стандарти лікування, закони, умови правового захисту, такі законних прав

Які права на Акціонер?

Законодавчі права є сукупністю юридичних осіб, які мають право власності на фізичні особи або особи, які мають власні частки в корпорації. Ці права, що використовуються у корпоративному праві, статті компанії, що некорпоративних, зобов'язань та угод про акціонерів. Під час специфіки залежать від юрисдикції, основні права, як правило, включають:

  • Посилання прав: Можливість голосування на значних корпоративних питаннях, включаючи вибори директорів, внесення змін до статуту, а також фундаментальні зміни, такі як злиття або продаж істотно всіх активів.
  • Повідомлення прав: Право на огляд корпоративних книг і записів, отримання щорічних звітів, отримання інформації про рішення, які впливають на вартість своїх акцій.
  • Повідомити про права: Право на отримання пропорційної частки будь-яких дивідендів, заявлених дошкою, хоча дивіденди не гарантують.
  • У разі розпуску, акціонери мають право пропорційно розподілу решти активів після кредиторів і відданих акціонерів.
  • Попередня права: У деяких випадках акціонери мають право на придбання нових акцій, перш ніж вони пропонуються до публічного, зберігаючи їх відсоток у власність.

Під час придбання бізнесу ці загальні права доповнюються певними захистами, призначеними для забезпечення того, що акціонери не мають права на непристойну шкоду, що не мають права на здійснення операції.

Основні права під час бізнес-акцизій

При придбанні компанії, акціонери отримують додаткові права та захисти, які відрізняються від звичайних операцій. Розуміння цих прав є критичним для оцінки, чи є пропозиція на придбання справедливою та чи є на підтримку або накладення угоди.

Права та затвердження

Більшість юрисдикцій вимагають затвердження акціонера для злиття, консолідації, або продажу значно всіх активів. Особливий поріг варіюється: в багатьох держав США, затвердження вимагає більшої кількості видатних акцій (або супермайорності, як зазначених в статуті компанії). Наприклад, Закон про корпорації Delaware вимагає більшої кількості видатних акцій, які мають право голосувати на злиття. Однак, компанії можуть встановлювати більш високі пороги в своїх керівних документах. Акціонери повинні бути надані обґрунтовану можливість голосувати, і голос повинен бути проведений відповідно до діючих правил. Якщо компанія намагається обходити затвердження акціонером через ряд менших транзакцій або шляхом структурування угоди може бути здійсненим акціонерам, як акціонерам, що є учасником, що є учасником, що є учасником, оскільки

Право на інформацію та розкриття інформації

Акціонери мають право отримувати вичерпну інформацію про запропоноване придбання, щоб вони могли зробити проінформоване рішення про голосування. Дошка компанії повинна розкривати деталі матеріалу, включаючи:

  • Умови придбання угоди.
  • Фінансовий стан як набутого, так і цільового.
  • Методологія оцінки та будь-які думки про справедливість від інвестиційних банків.
  • Конфлікти інтересів в залученні директорів або офіцерів (наприклад, управління купівлями, виробами або золотою парашутом).
  • Інформація про будь-які конкурентні ставки або стратегічні альтернативи розглянуті.

Регулятори, такі як Комісія з цінних паперів та біржових операцій (СЕС) в США, вимагають публічно торгувати компаніями для отримання проксі-виписок або тендерних пропозицій документів, які містять ці розкриття. Недотримання надання повної та точної інформації може призвести до порушення законодавства про власника та нормативних санкцій.

Право на феєрію лікування та фідуарні обов’язки

Корпоративні директори та посадові особи, які ми подали, мають обов’язки для акціонерів, включаючи обов’язок догляду та обов’язки лояльності. У контексті придбання ці обов’язки вимагають дошки:

  • Акт у кращих інтересах акціонерів при оцінці та незгоді угоди.
  • Відкриваємо всю інформацію про матеріальні засоби та не допускаємо себе чи конфлікти інтересів.
  • Відображати найбільш прийнятну ціну (обов’язки «Ревлон» в Законі «Про надання послуг» (далі – «Ревлон») при зміні контролю неминуче.
  • Не просто приймаємо першу пропозицію, яка йде разом.

Акціонери мають право на вирішення проблемних питань, які з’являються у порушенні цих обов’язків, особливо якщо угода незначна, компанія або структурована для вигоди всерединірів за рахунок держакком. Акціонери Мінорності особливо вразливі, а багато правових систем забезпечують додаткові захист від непристойного або недобросовісно-судового поводження.

Зловживання в сім'ї (права науковців)

Важливим правом для акціонерів, які подають об'єднанню або придбання, є право вимагати, що компанія, яка закуповує свої акції на справедливу ціну — відомі як оціночні права або права десентарів. Замість прийняття розгляду запропонованих в угоді (пошуку, акції або комбінацію), акціонери, які належним чином досконалі їх майнові права можуть звернутися до судового визначення справедливої цінності акцій.

Згідно з цими правами, не є автоматичними; акціонери повинні зазвичай голосувати проти злиття та слідувати певним процесуальним діям (наприклад, подання письмового попиту до голосування). Процес може бути економічно і трудомістким, але він забезпечує зворотну поверхню від неадекватних пропозицій. У деяких юрисдикціях, застрахові права доступні тільки для певних видів транзакцій, а ринкові виключення можуть застосовуватися (наприклад, коли акції публічно торгуються, майнові права можуть бути обмежені, якщо запас набуває складовою рідкого ринку).

Правові захисти та регуляторні нагляду

За межами окремих прав акціонерів, мережа правових та нормативних засобів, що надаються, є забезпечення придбання, здійснюється досить. Ці захисти діють як на державних, так і на федеральних рівнях США, так і в інших юрисдикціях через корпоративне право, регулювання цін на цінні папери та антимонопольний огляд.

Державне корпоративне право

Державне право (примарно Делавер для державних підприємств США) регулюють внутрішні справи корпорації, зокрема, голосування за акціонерами, поданням, поданням до суду, а також майнових прав. Суди відіграють вирішальну роль у трактуванні цих законів і надання засобів для порушення. Суд Делаверського суду Шискії, наприклад, є спеціалізованим судом, який керує корпоративними спори та розробив багатий орган справ, що стосуються прав власників, пов'язаних з придбанням. Акціонери можуть подати позови, щоб заохотитити операцію, шукати збитки, або комп'ютерні додаткові розкриття.

Федеральні закони цінних паперів

Закон про обмін цінними паперами 1934 року та Закон Вільямса регулює пропозиції про тендери, проксі-солідження та зобов’язання про розкриття. SEC вимагає детальних подання (наприклад, планувати 13E-3 для операцій з перехідними операціями, планувати пропозиції щодо тендерів) та застосовує правила щодо шахрайських або маніпулятивних практик. Акціонери мають право на точну, своєчасну інформацію та можуть принести приватні позови під Рулем 10b-5 для матеріальних порушень або бездіяльності.

Антимонопольний та нормативний огляд

Багато зборів повинні бути розглянуті органами конкуренції (наприклад, Федеральною торговою комісією та Департаментом правосуддя в США, Європейська комісія в ЄС) для забезпечення, що вони не мають суттєвого зменшення конкуренції. Акціонери отримують перевагу від цього нагляду, оскільки це може запобігти антикомпеттивних угод, які можуть в кінцевому рахунку завдати шкоди інвестиціям. Однак акціонери не мають права на те, щоб протиправові рішення; вони можуть тільки адвокатувати або викликати оскарження через судові рішення, якщо процес не відповідає.

Фідучі набори

Угода про придбання товарів зазвичай включає в себе пункт «відхилення», що дозволяє на борту цільової компанії припинити угоду про прийняття відмінної пропозиції. Це захищає акціонерів, дозволяючи платі виконати свою обов'язок для пошуку найкращої доступної ціни. Без такої пропозиції, акціонери можуть бути зафіксовані в нижчу угоду. Суди підкреслили, що дошки не можуть згодні з положеннями «розблокування», які необґрунтовані зобов'язаннями, щоб отримати найкращу доступну ціну.

Наслідки для акціонерів

Розуміння цих прав набирає акціонерів для відтворення активної ролі під час придбання. Наявки про них не просто голосують так чи ні. Акціонери повинні бути в курсі наступних ключових напрямків:

Оцінювання пропозиції та розгляду

Акціонери повинні оцінити, чи є запропонована ціна, відносно невідповідної вартості компанії, ринкової ціни та потенційного майбутнього заробітку. Це передбачає огляд думок про справедливість, порівняння пропозицій з галузевими множинами, а також враховуючи форму розгляду. Касові пропозиції є прямопередня, але пропозиції для товарів потребують ретельного аналізу перспектив покупців та співвідношення обміну. Акціонери повинні також вивчити будь-які положення, контингентні значення або коміри, які регулюють ціну.

Активізм та комунікація

Акціонери не пасивні. Великі інституційні інвестори часто беруть участь безпосередньо з дошками, щоб висловити занепокоєння або переговори щодо кращих умов. Роздрібні акціонери можуть приєднатися разом, відвідувати зустрічі акціонерів та подати питання або пропозиції. Проксі-консультанти, такі як ІСС та Скло Льюїс, дають рекомендації щодо голосування на основі їх аналізу справедливості. Дотримуючись цих рекомендацій можна направляти індивідуальними акціонерами, але не може відображати всі нюанси.

Ризики бездіяльності

Взяти участь у процесі голосування або на ідеальні закони про оцінку може залишити акціонерів з невеликим рекурсом, якщо угода є небезпечним. Після того, як придбання закрито, акціонери, які прийняли розгляд, зазвичай обмежуються умовами і не можуть пізніше оскаржити ціну, якщо вони довести шахрайство або порушення вимог законодавства. Важливо прочитати всі проксі матеріали, консультуватися з юридичними або фінансовими консультантами, і приймати своєчасну дію, наприклад, об'єктування злиття в письмовій формі, якщо прагнути до прав на оцінку.

Спеціальні умови для власників мінорності

Гарантії, які мають унікальні ризики у придбанні, особливо в угодах з торгівлею або викупу, де контрольні акціонери знаходяться на іншій стороні угоди. Правоохоронці, як і весь огляд справедливості (в Delaware), вимагають, щоб такі операції були як справедливими за ціною і справедливістю в процесі. Акціонери в цій ситуації повинні розбирати незалежність спеціального комітету, що заперечує справу, якість думки справедливості, а відсутність співакції. Астраційні права особливо цінні тут, але вони вимагають суворого дотримання процесуальних термінів.

Практичні кроки для акціонерів

Для захисту своїх інтересів при придбанні акціонерів слід враховувати такі дії:

  1. Читати всі документи розкриття ретельно, включаючи проксі-виписку або пропонентну пропозицію. Зверніть увагу на фон угоди, аналіз оцінки, будь-які конфлікти інтересів.
  2. Підтримувати механіки голосування Визначити дату запису, термін голосування, а також чи буде відбуватися брокер не-vote. Виділіть свої акції, проти, або абсент. Якщо ви порозумієте угоду, голосуйте проти нього, щоб зберегти потенційні оціночні права.
  3. Оцінити ціну пропозиції та структуру Порівняйте його до історії торгівлі, аналітичних цілей та порівняння придбання. Розглянемо наймніший фінансовий консультант, якщо сума на ставці є суттєвою.
  4. Монітор нормативних загодження Тримайте треки часових рядів антимонопольного огляду та будь-які умови, що накладаються. Деле або заперечення можуть істотно вплинути на завершення угоди.
  5. Консультант юрисконсульта, якщо ви вважаєте, що ваші права були порушені або якщо ви хочете, щоб переслідувати права на оціночну роботу. Процес є технічним і трудомістким.
  6. Агенція з компанією Прямі питання до відділу відносин інвестора або спеціального комітету ради. Багато хто пов'язаний з зацікавленими сторонами може бути адресований неформально.
  7. Консудераторна діяльність Приєднуйся з іншими акціонерами, щоб підсилювати голос або поділитися витратами судового розгляду, якщо це необхідно.

Висновок

Бізнес-окупівля є одним з найбільш вигідних заходів для акціонерів. Права на голосування, отримання інформації, вимог справедливого лікування, а також пошук акрадального забезпечення забезпечення бази для захисту статутного значення. Однак ці права є тільки ефективними, якщо акціонери розуміють їх і приймають проактивні кроки для здійснення їх. Компанії, за їх частину, повинні орієнтуватися на складний правовий ландшафт, щоб забезпечити дотримання і утримання довіри. При залишатися в повідомленні і залученні акціонери можуть допомогти забезпечити, що придбання проводяться досить і що їх інвестиції адекватно захищені.

Для подальшого читання наведені нижче зовнішні ресурси забезпечують додаткову глибину:

Дес-проголосер: Ця стаття надає загальні навчальні дані і не представляє собою юридичні консультації. Акціонери повинні консультуватися з кваліфікованими юридичними та фінансовими професіоналами щодо їх конкретних ситуацій.