Партнерам пропонуються одна з найбільш гнучких структур бізнесу, але їх успіх часто залежить від чіткості та адаптивності основного юридичного договору. Згодом зміна бізнес-динаміки — зміна процентних ставок, нові партнери приєднуються, інші залишають, або сфера діяльності. Коли ці зміни відбуваються, партнерська угода повинна бути оновлена для відображення нової реальності. Правове процес внесення змін та оновлень до партнерства більше, ніж просто формальність; це критичний крок, який забезпечує всі партнери залишаються захищеними, бізнес залишається відповідальним з чинним законодавством, а майбутні спори мінімізувати. Ця стаття надає поглиблений посібник з правового процесу для партнерства, кращих причин, що охоплюють угоди, основні зміни, основні зміни, основні правила, що охоплюють для зміни, основні зміни, основні зміни, основні правила, правила, правила, основні правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, умови, правила, умови, умови, умови, умови, правила, правила, правила, правила, умови, що стосуються дотримання законодавства, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила, правила,

Розуміння партнерських угод і необхідність внесення змін

Угода про партнерство є фундаментальним контрактом, який регулює, як працює партнерська діяльність. Зазвичай вона визначає відсоток володіння, прибутковість та відрахування коштів, контрольні обов'язки, механізми вирішення спорів, процедури для додавання або видалення партнерів. Хоча багато партнерських відносин починаються з добре розвиненою угодою, рідко залишаються статичними. Необхідність внесення змін може виникати з внутрішнього зростання, зовнішніх нормативних змін, або стратегічних сидів. Без формального процесу зміни партнери можуть працювати під застарілими умовами, які більше не відображають своїх намірів, що призводить до злиття, правової вразливості та потенційного судового розгляду.

Законопроекти, зокрема, акту Уніформа Партнерство (UPA) або Ревізійна форма партнерства (RUPA), прийнята більшість держав США - провідувати правила типових відносин, які не мають письмового договору або коли угода мовчить на конкретному питанні. Однак, що спираючись на правилах за замовчуванням може бути ризиковано, оскільки вони можуть не відповідати певним потребам бізнесу. Угода про партнерство дозволяє партнерам перенапружувати багато положень за замовчуванням, але тільки якщо ці положення належним чином поправлені. Порушуючи зміни договору, коли обставини можуть залишити партнерів, які не мають небажаних правил, особливо щодо обов'язкових обов'язків, роз'язки та капітальних внесків.

Основні причини для забезпечення угоди про партнерство

Зміни не є одним із змінних обставин, вони звертаються до широкого спектру змінних обставин. Нижче наведені найбільш поширені причини, партнери прагнуть оновити свою угоду, а також правові наслідки для кожного.

  • Пошуки у власність Коли партнери роблять додаткові капітали, викупили частину іншого зацікавленого партнера, або приносять в новий інвестор, процентні відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові відсоткові зміни, які чітко переспрямовують новий відсоток кожного партнера, уникаючи майбутніх спорів щодо розподілу прибутку та прав голосування.
  • Додати або видалити партнерів] Прийом нового партнера вимагає однозначної згоди, якщо угода не визначена іншим чином. Поправки повинні вказати новий капітал партнера, частку прибутку та права. Крім того, виведення партнера, пенсія або виключення повинні бути оброблені формально — відкладені, включаючи умови покупки, які були раніше визначені або нещодавно обговорювалися.
  • Збільшити бізнес-сферу партнерства] Якщо партнерство вирішує розширити нові ринки, опонять нові послуги, або припинити лінію бізнесу, договір повинен відображати цей зсув. Це забезпечує всі партнери вирівняні і що партнерство не є неадекційно порушувати будь-які невідповідні обов'язки, діяючи поза його заявленою метою.
  • Збільшення прибутку та розподілу втрат Оригінальне виділення може бути не в змозі кинути після того, як партнер приймає додаткові обов'язки або робить непропорційний капітал внесків. Поправки можуть змінити відсоток розподілу або ввести стягнуту систему на основі пороги продуктивності.
  • Налаштування ролей управління та обов’язків Як бізнес росте, партнери можуть брати участь у спеціалізованих ролях (CEO, COO, CFO) або делегувати повноваження для неуправлінців. Угода повинна бути поправлена, щоб визначити ці ролі чітко, включаючи авторитет прийняття рішень, компенсацію та право голосування.
  • Крішення механізмів вирішення спорів Якщо партнери хочуть різні методи вирішення конфліктів — наприклад, укладення арбітражу замість судових спорів — це зміни повинні вказати правила, регламентоване право та вибір арбітрів.
  • Оновлення розпуску або розміщення положень Оригінальна угода не може звернутися до сценаріїв, таких як довгострокова інвалідність партнера, смерть або банкрутства. Зміни можуть ввести «порушення подій», які автоматично ініціювають процедуру купівлі або розпуску, захист як від вихідного майна партнера, так і інших партнерів.

Розуміння конкретних причин зміни є важливим, оскільки юридичний процес може змінюватися залежно від природи та матеріальності зміни. Наприклад, зміна бізнес-адреси може вимагати лише просте подання, тоді як зміна розподілу прибутку може призвести до необхідності повного переговорення з згодою від усіх партнерів.

Правова рамка для партнерських змін

Законодавчі внесення змін до договору про партнерство формуються двома основними джерелами: самими та державним законодавством. Більшість угод про партнерство містять пункт «Доступ», який визначає порядок внесення змін, включаючи необхідний поріг затвердження (наприклад, негайна згода проти двох третин більшості) та будь-які вимоги до повідомлень. Якщо угода мовчить на зміни або не вирішує конкретну ситуацію, правила державного замовлення застосовуються.

Під Ревюменим Уніформа Партнерство (RUPA), який був прийнятий в різних формах 37 штатами і районом Колумбії, партнерський договір може бути змінений тільки з згодою всіх партнерів, якщо інший стандарт зазначений у договорі. Цей правило за замовчуванням підкреслює важливість, включаючи процедури чіткого внесення змін в початковому документі. У штатах, які слідують за старшим Актом Уніформа Партнерство (UPA), тим самим принципом, як правило, застосовується, не менша згода вимагає змін, які змінюють фундаментальні права, а менші зміни можуть вимагати лише більшість голосів, якщо зазначено.

Крім того, деякі юрисдикції вимагають, щоб деякі зміни були подані державним агентством, зокрема для обмежених партнерських відносин (ЛП) та обмежених партнерських відносин (ЛП). Наприклад, зміна назви, зміна зареєстрованого агента або збільшення кількості загальнопартнерів часто необґрунтовано подання довідки про внесення змін до Секретаря держави. Недолік до файлу може призвести до адміністративних штрафів або навіть розпуску в деяких штатах. Загальні партнерські відносини, однак, не можуть знадобитися внесення змін, якщо вони діють під нездатним іменем бізнесу (ДБ) або подали заяву про партнерство.

Також критично важливо розглянути взаємодію між угодою про партнерство та іншими нормативними документами. Якщо партнерство має окрему операційну угоду, купуйте договір або угоду про акціонерні товариства (компонент у гібридних структурах), зміни до договору партнерства повинні бути узгоджені з метою уникнення суперечок. Досвідчений адвокат може допомогти зорієнтуватися на ці крос-документальні залежності.

Покроковий процес внесення змін

Якщо конкретні кроки можуть відрізнятися залежно від юрисдикції та конкретного внесення змін до процесу, то наступний процес забезпечує надійний каркас, який гарантує, що будь-які зміни є правом і придатними.

1. Огляд угоди про розширення партнерства

Перед тим як пред'явити будь-яку зміну, партнери повинні ретельно переглядати чинну угоду. Особливу увагу приділяють наступним розділам:

  • Процесування: Цей пункт визначає порядок внесення змін до договору, включаючи які можуть запропонувати зміни, необхідний голос (нездатні, більшість або супер-згода), і чи потрібна письмова згода або формальна зустріч.
  • Вотування прав: Витримує, які питання вимагають голосування та чи голосування на основі відсотках власності або рівних голосів за участь. Деякі зміни можуть вимагати окрему згоду від партнерів з особливими правами, такими як «загальнене» виділення прибутку.
  • Анти-розведення положень: Якщо внесення змін до договору, що додає новий партнер або коригує відсоток володіння, перевірте, чи включається угода протирозведення захисту, які можуть бути викликані.
  • Нездійснити вимоги: Багато домовленостей вимагають письмового повідомлення про запропоновані зміни в конкретному часовому кадрі (наприклад, 30 днів). Недотримання належного повідомлення може недійсним шляхом внесення змін.

Якщо договір не містить в собі актуальну інформацію, всі партнери повинні згоду на зміну, а внесення змін до договору необхідно задокументувати в письмовій формі та підписаному кожним партнером. У таких випадках, як право внести зміни до договору, в тому числі щодо чіткого порядку зміни в майбутньому.

2. Захопити Консенент партнера

Консент – це серце будь-яких чинних змін. Рівень згоди, необхідний залежно від договору та характеру зміни. Міноральні адміністративні зміни (наприклад, оновлення партнерської адреси) можуть бути делеговані керуючому партнеру, але матеріальні зміни – особливо ті, що впливають на економічні права або урядування, повинні бути затверджені всіма партнерами, якщо угода дозволяє меншого голосу. Найкраща практика полягає у тому, щоб провести формальну зустріч (у осіб або практично) з записаним голосуванням або з метою визначення письмової форми згоди для кожного партнера.

Якщо необхідно негайну згоду, всі партнери повинні погоджуватися. Якщо об'єкти партнера, то поправки не можуть приходити, якщо партнерство має «шкідковий» або пункт купівлі, який змушує розшук партнера продати свій інтерес. У випадках, коли більшість голосів достатньо, партнери, які проголосували проти змін, все ще знаходяться в зв'язку з цим, але вони можуть мати засоби під угодою або державним законом, якщо поправки несправедливе, порушують їх права.

Щоб уникнути спорів, підтримайте чіткий запис процесу згоди: протоколи зустрічі, електронні причепи або підписані форми згоди. Ця документація є доказом, що належна процедура була досягнута, що є вирішальним, якщо поправка пізніше оскаржена.

3. Проектування

У разі необхідності, якщо Ви маєте право на отримання чинності загальних зборів, необхідно мати чіткий, письмовий документ, який визначає конкретні зміни до оригінальної угоди. До цього ж, необхідно віднести:

  • Повага до оригінального договору: Включає назву, дату та сторони оригінального договору партнерства, а також стан, що змінює значення, змінює договір.
  • Еффективна дата: Вкажіть, коли поправка бере ефект — переступне або з дати виконання.
  • Поточна мова змін: Замість простої фіксації внесених змін, використання «видалення» та «вставка» мови. Наприклад: «Виявлення 4.1 в цьому розділі поправки, вилучення наявного першого вироку та заміни його з наступним: ...»
  • Зараз продовження дії: Стан, що всі інші положення оригінального договору не висловляють змін, залишаються в повній силі і дією.
  • Сигнали блоки: Забезпечити пробіли для підпису кожного партнера, друкованої назви та дати.

Дуже доцільно мати зміни, які розглядаються або прокладаються бізнес-адвокатом, особливо для складних змін або коли партнерство діє на декількох юрисдикціях. Юридичний радник може забезпечити, що мова неоднозначна і що поправка неперевершено суперечить іншим частинам договору або чинним законодавством.

4. Підписатися та Виконувати Амендмент

Після того, як процес підписання є складеним і всі необхідні партнери давали свою згоду, документ повинен бути підписаний. Процес підписання регулюється оригінальним угодою та державним законодавством. У більшості випадків кожен партнер повинен зареєструвати зміни фізично або електронно. Електронні підписи (наприклад, через DocuSign, Adobe Sign) зазвичай діють під Уніформа Electronic Transactions Act (UETA) і Федеральний закон ESIGN, але деякі держави накладають додаткові вимоги до певних бізнес-зв'язків (наприклад, нотаріально завірені підписи для обмежених партнерських змін). Якщо внесення змін, які необхідно подавати державним офісом, наприклад, Секретаром держави, не потрібно обов'язково мати відповідного партнера.

Після підписання всіх сторін, розподіляємо копії повністю виконаних змін до кожного партнера. Зберігайте оригінальні зміни, які підписані разом з оригінальним партнерським договором, оскільки внесення змін до договору, що діє. Недотримання точну звітність може призвести до вирішення проблем, що виникли пізніше.

5. Реєстрація та запис

Деякі зміни вимагають дії за межі внутрішньої документації. Залежно від характеру зміни та типу партнерства, можна знадобитися для формування форм з органами державної влади або місцевого самоврядування. До умовних сценаріїв відносяться:

  • Назва зміни: Файл сертифікату про внесення змін до Секретаря Держава для обмежених партнерських відносин та ЛЛП. Для загальних партнерських відносин, що діють під ДБА, оновлення звіту про ім'я підприємства з рахунком.
  • Зміна зареєстрованого агента або офісу: Більшість штатів вимагають простої форми для оновлення інформації зареєстрованого агента.
  • Змінити в партнерах (генеральні партнери в ЛП/ЛП): Деякі держави вимагають заяви про зміну, щоб бути подані в списку нових або вирушаючих генеральних партнерів.
  • Зміна в бізнесі або тривалості: Якщо партнерська угода спочатку вказана обмежена тривалість або призначення, і це змінено, подавшиття змін з державою, якщо зареєстровано партнерство.

Крім того, оновлення внутрішніх записів, таких як партнерство, привели, списки членства, і будь-які операційні процедури. Повідомити зовнішні сторони — банки, кредитори, страхові компанії, основні клієнти та постачальники — в разі внесення змін до органу до укладання договорів, перевірки знаків або іншим чином діють від імені партнерства. Наприклад, якщо партнер додано або видалено, банки можуть вимагати нові підписні картки.

Спеціальні умови для різних типів партнерства

Правова процедура внесення змін може істотно відрізнятися залежно від конкретного типу суб’єкта господарювання.

Генеральні партнери (GP)

Загальні партнерські відносини часто інформувати і не можуть мати письмового договору. У таких випадках зміни регулюються правилами державного замовлення, які, як правило, вимагають однозначної згоди. Однак, оскільки ГП не мають документів з державою, не потрібно подавати зміни, якщо вони залучають до ДБА або заяви про партнерство органу. Навіть без вимог, партнери повинні документувати зміни в письмовій формі, щоб уникнути неоднозначності.

Партнерство

LPs є формальними особами, які подають сертифікат обмеженого партнерства з секретарем держави. Будь-які зміни, які змінюють інформацію в свідоцтві, наприклад, ім'я, зареєстрований агент, генеральний партнер або природа бізнесу, які подаються в якості зміни до сертифікату обмеженого партнерства. Ці угоди зазвичай вимагають підпис принаймні одного генерального партнера і повинні відповідати вимогам державного форматування та комісій. Угода про партнерство (обмежена партнерська угода) може також бути змінена внутрішньо, але публічне подання є окремою юридичною вимогою.

Партнерство з обмеженою відповідальністю (ТОП)

LLPs є партнерськими партнерами, які забезпечують захист відповідальності для партнерів, зазвичай використовуються професійними фірмами (наприклад, юристами, бухгалтерами). Подібно LPs, LLPs необхідно подати початкову реєстрацію та подальші зміни з секретарем Держави. Багато штатів вимагають LLP для продовження реєстрації щорічно і оновлення переліку партнерів. Зміни, які впливають на зареєстрований агент, ім'я або основне офіс необхідно подавати. Крім того, деякі держави вимагають LLP, щоб здійснити конкретне страхування, а Договір партнерства повинен бути поправлений для відображення відповідності з цими вимогами.

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОП)

LLLPs – гібрид, який пропонує обмежені партнери, які захищають від боргів партнерства. Вони визнані меншою кількістю держав. Зміни до LLLPs слідують процедурам, що подібні до LP, але можуть вимагати додаткових заходів по подачі. Оскільки LLLPs менш поширені, особливо важливо звернутися до адвоката, знайомого з законами конкретного стану.

Загальні збори та способи уникнути

Навіть з кращими намірами, партнери часто роблять помилки в процесі внесення змін, які можуть підірвати дійсність змін або привести до спорів. Нижче наведені загальні підводні камені та інструкції щодо того, як вони не допустити.

  • Повернення до отримання необхідної згоди: Припустимо, що досить проста більшість, коли угода вимагає негайності. Завжди перевірте поріг згоди на конкретні зміни. Якщо сумніва, то на боці отримання однозначної згоди.
  • Закінчення дієслово або по електронній пошті: В той час як деякі угоди дозволяють неформальним модифікаціям, письмові зміни, підписані всіма партнерами, значно сильніші. Серія електронних листів може створити неоднозначність про те, що було узгоджено. Завжди формалізувати зміни у підписаному документі.
  • Ignoring Вимоги до подачі: Для ЛП, ЛП, і зареєстрованих ГП, не вдається вносити зміни до стану, може призвести до адміністративного розпуску або втрати захисту відповідальності. Настроювання нагадування про файл негайно після внутрішнього виконання.
  • Оверлокація антирозповнення або речення меншинних умов захисту: При додаванні нового партнера або налаштування процентних ставок власності, окремі партнери можуть мати права, які автоматично регулюють їх частку. Не звертайтесь до цих може викликати незмінені наслідки. Огляд всієї угоди для перехресних посилань.
  • Не оновлення зовнішніх стейкхолдерів: Після зміни в органах управління або реєстраційній потужності, банки та продавці можуть відхилити транзакції, якщо вони спираються на застарілі записи. Забезпечити своєчасне оновлення та вимагати нові карти підпису.
  • Узгодження мови котелень без правового огляду: Погано проготовлене внесення змін може створити невідповідності. Уважає досвідчений адвокат, що розглядає зміни в контексті усього договору.

Кращі практики управління угодами про співробітництво з Оголошено

Угода про партнерство повинна бути живим документом. Замість очікування кризи або головної події, щоб викликати зміни, прийняти проактивний підхід до управління угодами.

  • Сплану регулярних відгуків: принаймні щорічно, партнери повинні розглянути угоду про визначення, якщо оновлення потрібні на основі змін в бізнесі, податкового законодавства або державних статутів. Це може бути частиною щорічної зустрічі партнерів.
  • Включає в себе західні пункти: Для положень, які очікувані зміни протягом часу (наприклад, виділення прибутку для конкретного проекту), включають дату або стан, на якому автоматично закінчується, закріплюючи оновлення або внесення змін.
  • Документ всіх партнерських зустрічей: Навіть неформальні дискусії про потенційні зміни повинні бути хвилиновані. Це створює паперовий причіп, який може допомогти вирішити суперечки про наміри за більш пізніми змінами.
  • Познайомитися з центральною репозицією: Тримайте оригінальну партнерську угоду та всі зміни в захищеному, доступному місці та надайте копії кожному партнера. Розглянемо, використовуючи систему управління документами на основі хмари з історією версій.
  • Consult Law and Tax professionals: Зміни можуть мати суттєві податкові наслідки, такі як припинення партнерства для цілей оподаткування в розділі 708 Кодексу внутрішнього доходів, якщо зміни володіння перевищує 50% протягом 12 місяців. Завжди консультуйтеся з CPA або податковим адвокатом перед завершенням певних змін.

Висновок

Правова процедура внесення змін до партнерства є структурованою процедурою, яка захищає інтереси всіх сторін і забезпечує партнерство залишається юридично відповідальним. Чи є зміна як просто, як оновлення адреси або як комплекс, як реструктуризація відсотка, після формального процесу – включаючи огляд існуючої угоди, отримання відповідної згоди, складання чіткого зміни, виконання її правильно, а оновлення реєстрації – дозволяє запобігти спорах і відповідальності. Кожен партнерство має обробляти свою угоду як динамічний документ, який розвивається з бізнесом. За допомогою ембракційних кращих практик, таких як регулярні відгуки та професійні керівництва, партнери можуть тримати їх угоді, вирівняні з їх поточними цілями та юридичними зобов’язаннями.

Для отримання більш детальної інформації про правила партнерства, консультуйтеся з . Довідник Малого Бізнес-адміністрування до бізнес-структур або звернутися до свого Секретаря Державного сайту для конкретних вимог порід. Юридичні фахівці, які спеціалізуються на формуванні бізнесу, можуть надати індивідуальні консультації щодо складання та внесення змін до партнерських угод.