Законодавство про партнерство часто є критичним компонентом у структурі та експлуатації бізнес-моделі Франчайзингу. Хоча більшість франшизних систем будуються на ліцензійних та договірних угодах, а не формальних партнерських відносин, правові принципи, отримані від партнерського права, можуть мати далекі наслідки для відповідальності, обмін прибутку, вирішення спорів, загальними відносинами між франчайзингами та франчайзингами. Розуміння цих рам є важливим для підприємців, інвесторів, юридичних фахівців, які орієнтуються на складний ландшафт франчайзингу. У статті досліджено основні аспекти партнерського права, його перетин з моделями франчайзингу, а також практичні юридичні розгляди як для франчайзерів, так і франчайзингів.

Розуміння права партнерства

Законодавство про партнерство регулює відносини між двома або більш фізичними особами або особами, які погоджуються здійснювати бізнес для отримання прибутку як співвласників. У Сполучених Штатах, Закон про Уніформа Партнерство (UPA) забезпечує правову раму за замовчуванням, хоча багато держав прийняли Закон про відновлювальне Уніформа (RUPA). Основні принципи партнерства включають спільну власність, спільні прибуткові та збитки, взаємне агентство та обов’язки серед партнерів. Кожен партнер, як правило, несе відповідальність за борги та зобов’язання партнерства, якщо партнерство структурується як обмежене партнерство відповідальності (LLP) або обмежене партнерство (LP).

У нас є кілька поширених видів партнерських відносин:

  • Загальне партнерство (GP):] Всі партнери керують бізнесом і несе в собі персональну відповідальність за борги та зобов'язання. Кожен партнер може зв'язати партнерство своїми діями.
  • Limited Partnership (LP): Складання генеральних партнерів (комунікації та необмежена відповідальність) та обмежених партнерів (що інвестують, але мають обмежену відповідальність, якщо вони не беруть участь у управлінні).
  • Фондування відповідальності (LLP): Всі партнери мають обмежену персональну відповідальність за партнерські борги, часто використовуються професійними фірмами. У багатьох штатах LLP не доступні для загального комерційного бізнесу, але деякі юрисдикції дозволяють їм франшизи.

Ці структури контрастують з корпораціями та обмеженою відповідальністю (ТОВ), які забезпечують обмежену відповідальність власникам та частіше використовуються у франчайзингу. Однак навіть коли франшиза працює через ТОВ або корпорації, основні договірні відносини між франчайзингом та франчайзингом можуть неперевершено створювати дефективне партнерство або спільне підприємство в певних обставинах, що викликає партнерські правоохоронці та зобов’язання.

Франчайзинг бізнес-моделі - Огляд

Франчайзинг є бізнес-моделі, в якій франчайзинг надає франшизу право на роботу бізнесу з торговою маркою франчайзера, брендом та системою обміну для зборів і роялті. Співвідношення зазвичай регулюється детальною угодою про франшизу, яка встановлює права та обов'язки кожної сторони. Хоча франчайзинг є переважно договірним, він ділиться кількома характеристиками з партнерами: як залучати спільну економічну діяльність, обмін прибутку (про роялті), а також деякі ступені взаємозалежності. Однак франчайзери свідомо структурні угоди, щоб уникнути, як партнерство або спільне підприємство, що б накладати фідучі обов'язки, необмежену та інші зобов'язки за законодавством.

Франчайзингові моделі широко відрізняються від односторонніх операцій до багатостороннього розвитку та майстер-франшиз. У кожному випадку правова документація — включаючи Франчайзовий договір (FD) та Договір про франшизу — поважно визначає франчайзинг як самостійний підрядник, не партнер або агент. Проте суди можуть виглядати за межі договірних етикеток на фактичну природу відносин, особливо коли франчайзинг вправить значного контролю над щоденними операціями франчайзингу. У таких ситуаціях принципи партнерського права можуть застосовуватися аналоговим або через закон про агентство, створюючи несподівані правові дії.

Взаємодія законодавства про партнерство та франчайзингу

В основі партнерського права на моделі франшизи є найбільш очевидним у чотирьох ключових сферах: правова структура та відповідальність, обмін досвідом та роялті, вирішення спорів та обов’язки. Кожен з цих напрямків представляє унікальні виклики та вимагає ретельної уваги при формуванні та експлуатації франшизи.

Юридична структура та відповідальність

Одним з найбільш значущих ризиків для франчайзерів є можливість, що суд лікує відносини франчайзера-франциска як де-фахівського партнерства, тим самим, намагаючись спільної та кількох відповідальності на франчайзингу для боргів франчайзингу, трюків, або порушень контракту. Цей ризик виростає, коли франчайзер надає суттєве управління операціями франчайзингу - наприклад, шляхом диктування цін, годин, постачальників, кадрового або навіть щоденного управління рішеннями. Хоча угоди про франшизу зазвичай включають пункти, що франчайзинг є незалежним підрядником і що не існує, ці пункти, в тому не є загальними.

Якщо вони працюють як загальний партнерський або підприємець, а не через обмежену відповідальність суб'єкта. Навіть коли франчайзинг утворює ТОВ або корпорація, суд може «здійснити корпоративну вугілля», якщо франчайзинг не дотримується корпоративних формальностей або активів. Принципи законодавства про партнерство тут стають обережною казкою: правила за замовчуванням необмеженої відповідальності застосовуються, якщо підлягають визначенню відповідних кроків, які беруться до обмеження впливу.

Професіонали та роялті

У партнерстві з прибутками поділаються за угодою про партнерство або, за її відсутності, однаково серед партнерів. Франчайзингові королівські зв’язки, з іншого боку, є зазвичай відсоток валових продажів, сплачених франчайзеру. Хоча це не частка прибутку в юридичному сенсі, значною мірою роялті-залежною аранжуванням може бути перероблено як партнерство, якщо об’єднано з контролем суглобів і загальним ризиком. Наприклад, якщо франчайзер акції в сторону, але також частки втрат або робить капітальні внески, суд може знайти відносини більш дивним до партнерства. Франчайзори повинні бути обережними для побудови роялті як комісій за використання прав інтелектуальної власності і системного права, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж прибуток, ніж у порівнянні з клієнтами, ніж у порівнянні з клієнтами

Вирішення спорів

Законодавство про партнерство забезпечує типові правила для розпуску партнерських відносин, обліку активів та вирішення спорів. Більшість угод про франшизу надходять ці за замовчуванням шляхом маніпулювання арбітражу, медіації або судового розгляду в конкретному форумі. Однак, де угода про франшизу мовчить або неоднозначним, партнерське право може заповнити прогалини, особливо якщо суд визначає, що сторони, призначені для формування спільного підприємства або партнерства. Крім того, закони державно-франшизи (наприклад, такі як Каліфорнія, Нью-Йорк, і Wisconsin) накладають певні захисти для франшиз, які нагадують партнерські обов'язки доброї віри та справедливої справи. Розуміння, як ці статути взаємодію з партнерським законодавством є вирішальним законодавством для обох сторін.

Фідучі Обов'язки

Партнери, які ми поєднали один з одним, мають обов'язки про лояльність та турботу, включаючи обов'язок діяти в кращих інтересах партнерства, не допускати самовизначення та розкривати інформацію про матеріальні. У франчайзингу ці обов'язки зазвичай не відхиляються у угоді про франшизу, яка зазвичай стверджує, що франчайзер не має обов'язків, що не має належного обов'язку для франчайзингу. Однак суди в деяких юрисдикціях мають на увазі неякісні зобов'язання на основі непрямого барвона сила та франчайзингові зобов'язання, таким чином, мають більш конкурентні зобов'язання, що мають більш детальні зобов'язання, що стосуються

Ключові юридичні висновки для франчайзингу

Франчайзинг має на меті підходити до відносин з розумінням того, як партнерське право може вплинути на свої права, зобов’язання та стратегії виходу. Нижче наведено критичні напрямки для оцінки.

Due Diligence та Договірний огляд

Перед підписанням угоди про франшизу, франчайзинг зобов’язаний уважно ознайомитися з документом на будь-яку мову, яка може належати партнерство або спільне підприємство, такі як положення про спільний маркетинг, спільні прибутку або взаємний контроль. Вони також повинні розшукати пункт «незалежні підрядники», щоб забезпечити його надійний і послідовний фактичний контроль франчайзера буде здійснюватися. Консультування з адвокатом франчайзингу, який розуміє партнерське право, є важливим для виявлення червоних прапорів.

Захист від відповідальності

Франчайзинг повинен працювати через обмежену відповідальність суб'єкта - це найбільш часто компанія або корпорація - для захисту особистих активів від боргів і зобов'язань. Навіть з цим захистом, франчайзинги повинні підтримувати корпоративні формальності, зберігати окремі банківські рахунки, і уникнути особистих гарантій, які можуть піддаватися їм необмеженій відповідальності. За принципами партнерства франчайзинг, який особисто гарантує оренду або кредит, може зіткнутися з такою ж відповідальністю як генеральний партнер. Крім того, якщо бізнес франчайзингу лікується як партнерство з іншими інвесторами, угоди про партнерство повинні бути розроблені, щоб уникнути спільних і декількох зобов'язань за дії співвласників.

Стратегія виходу та шліфування

Законодавство про партнерство передбачає розпускання та замотування партнерства за смертю, виведення або припинення партнера. У франчайзингу, вихід регулюється угодою про франшизу, яка зазвичай забороняє накладення без згоди франчайзера і накладає обмеження після закінчення таких як некомпетентні пункти. Однак якщо суд знаходить, що де-факто партнерство існував, франчайзинг може бути підпорядкований при купівлі свого інтересу або обмотки спільного підприємства. Ця невизначеність підкреслює важливість чіткого плану спадкування та припинення положень, що звертаються як договірна, так і партнерська право контингентія.

Ключові юридичні висновки для франчайзингу

Франгісори мають однаково переконливі причини, щоб зрозуміти законодавство про партнерство, оскільки вони повинні структурувати свої системи, щоб уникнути незрівняних юридичних наслідків, зберігаючи достатній контроль для захисту свого бренду.

Уникнення політики партнерства

Найпоширеніший спосіб уникнути порушень законодавства про партнерство є збереження статусу Франчайзингу як самостійного підрядника. Це означає, що обмеження контролю за щоденними операціями франчайзингу, уникаючи спільної власності активів, що утримується від спільного прибутку мережі (необхідність валового доходу), а також чітко відмовляється від будь-яких партнерських відносин або агентів у угоді про франшизу. Однак франчайзори повинні також захистити свою консистенцію бренду, яка часто вимагає імпровізованих стандартів якості, зовнішнього вигляду, і обслуговування клієнтів. На відміну від цього балансу є тонкою лінійкою; занадто багато контролю запрошують партнерство або житужливу відповідальність, а не може бути раціональним. Франгізорим вимогам, ніж раціональним вимогам для раціонального контролю, ніж раціонального контролю, що є обов'язичним вимогам, що є обов'язкість, що є обов'язкість, а також для відповідальність, що є обов'язкість відповідальність, а також для відповідальність, ніж відповідальність, ніж .

Відповідність з франчайзинговими законами

Федеральні та державні франчайзингові закони — так як FTC Franchise Rule та різні державні реєстрації та статуси відносин — це вимоги щодо розкриття та справедливості, які виходять за межі партнерського права. Насправді ці закони часто забезпечують франшизи з захистами, які сильніші, ніж ті, доступні в партнерському праві, включаючи право на затримання шахрайських невідповідностей, неправильного припинення та дискримінаційного лікування. Франгісори повинні відповідати цим статутам незалежно від того, як відносини структуровані, але робити так само може допомогти захистити від претензій, що відносини приховане партнерство.

Управління відповідальністю через структуру сутності

Франгізори зазвичай працюють як корпорації або ТОВ, обмежуючи свою відповідальність. Однак вони можуть бути як і раніше відповідальність за дії франчайзингів в законі агентства. Хоча агентство відрізняється від партнерства, два тісно пов'язані. Франчайзатор, який надає надмірне управління, може бути знайдений для створення фактичних або очевидних відносин з агентами, що призводять до відповідальності за недбалість франчайзингу або порушення контракту. Спонсорські праводи часто служать прецедентом в таких спорах. Тому франчайзери повинні здійснювати політики, які зберігають рівень франчайзингу брендових норм без нагляду за самостійним управлінням франчайзингу франчайзингу.

Загальні положення та кращі практики

Як франчайзинги, так і франчайзинги повинні бути в курсі спільних правових підводних каменів на перетині партнерського права і франчайзингу. Одна часта помилка використовує емгійну мову в угоді про франшизу, яка може бути інтерпретована як створення спільної діяльності. Умови, такі як «спільне підприємство», «ко-вентюра», «подрібнити прибуток» або «подрібнити прибуток» є червоними прапорами. Ще один підводний водоспад не може документувати відносини незалежно від того, що говорить контракт.

До послуг гостей:

  • Проектування чітких, неоднозначних угод про франшизи, які явно не можуть формувати партнерство, спільне підприємство або відносини з агенціями.
  • Проведення регулярних перевірок, щоб забезпечити відповідність умов експлуатації незалежного статусу підрядника, описаного в угоді.
  • Використання окремих юридичних осіб для кожного франшизного місця та забезпечення операцій з довжиною руки.
  • У тому числі детальні пункти вирішення спорів, які вказують на арбітраж або посередництво та позначення нормативного законодавства.
  • Забезпечення комплексної підготовки франшиз на своїх юридичних зобов’язаннях та важливість підтримки власних корпоративних формальностей.

Висновок

Законодавство про партнерство може бути першим, що має на увазі при обговоренні бізнес-моделі франшизи, але його принципи підкреслюють багато найбільш критичних юридичних питань у франчайзингу. Від відповідальності та обміну досвідом до вимог законодавства та вирішення спорів, тіні партнерського права ломи над будь-якими комерційними відносинами, що передбачає загальний ризик, контроль та економічну користь. Обидва франчайзори та франчайзинги повинні проактивно вирішувати ці питання шляхом ретельного контракту, звукового практики бізнесу та чинного законодавства. Як франшиза промисловість продовжує розвиватися - з новими моделями, як розвиток, перетворення франчайзингу, так і гібридних структур - актуальність партнерського законодавства буде тільки зростати. Розуміння та повагантні принципи, що стосуються цих правових відносин, можуть бути більш франшизи, що більш франшизи, що сприяють більш успішними, що франшизи, що франшизи, можуть бути більш успішними, можуть бути більш успішними, що мають більш

Для подальшого читання на партнерському праві відвідайте Інститут правової інформації ім. О.О. Корнелла для Уніформа. Власники бізнесу також можуть звернутися до U.S. Малий посібник з управління бізнесом для бізнес-структур. Для юридичних зобов’язань франчайзингу FTC Franchise Rule] забезпечує суттєве дотримання. Нарешті . Огляд законодавства про партнерство Нло пропонує практичний перспектив для власників малого бізнесу.