Розуміння унікальних структур в стартапах

Стартові процедури часто приймають нестандартні структури капіталу для управління грошовим потоком, залученням ранніх витрат інвесторів, а також вирівняти стимули засновника. Ці структури дивують з традиційних акційних і відданих акцій, вводячи складові, які вимагають ретельної правової навігації під час придбання. Загальні угоди включають конвертовані ноти, SAFE (проста Угода про майбутній капітал) інструменти, венчурний боргу з лікувальниками, процентні одиниці в ТОВ, багатокласні поділи структур з різним правом голосування. Кожен з цих угод про перетворення, розведення, ліквідацію, і контроль. Недолікуючи залученості для цих нюансів може виявити угоду або призвести до залучення клієнтів, які мають можливість отримати додаткові зобов'язання, які мають можливість отримати юридичні до оцінки

Наприклад, конвертовані ноти часто включають в себе вальваційні ємні ємни, ставки знижки, дати погашення та нарахування відсотків. SAFE може не мати погашення, але може мати кілька тригерних подій для перетворення. Багатокласний запас може надати засновникам диспропорційну силу голосування, яка витримує зміни контролю, якщо конкретно обговорюється. Професіонали інтереси в ТОВах підлягають комплексному податковому становленню в рамках внутрішнього коду 409A і вимагають оцінки оцінки. Окупець компанії повинен розуміти не тільки поточний капіталізаційний стіл, але і контингентні зобов'язання, які можуть стати платним за придбання.

Ключові правові стратегії для придбання

Успішне придбання стартапу з незвичайною акційністю вимагає фазової правової стратегії, яка адресується аудитом, оцінці, негоституації, документації та нормативної відповідності. Кожна фаза повинна бути адаптована до конкретних інструментів, залучених до них.

1. Комплексне Due Diligence

Правова експертиза зобов’язана вийти за межі таблиці шапки. Огляд всіх угод, пов’язаних з капіталом, включаючи:

  • Конвертувати угоди купівлі-продажу та промісійні ноти
  • Угода про SAFE та будь-які зміни
  • Учбові документи, які включають в себе гарантії або права на конверсію
  • Операційні угоди для компаній з тарифами на прибуток
  • Угода про держатель з тегом-along, перетягуванням та правом перших відмов
  • Плани та будь-які видатні агенти
  • Згоди та акціонери, пов’язані з минулими раундами фінансування
  • Потрібні листи, які мають право на індивідуальні інвестори

Кожен документ необхідно проаналізувати для зміни положень, автоматичних перетворювачів, антирозведення захисту, а також будь-які необхідні згоди від конкретних класів власників акцій. Для конвертованих інструментів, визначити, чи є придбання, як рідкий захід, який змушує переходити або погашення. Багато СТРАХІВ і перетворюваних нот мають точну конверсію механіки за зміною контролю, часто з ціною, на основі зниженої оцінки або кошторису. Пройшовши обов'язкове перетворення може залишити покупця несподіваним розведенням або готівкою-аутом зобов'язання.

2. Виклики оцінки рівня життя

Виходячи з запуску з складних структур, які вимагають спеціалізованої експертизи. Традиційні методи оцінки за допомогою дисконтних потоків або порівняння аналізу компанії можуть знадобитися коригування. Конвертовані інструменти можуть бути ціннішими за допомогою моделей ціноутворення або ймовірних сценаріїв. САФА, оскільки вони не мають зрілість і часто не цікавляться, важче ціна. Професори в ТОВ вимагають багатоступінчастого аналізу під час використання або правила обліку платежів на основі частки. Покупці повинні залучати фірму-оцінки, яка зазнала ранньостиглих технологічних компаній і зрозуміти взаємозв'язок вартості підприємства і розподіл доходів між власниками різних класів.

Наприклад, якщо стартап має $10 млн у видатних конвертованих нотах з $20 млн вальвації капсули і знижка 20%, а ціна придбання становить $ 50 млн, власники заміток можуть перетворити в капітал за ціною, яка дає їм більший відсоток, ніж якщо вони були перетворені раніше. Покупець повинен моделювати ці сценарії точно для визначення істинної вартості придбання і профілю власності після конвертації. Розмірювання може призвести до спорів при закритті або дефіциті в очікуваних відсотках власності.

3. Неготування умов

Придбання угод про стартапи з унікальними рівністю необхідно на замовлення положень. Стандартні представництва та гарантії не можуть обкладатися нюансами конвертованих інструментів або інтересів прибутку. Ключові точки переговорів включають:

  • Treatment of Convertible цінні папери: Чи перетворюються в капітал при закритті або готуються? Якщо перетворення, в якому valuation? Покупець може вимагати, щоб перетворювати тримачів, перетворюються безпосередньо перед закриттям, щоб спростити таблицю ковпачок, але це може викликати несприятливі податкові або згодні питання.
  • Витрата планів запасів: Чи буде покупець припустити план опціону запуску або замінити його власними? Це вимагає ретельного складання, щоб уникнути порушень законодавства про цінні папери.
  • Видобування для помилок вакансій: продавець повинен повідомити покупця для будь-яких негабаритних в таблиці шапки або нерозкладених інструментів для капіталізації. Особлива невибагливість для розрахунку конвертації конвертованих заміток доцільно.
  • Consent механізми: Отримання письмових згоди від власників інструментів, особливо тих, які з блокуванням прав. Деякі САФА дають про право участі щурів у майбутніх раундах, які можуть вплинути на поштові фінанси.
  • Постанови та положення про утримання: Якщо ціна на придбання включає контингентний розгляд, структура його, щоб уникнути запуску прав перетворення в видатних інструментах.

Неготування цих умов вимагає балансування бажання покупця спростити структуру капіталу від продавця, які необхідно лікувати інвесторам досить і уникнути зобов'язань. Продавці повинні наполягати на чіткій мові, яка регулює, як лікується кожен інструмент, і покупці повинні шукати широкої мови від усіх власників акцій.

4. Юридична документація

Проектування угод про купівлю активів (APA) або договору купівлі акцій (SPA) — мусульманський рахунок для структури капіталу. У APA покупець набуває активів і бере на себе певні зобов'язання, але видатні інструменти капіталізації зазвичай залишаються з суб'єктом продавця і може знадобитися скасувати або перетворювати до закриття. У SPA покупець набуває суб'єкта господарювання і успадковує всі зобов'язання з еквівалентністю. Обидва підходи вимагають уважного графіку, що списують всі власники капіталу, їх типи інструментів і узгоджене лікування.

Основні етапи документації:

  • Підготовка графіка всіх видатних інструментів для еквалітації з умовами перетворення, кальцій, ставок на знижку та дати зрілості.
  • Проект внесення змін до підписки або зауважень до відбиття ефекту придбання або надання їх припинення або перетворення на несвоєчасну згоду.
  • Оновлення рішення про запуск або операційну угоду для відображення змін у контрольному режимі та усунення будь-яких застарілих прав акціонерів.
  • Якщо покупець планує випустити власну частку в держателах безпеки стартапів, відповідати вивільненню реєстрації цін або вимогам реєстрації.
  • Для працівників, які здійснюють варіанти або обмеження акцій, готують оповіщення та реісувні документи, забезпечуючи дотримання умов ведення секції 409А та податку з дотриманням вимог.

У статті необхідно ознайомитися з консультантом, що працює в сфері цінних паперів, а також венчурними операціями. Для покупців, які раніше керують аналогічними придбаннями стартапів, щоб уникнути відсутніх стандартних положень.

5. Нормативне комплаєнс

Федеральні та державні закони цінних паперів накладають вимоги щодо передачі інтересів капіталу. Придбання стартапу з конвертованими нотами, SAFEs та багатокласним запасом може викликати подання зобов'язань за цінними паперами Акту 1933, зокрема, якщо покупець видає свої власні цінні папери інвесторам стартапу. Загальні звільнення, які використовуються в розділі 4(a)(7) для рекламування акредитованих інвесторів, Rule 506(c) для загального солігітації або Rule 144A для кваліфікованих інституційних покупців. Покупці повинні також розглянути дотримання законодавства про синє небо, особливо якщо стартап має інвестори в декількох штатах.

До інших зон дотриму відносяться:

  • Hart-Scott-Rodino (HSR) Акт:] Транзиції, що перевищують певні пороги, вимагають попереднього повідомлення. Хоча багато придбань стартапів падають нижче порогу, ряд менших поглинань або включення перетворених цінних паперів з правами голосування може натиснути значення над лімітом.
  • Податкові наслідки: Перетворення або скасування перетворювального боргу може викликати скасування боргів (COD) доходів для компанії або власника. Процентні інтереси в ТОВ мають спеціальні правила оподаткування при Розділі 83 та Розділі 409A. Покупці повинні отримувати податкові думки від кваліфікованих консультантів.
  • Отримай вигідні плани: Якщо покупець припускає плани опціонів, він повинен відповідати SEC Rule 701 для розкриття, а з біржовими стандартами, якщо покупець є публічним.

Консалтинг з юристами цінних паперів на початку процесу є критичним. SEC надає некомерційні листи та вказівки на певні структури транзакцій, але аналіз є фактично специфічним. Покупці не повинні припускати, що тому що стартап підняв кошти під Регламентом D, придбання автоматично звільняється.

Зволоження ризиків при нарахунках комплексних стартів життєдіяльності

До таких угод належать приховані зобов’язання, конфліктні права серед власників капіталу, а також нормативні підводні камені. У структурованій підхіді щодо зниження ризиків включає такі елементи:

Правова та фінансова Due Diligence

Залучення міжфункціональної команди корпоративних, цінних паперів та податкових адвокатів. Запитайте всі дошки, повідомлення інвесторів та електронні листи, які використовуються для розрахунку цін на перетворення. Перевірити таблицю запуску на банківські рахунки та податкові нитки. Для перетворних нот розрахувати нараховані відсотки та будь-які штрафні санкції за пізню конверсію. Для SAFE, визначити, чи мають будь-які наступні раунди, які надіслали оригінальні умови. Огляд всіх документів фінансування для положень, які можуть дати певні інвестори, які можуть надати права на придбання. Часто один дисконтний фіксатор може блокувати угоду або вимагати погашення готівкою на несприятливий кілька.

Представництво та гарантії

Неготиті, які є надійними представництвами та гарантійними покриттям:

  • Точність таблиці шапки та переліки всіх інструментів
  • Відповідність законам про цінні папери в минулих видачіх
  • Нерозкладні інструменти, бічні листи, або угоди про порожнину рота
  • Заява про внесення змін до деяких законодавчих актів та вимог
  • Без за замовчуванням за конвертованою заміткою або угодою SAFE
  • Податкове комплаєнсування, пов’язане з виплатою акцизій

Ці представництва повинні вижити закриття протягом тривалого періоду (типово 18-24 міс для загального репутації та достатку обмежень на податкові або цінні папери правовідповідачів). Продавці повинні натиснути на знання кваліфікатора, де це доречно, але покупці повинні наполягати на основних репах (капіталізація, авторитет) абсолютна істота.

Планування інтеграції пост-обладок

Після закриття покупець повинен інтегрувати в систему автоматизації та капіталізації стартапів. До таких кроків відносяться:

  • Контролює з агентом з передачі старту для оновлення записів акціонерів або інструментів перетворення.
  • Причасть до всіх власників акцій, які тримають лікування своїх інтересів — відкликання, перетворення або розкочування — відповідно до договору купівлі.
  • Покупець може бути нарахований на тарифний план, який буде нараховуватися на будь-які пропозиції або одиниці.
  • Файл будь-яких необхідних звітів про SEC, таких як Form 8-K, якщо придбання є значним, і забезпечити постійний дотримання правил обміну.
  • Огляд застави стартапів та виписки нових сертифікатів (або записів книг) для відображення нової структури власності.

Недотримання можливості оперативної інтеграції може призвести до порушення законодавства про власника, штрафних санкцій або дій з виконанням СЕКП. Призначають виділену команду з питань інтеграції з юридичним передачею для управління робочим навантаженням.

Практичні питання для покупців та продавців

Для покупців

Покупці повинні припускати, що кожен стартап з складною рівновагою має принаймні одну проблему: незареєстрована безпека, термін конфлікту або інвестор, який відмовляється від реєстрації згоди. Побудувати буфер у ціну купівлі або утримувати покриття потенційних невибагливих претензій. Розглянемо, що вимагає запуску, щоб очистити структуру капіталу перед закриттям - наприклад, перетворюючи всі конвертовані ноти в загальній або бажаній акції - зменшити невизначеність. Це може знадобитися згоду від власників заміток, які покупці можуть умовно на їх участь у придбанні. Також, оцінити, чи структура електронної комерції стартапа є конкурентною перевагою або відповідальністю. Деякі структури, як інтереси покупця, є важливим фактором для різних підприємств покупець.

Для продавців

Продавці повинні проактивно очистити таблицю шапок перед тим, як вступити до переговорів. Видаліть будь-які варіанти, забезпечити всі конвертовані ноти мають поточні розрахунки ціни перетворення, і отримати підписані згоди від інвесторів, де можливо. Забезпечити покупця чітким, стороннім перевіреним столиком. Продавець, який представляє чистий будинок, може створити більш високу ціну і більш вигідні умови. Продавці повинні також зрозуміти податкові наслідки перетворення або скасування, зокрема для засновників, які можуть мати можливість провести додаткові опціони, які можуть стати дискваліфікованими при придбанні.

Висновок

Юридична документація: «Асоціація з правовими структурами» (А) – це не рутинна угода M&A. Вона вимагає індивідуальної правової стратегії, яка починається з глибокої відповідальності та продовжується шляхом переговорів, документації та нормативної відповідності. За допомогою вирішення конкретних складнощів перетворних нот, SAFEs, інтересів прибутку та багатокласних акцій, як покупців, так і продавців, можуть зменшити ризик та досягти гладкого закриття. Залучення фахівців в галузі інвестиційного капіталу та цінних паперів не є необов’язковою. [Електронний ресурс]