Table of Contents

Розуміння правової бази для інвесторів

До того, як ви сидите до договірних умов, необхідно для захоплення правової середовища, яка регулює партнерські відносини інвесторів. У цій рамках є федеральні та державні партнерські закони, правила цінні папери та договірні зобов'язання, які істотно відрізняються юрисдикцією. У Сполучених Штатах, Закон про Уніформа партнерство встановлює правила за замовчуванням для загального партнерства, при цьому обмежені партнерські відносини та товариства з обмеженою відповідальністю потрапляють під окремі статути. Більшість партнерських компаній структуруються як ТОВ, ЛП, або корпорації для обмеження особистої відповідальності, але вибір суб'єкта господарювання несе довгострокові наслідки для управління, оподаткування, та права інвесторів.

Вибір правової структури

Ви обираєте безпосередньо, як інвестори класифікуються, як розподіляються, а ступінь контролю за ними. До складу представництв відносяться:

  • Товариство з обмеженою відповідальністю – Пропозиція прохідне оподаткування та гнучке обмін валют. Інвестори зазвичай стають членами або отримують кращі одиниці. Операційні угоди можуть створювати декілька класів інтересів членства, що дозволяють на замовлення водоспадів та переваг стеки.
  • – Генеральні партнери керують бізнесом, а також мають обмежений рівень управління. Ця структура є спільною в сфері нерухомості, приватного капіталу та кіно фінансів. Лімітовані партнери користуються захистом відповідальності, доки вони не беруть участь у управлінні.
  • C-Корпорація] – Призначений венчурним капіталом, оскільки це дозволяє багаторазовим заняттям запасу (компонентно, відданий) і простого викупу акцій. C-Corps стикаються з двома оподаткуваннями, якщо ви обираєте статус S-Corp, але вони пропонують такі переваги, як Qualified Small Business Stock Exclusion підрозділом 1202 і прямим варіантом, що надає співробітникам.

Кожна структура здійснює різні юридичні зобов’язання за МСФЗ та державними комісійними комісіями. Ваш партнерський договір має вирівняти з документами, що регулюють особу, які здійснюють діяльність, а також партнерські угоди для LP, або за дорученням корпорації. Невідповідність між угодою про партнерство та суб’єктними документами може створювати конфлікти, які є дорогою для вирішення.

Проектування комплексного партнерства

У зв'язку з тим, що партнерська угода є найбільш критичним документом в будь-якому зв'язку з інвесторами. Вона повинна чітко визначати права, обов'язки та очікування всіх сторін. Покладається на загальний шаблон або договір з практичним практичним досвідом. Нижче наведені основні компоненти, які потрібно звернутися в глибину.

Роль та відповідальність

Вказати, що кожен партнер день-на добу обов’язки, керівний орган та фінансові внески. Інвестори часто служать пасивними постачальниками капіталу, але деякі можуть зайняти посадки на борту, консультування ролей або активні оперативні посади. Очистити делайнат, які рішення вимагають однозначної згоди, проти простої більшості — це перешкоджає суперечкам про оперативне управління пізніше. Наприклад, приймаючи Генеральний директор, приймаючи на боргу, перевищення порогу або продажу суттєвих активів, зазвичай повинні бути опадені за неоднозначною згодою. Ви також повинні визначити, що відбувається, якщо партнер не виконав свої обов’язки, такі як фінансові внески за замовчуванням або матеріальні порушення некомпетрових положень.

Власникство та підготовка прибутку

Захищаючи відсоток володіння кожним партнером, який має і як виділяється прибуток і збитки. Включаючи положення для:
Запрошення графіків] для вирівнювання довгострокових стимулів - це чотири роки з однорічною чіткістю. Інвестори часто отримують безпосередню затримку. Поглиблені події, такі як майбутні раунди фінансування повинні бути уточнені чіткою антирозповсювальною мовою. Дистракція зворотного зв'язку[F6:]

Процеси прийняття рішень

Надання прав на голосування за основні рішення: наймаючих виконавчих органів, здійснюючи борг, продаж бізнесу або в'їзд до злиття. Деякі інвестори вимагають відгоди над конкретними діями, такими як зміна бізнес-цілі компанії, видача нових акцій або внесення до контрактів на певну суму долара. Враховуйте, чи ухвалюються рішення простою більшістю, надмірності (наприклад, 75%), або однозначною згодою. Також адресна плата склада – як багато місць, які призначає їх, так і частотою зборів на борту. Типова угода ВК може мати п'яти-людну раду з двома засновниками, двома представниками інвесторів, і один незалежний директор.

Прийом та видалення партнерів

У тому числі механізми додавання нових інвесторів — так як права першої відмови для існуючих партнерів — і для зняття партнерів, які не відповідають зобов’язанням. ) договір купівлі-продажу може керувати продажем відсотків партнера, включаючи варіанти, такі як крос-купе (інші партнери купують відсотки) або перевипуск (у тому числі купують відсотки). Це критично, коли партнер хоче вийти, стає інпідібраційованою, або штампами. Також слід вказати метод оцінки інтересу, наприклад, оцінюване значення або формула на основі доходів.

Вирішення спорів

Ні один очікує партнерство скинути, але планування конфлікту є важливим. Угода повинна вказати, чи варто суди йти до медіації, арбітражу або суду. Багато інституційних інвесторів вимагають обов'язкового арбітражу з визнаним арбітром, як JAMS або AAA, щоб уникнути непередбачуваних судових випробувань. Включаючи надання юридичних зборів у разі судового розгляду, щоб дискурувати фривоусові претензії. Деякі засновники воліють зберігати спори в державному суді, щоб зберегти права оскарження, але арбітраж зазвичай швидше і дешевше. Також розглянути додавання «шоту» або «Так-пошук» пункт— якщо один партнер хоче, вони назвали ціну, а інший партнер може придбати за цією ціною або продати ціну, яка ціна.

Випадкові стратегії та процедури розчинення

Визначте, як можна розвести партнерство і що відбувається з активами і зобов'язаннями. У тому числі drag-along Права, які дозволяють більшість власників, які мають наміри змусити власника меншості, щоб приєднатися до продажу компанії, і тег-along Права, які дозволяють власникам меншості продавати поряд з більшістю власників на рівних умовах. Яскрава стратегія виходу захищає як засновники, так і інвестори. Також адреса, що відбувається, якщо партнерство припиняється, -розподіл рештових активів, обмотування операцій, анулювання суб'єкта. Багато домовленості, якщо тривають один одному з'єкта, якщо один з'єкт, якщо один з'єкт не продовжується, якщо

Правова Due Diligence

Інвестори будуть проводити великі юридичні зобов’язання перед здійсненням капітального розгляду. Як засновник, необхідно підготуватися до розгляду та організації власних правових записів. Цей процес може розкрити питання, які потребують вирішення перед угодою, тому почати рано.

Огляд фінансових записів

Інвестори хочуть бачити перевірочну або рецензовану фінансову звітність, податкову декларації та детальну розбиття грошового потоку. Забезпечити ваші книги точні та всі визнання доходів GAAP або IFRS. Будь-які розбіжності — як невідповідні зобов’язання або невідповідні витрати категорізації — можуть переговори про попередження або привести до регулювання оцінки доходів. Отримуйте свій CPA підготувати пакет з гачок, включаючи прибутковість та втрату, балансові листи, а рахунки, що є надійними. Для ранньої компанії з обмеженими історичними даними інвестори можуть розраховувати на проєктовані фінансові ресурси, але все ще будуть перевіряти капітал використання та рівень опіку.

Аудит інтелектуальної власності

Комплексний IP-аудит є обов'язковим. Підтвердіть, що всі патенти, торгові марки, авторські та комерційні секрети є належним чином зареєстрованими та належать компанії. Перевірте, що засновники та співробітники підписали P договори призначення , які явно відзначає весь робочий продукт компанії. Місячні завдання є загальним червоним прапором, який може вбити угоду, особливо якщо засновник розроблений основні технології перед початком роботи компанії. Ви також повинні перевірити потенційне порушення: запустити патентний пошук, переглянути відповідність ліцензії відкритого джерела та право власності. Інвестори можуть знадобитися, щоб компанія, яка застосовується для забезпечення патентів перед закриттям.

Огляд договірних зобов'язань

Вивчити всі існуючі договори: угоди про клієнтів, контракти з постачальниками, орендні та трудові угоди. Визначте будь-які некомпетиційні, виключні пункти або зміни-контролю, які можуть конфліктувати з партнерством. Наприклад, ключовий договір клієнтів може припинити, якщо зміни у власність компанії. Інвестори вимагатимуть копії всіх матеріальних договорів і можуть вимагати згоди від третіх осіб. Також розглядають угоди про зайнятість для статусу, зобов'язань за спаданням, а будь-які обмежувальні ковенти, що застосовуються для ключових співробітників.

Перевірка відповідності нормативним вимогам

Забезпечити Ваш бізнес відповідає всім чинним нормам, включаючи закони про зайнятість (вагу та годину, класифікація робіт), конфіденційність даних (GDPR, CCPA), галузеві ліцензії (повні ліцензії, сертифікати охорони здоров'я), та екологічні стандарти. Невідповідність може призвести до штрафів, штрафів та навіть кримінальної відповідальності для інвесторів в певних регулюючих галузях. Створіть контроль відповідності та залучайте нормативні консультації, якщо ваш бізнес працює у сильному регульованому секторі, як fintech, каннабіс, або охорони здоров'я.

Комплаєнс і нормативні питання

Одним з найбільш складних напрямків партнерства інвестора є дотримання законодавства про цінні папери. При прийнятті грошей в обмін на володіння, ви ви маєте право на захист, а також закони про державні та державні цінні папери. Отримання цього неправомірного може бути катастрофічно.

Законодавство з цінних паперів

За даними Закону про цінні папери 1933 року, будь-яка пропозиція або продаж цінних паперів необхідно зареєструватися в SEC, якщо застосовується звільнення. Більшість стартапів, що спираються на звільнення за Регулювання D (Rules 506(b) або 506(c)). Правило 506(b) дозволяє продажам необмежену кількість акредитованих інвесторів плюс до 35 неакредитованих інвесторів, але забороняє загальні збори. Правило 506(c) дозволяє загальній такліані, але вимагає, що всі інвестори будуть акредитовані і що ви перевірите їх статус. Ви повинні подати форму D з SEC протягом 15 днів першого продажу і з дотриманням "благлотих зборів, які можуть відповідати на "благвардії".

.

Антимонопольний та галузево-сприйнятний регламент

Якщо Ваше партнерство передбачає конкурентів або суттєву частку ринку, антимонопольний огляд за Законом «Харт-Сот-Родіно» може знадобитися, якщо вартість операції перевищує пороги (нарегульований щорічно). Аналогічно, галузеві галузі регламентовані як охорони здоров'я, банківська справа, страхування та енергія мають додаткові вимоги—наприклад, затвердження державних страхових відділів або Федерального резерву. Консультування з юридичним радником рано, щоб уникнути затримок, які можуть спокнути інвесторів.

Здійснення звітів про зобов’язання

Залежно від структури та кількості інвесторів, можна подавати щорічні звіти з СЕКП або державними органами. Публічна звітність (наприклад, Форма С-1) зазвичай не уникає, якщо це можливо, але деякі угоди вимагають квартальних оновлень інвесторам, включаючи фінансову звітність, звіти КП, протоколи зборів та дошки. У тому числі звітні зобов’язання у угоді про партнерство — уточнюйте формат, терміни та конфіденційність звітів. Багато інвесторів вимагають, що компанія надає повідомлення про будь-які матеріальні несприятливі зміни в межах цілої кількості днів.

Право інтелектуальної власності

Інтелектуальна власність часто формує основну вартість бізнесу. Амбігутію про право власності на ІП може вбити інвестиції або привести до судових років пізніше. Ви повинні прийняти проактивний підхід.

Визначення IP-праводавця в угоді про партнерство

Державне явне, що всі IP-адреси, створені компанією, включаючи засновники та співробітники, належать компанії. Інвестори хочуть гарантувати, що жодна сторонні IP не порушена, і що компанія має чітке звання для всіх IP-активів. Розглянемо додавання графіку, що списують всі патенти, торгові марки, доменні імена та авторські реєстрації. Для програмних компаній, включають перелік основних відкритих бібліотек, використовуваних і забезпечення дотримання їх ліцензій (наприклад, GPL може викликати проблеми для авторського ліцензування).

Захист інформації

У тому числі надійних положень конфіденційності у угоді про партнерство. Вимагати інвесторів для підписання окремих угод про нерозголошення перед отриманням будь-якого матеріалу негромадської інформації, зокрема, комерційної таємниці, фінансових пропозицій та переліків клієнтів. Некомпетентні та несолітичні пункти повинні бути обґрунтованими та застосовні для вашого закону держави. Багато штатів обмежують некомпетиційні, тому розглядають використання вузьких неолітичних пунктів, які забороняють інвесторам від наймаючих ключових співробітників або наслідовуючи клієнтів.

Угода про присвоєння IP

Забезпечити кожен засновник і співробітник виконав угоду про працевлаштування в ІП. Якщо засновник використовувався персональні ресурси (особистісний ноутбук, домашній сервер) для розробки коду або дизайну, важливо право уточнення власності. Інвестори перевірять ці угоди під час проведення перевірок. Для підрядників, забезпечення роботи-для-вих угод або завдань є в місці. Також розглядаються засновники, які виконують окрему літеру «Пустановка і підтвердження».

Податкові наслідки

У структурі вашого партнерства є суттєві податкові наслідки для Вас і Ваших інвесторів. Планування може заощадити гроші і уникнути сюрпризів для всіх сторін.

Вибір концесій та податкових витрат

ТОВ або С-Корп пропонує прохідне оподаткування, що означає прибуток і витрати на збитки на індивідуальні податкові декларації. C-Corp особам подвійний оподаткування - податок на прибуток плюс дивідендний податок - але дозволяє реінвестувати в менші корпоративні ставки і забезпечує доступ до кваліфікованих малих бізнес-акцій при Розділі 1202, які можуть звільнити до $10 млн у капіталі набирає від федерального податку на прибуток. Венчурні капітали зазвичай вважають за краще C-Corps, оскільки вони полегшують податкові пільги та дозволяють легко отримувати багаторазові ряди віддачі. Якщо ви вибрали ТОВ, будьте в тому, що певні інституційні інвестори (наприклад пенсійні фонди) можуть мати обмеження на прокладальні вкладки

Вимоги до податкової звітності

Проведення суб'єктів господарювання необхідно оформити К-1 до кожного партнера щороку, повідомляючи їх частку доходу, відрахування та кредити. Інвестори можуть також вимагати W-9s і буде потрібно повідомити дохід від партнерства на своїх особистих повернень. Для іноземних інвесторів, з використанням податків FATCA та FIRPTA (для об'єктів нерухомості) застосовуються. Забезпечити вашу бухгалтерську команду підготовлено для багатодержавних та міжнародних угод, які протистоять рівним податким на проходах, таких як плата ТОВ Каліфорнія або МКТМТ Нью-Йорка. Вам може знадобитися подати композитні повернення для нерезидентів партнерів.

Консультування Податкові інструкції з питань партнерства для сучасних вимог.

Структурування інвестиційного компенсаційного

Повернення інвесторів може прийти в багатьох формах: дивіденди, відсотки за перетворними нотами, відданими повернення на підрозділи ТОВ або капітальні прибори на виході. Кожен має різне податкове лікування. Дивіденди є податком як звичайний дохід або кваліфіковані дивіденди; капітальні набори зазвичай податкові при знижених тарифах. Конвертовані ноти можуть створювати оригінальні знижки на випуск, які повинні бути амортизовані. Робота з податковим професійним структурою виплат в податково-ефективному порядку для обох сторін. Багато інвесторів воліють структури, які дозволяють їм відхиляти оподаткування до виходу.

Інші критичні зауваження

За межами основних секцій, кілька ненависних питань може зробити або розбити партнерство. Ці часто виходять на ранні переговори.

Захист персональних даних

Правова структура обмежує відповідальність кожного партнера на свої інвестиції. Забезпечити вашу особу правильно сформованою та підтримується — файло щорічний звіт, зберігати окремі банківські рахунки, формальності документів, такі як протоколи зустрічі дошки, і уникнути співуправління персональними та бізнес- фондами. Пірсинг корпоративної вії є реальним ризиком, якщо ви змішуєте кошти або не в змозі підтримувати корпоративні формальності. У ТОВ «єдино-членні ТОВ» стикаються додатково скуштувати з судів. Розглядаючи операційну угоду, яка явно станує обмежену відповідальність природи.

Фідучі Обов'язки

Партнери оплачують один одному обов’язки догляду та лояльності. Загальні партнери та менеджери повинні діяти в кращому інтересі партнерства та уникати самовизначення. Інвестори можуть вжити певні обов’язки у договорі, але такі відмова повинні бути явними та розумними за державним законодавством. Наприклад, венчурний капіталіст, що обслуговує на борту, як і раніше, повинне мати обов’язки до компанії, але партнерська угода може дозволити інвестору конкурувати в деяких обставинах. Визначте, що суди тлумачають обов’язки суворо, тому будь-які відмова повинні бути вузькі і розголошуються.

Антирозривні положення

Софістичні інвестори часто переговори антирозведення захисту, які регулюють їх відсоток володіння, якщо компанія видає нові акції за зниженою ціною в нижній частині. Повноцінний антирозбавлення є найбільш агресивним, - регулює ціну інвестора на частку в новій нижчій ціні, суворо розбавляючи засновників. Зважені антирозбавки є більш поширеними і надходять в двох формах: широкомасштабні і вузькі. Бroad-на основі вагається-верждж включає всі видатні акції в розрахунку, які також знижуються положеннями, якщо вони згодні, перш ніж погоджуються.

Представництво інтересів та членів Ради

Більші інвестори зазвичай вимагають квартальних фінансових звітів, щорічних бюджетів, і права на огляд книг. Вони також можуть запросити місце посадки або дотримання прав. Визначте обсяг цих прав ретельно — наприклад, обмеження дотримання прав на одну особу і вимагають договору про конфіденційність. Захист конфіденційної інформації, як комерційні секрети або списки клієнтів, розмітивши їх як конфіденційні. Розглянемо створення окремих схем прав інформації, які списують, що саме те, що необхідно надати звіт і коли. Менші інвестори можуть отримати лише підсумковий звіт.

Висновок

У зв'язку з інвесторами, які пропонують величезні можливості зростання, але тільки якщо юридичний фонд є твердим. Кожен термін у партнерському угоді необхідно обговорити з висхідним, від володіння та контролю до дотримання та виходу. Робота з досвідченим юридичним радником, який розуміє вашу галузь та конкретні вимоги інвесторів партнерських відносин. За допомогою цих юридичних розглядів, які проактивно можуть побудувати відносини, що підтримує довгостроковий успіх і мінімізації конфлікту.

Для подальшого читання перевірте керівництво СБА для формування партнерських відносин та .Nolo стаття про партнерські угоди. Для питань інтелектуальної власності USPTO патентні основи] ]] SEC акредитований інвестор правила] для забезпечення кваліфікацій класу інвестора.