Юридичні умови, що при наданні нового партнера для вашого бізнесу

Вступ

Додаючи новий партнер Вашої компанії може сигналізувати період розширення, нові експертиза та загальний ризик. Таке рішення несе значні правові та фінансові наслідки, які, якщо не було належним чином, можуть призвести до спорів, несподівані податкові тягари або навіть розпускання. Ясно правовий каркас захищає всіх сторін шляхом визначення органу, розподілу прибутку та механізмів виходу з початку. Чи можна ви приносите співзасновника, інвестора або ключовий співробітник з капіталом, ретельне розуміння юридичних розглядів допоможе вам побудувати відносини для довгострокового успіху.

У статті викладено основні законодавчі дії, документацію, вимоги до реєстрації та податкові наслідки, які необхідно розглянути перед оформленням нового партнерства. Також висвітлює зобов’язання та захист для партнера, що перебуває у наданні послуг. Хоча кожна бізнес-станова є унікальною, слідуючи цим рекомендаціям, знизить ризик та створить прозорий договір, який обслуговує всіх залучених.

Правові кроки перед наданням партнера

Перед тим як будь-які документи підписані, як існуючий власник бізнесу, так і представницький партнер повинен виконувати ретельний аудит. Цей процес виходить за межі рецензії та включає в себе фінансові перевірки, кредитну історію, судові записи та довідки від попередніх бізнес-асоціацій. Особиста фінансова ситуація партнера може вплинути на здатність партнерства отримувати кредит або переговори про орендні рахунки. Аналогічно, історія юридичних спорів може сигналізувати майбутні конфлікти.

Після того, як ви задоволені фоном кандидата, наступний критичний крок є складання комплексного договору про партнерство (або внесення змін до існуючого). Цей законно обов'язковий документ повинен обкладигати такі ключові напрямки:

Капітальні внески: Скільки грошей, майно, або експертиза кожного партнера сприяє і оцінці некопчених внесків.
Профіт і обмін втрат: Відсотковий розщеплення прибутку і збитків. Це не повинно відповідати відсоткам власності.
Управління та прийняття рішень: Які рішення вимагають однозначної згоди (наприклад, прийняття на боргу, продаж активів, надання додаткових партнерів) та які можуть бути зроблені більшістю або окремими партнерами в межах визначених ролей.
Пошукова роздільна здатність: Механізм вирішення конфліктів, таких як посередництво або обов'язковий арбітраж, щоб уникнути витратних спорів.
Покупка та виписка положень: Умови, в яких може вийти партнер, або продати свій інтерес. Включає метод оцінки (наприклад, узгоджена формула, оцінка) та умови оплати.
Non-compete і конфіденційність: Обмеження, які запобігають партнерам з конкурування з бізнесом або дискотекою, що запускається в процесі та після партнерства.

У той час як багато держав визнає угоди про державне партнерство, письмовий договір є набагато більшим за чіткість і дотримання працездатності. Він також надає посилання, якщо спогади про невідповідність або відносини кислі. Обидві сторони повинні мати угоду, що розглядає власний юридичний радник, щоб уникнути конфліктів інтересів.

Юридичні структури та Документація

Актуальність Вашої компанії визначає, як додавати партнера, впливає на власність, відповідальність та оподаткування. Найбільш поширені структури та їх наслідки є:

Проприяти

Якщо ви працюєте як підприємець, додавши партнера кошти, які ви повинні сформувати нову юридичну особу. підприємництво не може мати декількох власників. Ви зазвичай вибираєте між загальним партнерством, Товариством з обмеженою відповідальністю (LLC), або корпорацією. Партнерство або ТОВ часто є найпростішим переходом, оскільки це дозволяє пропускати оподаткування та гнучке управління. Вам потрібно буде припинити підприємництво, отримати новий номер ідентифікації роботодавців (EIN), а також зареєструвати нову суб'єкт з Вашою державою.

Генеральне партнерство

Якщо ви вже маєте загальне партнерство, додавши новий партнер вимагає зміни існуючого договору про партнерство та, можливо, подання нового Сертифікату про партнерство (якщо ваш державний вимагає реєстрації). Новий партнер, як правило, бере на себе право на наявність боргів та зобов’язань, якщо кредитори погоджуються інакше. Це великий ризик, який повинен бути адресований у угоді та шляхом переговорів з кредиторами.

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ)

Для ТОВ, додаючи членам, зазвичай, потрібно поправки на операційну угоду та подання змін до Статуту з державою. Більшість операційних угод, які визначають порядок отримання нових членів, часто вимагають голосування існуючих членів. Важливо оновити операційну угоду для відображення нового облікового запису, частки прибутку та прав на голосування. ТОВ пропонує захист відповідальності всім членам, але цей захист може бути порушений, якщо новий учасник особисто гарантує борги бізнесу.

Корпорація (S-Corp або C-Corp)

Компанії, які видають акції акції акції акції акції. Додавання партнера (власника) відносно прямопередбачу: ви продаєте або виписуєте нові акції, підлягають будь-яким обмеженням договору про акціонер. Для S-Corp необхідно забезпечити нові реквізити акціонера (резидент США або резидента, індивідуальні, певні довіри тощо) і кількість акціонерів не перевищує 100. Корпоративна структура забезпечує надійний захист відповідальності, але передбачає більш формальні (платні зустрічі, затвердження, сертифікати запасів). Якщо ви перетворите з іншої структури до корпорації, необхідно розвести стару особу та перенести активи, які мають податкові наслідки.

Незалежно від структури, оновлення основних документів є важливим. Робота з адвокатом для проекту або скасування партнерської угоди (для партнерських відносин), операційного договору (для ТОВ), зобов'язань та договору з акціонером (для корпорацій), а також будь-яких угод про купівлю-продажу. Ці документи повинні чітко заявити про права та обов'язки кожного партнера, включаючи обмеження щодо передачі права власності.

Реєстрація змін з авторами

Після завершення партнерського договору необхідно повідомити відповідних органів державної влади. Недотримання цього може призвести до штрафних санкцій, втрат відповідальності, або персональної відповідальності за боргованість бізнесу.

Федеральні та державні податкові реєстри

Якщо зміни структури бізнесу (наприклад, від підприємця до партнерства або ТОВ), вам потрібно новий EIN від IRS. Партнерства повинні також подати щорічну інформацію про повернення (форма 1065) і надати розклад K-1 кожному партнеру. Для цілей державного податку, вам може знадобитися зареєструватися для нового державного податкового ID, страхування безробіття та податкових дозволів на продаж, якщо бізнес змінив власність.

Бізнес-ліцензії та дозволи

Багато міст і підрахунки вимагають від суб'єкта підприємницької діяльності, які є специфічними для суб'єкта господарювання. Додавання партнера може викликати вимогу до повернення або внесення змін до ліцензії. Аналогічно, професійні ліцензії (наприклад, для медичних практик, юридичних фірм, нерухомості) мають певні правила щодо структури партнерства та процентних ставок власності. Перевірте з місцевих ліцензійних рад.

Державні фітинги для вступників

LLCs: Файл Сертифікату Амппенменту або статті Амппенменту з секретарем держави, що списує новий учасник і будь-які зміни до структури управління.
Партнерство: Деякі держави вимагають подання заяви про партнерство або змінного сертифіката. У штатах без обов'язкової реєстрації, ви можете ще не потрібно оновити свою логічною назвою (DBA) подання, якщо зміни назви партнерства.
Корпорації: Файл Заява про зміну зареєстрованого агента або адреси, якщо це необхідно, і забезпечення видачі запасу записано в корпоративній хвилинній книзі.

Договірні та сторонні повідомлення

Огляд всіх існуючих контрактів, включаючи оренди, кредити, угоди з постачальниками та страхові політики. Багато контрактів містять пункти змінного контролю або призначення, які вимагають згоди іншої сторони перед новим партнером. Повідомте свого банку, поміщика та основних клієнтів у письмовій формі. Також можна оновити політику страхування бізнесу (наприклад, загальна відповідальність, професійна відповідальність) для ім'я нового партнера як додаткового страхового випадку.

Юридичні умови для нового партнера

Партнер зобов’язаний також брати кроки до захисту себе та розуміння своїх нових зобов’язань. Це загальна помилка для нового партнера, щоб просто підписати існуючий договір без незалежного огляду.

Незалежний юридичний радник

Новий партнер повинен зберігати власний юрист для розгляду договору про партнерство та всіх пов’язаних документів. Адвокат може визначити приховані зобов’язання, такі як існуючі борги, судові позови, або договірні зобов’язання, які можуть виникнути у спадку. Адвокат також забезпечить договір на справедливість та права партнера (наприклад, доступ до фінансових записів, голосувального органу, розподіл прибутку) чітко визначено.

Огляд угод про експлуатацію

У разі необхідності, новий партнер повинен вивчити поточні договори бізнесу, зокрема:

Loans and Credit Lines: Чи є особисті гарантії? Чи додано новий партнер як співрозмовник?
Leases: Чи дозволяє оренда при подачі або припуск нового партнера?
Проекти: Чи існують некомпетні або несолідаційні пункти, які можуть вплинути на попередні ділові відносини нового партнера?
Політика страхування: Чи є покриття адекватним, і вона поширюється на новий партнер?

Відповідальність та відшкодування

У загальному партнерстві партнери є одночасно і кілька ліцензійними для всіх боргів і зобов'язань. Для компаній і корпорацій відповідальність в цілому обмежується інвестиційними інвестиціями партнера, але цей захист може бути втрачений, якщо підписані персональні гарантії або якщо новий партнер бере участь у непродуктивній угоді. Договір партнерства повинен включати в себе невизначне положення, яке захищає партнерів від збитків, які невикористані при цьому, вчинаючи в хорошій вірі від імені бізнесу. Новий партнер також повинен розглянути отримання власного професійного страхування або парасольковної політики.

Некомпетенне та конфігураційне зобов’язання

Новий партнер може попросити зареєструвати договір про некомпетентне право, що обмежує їх від залучення в аналогічні підприємства за період після виїзду. Ці угоди повинні бути обґрунтованими в обсязі і тривалістю, щоб бути застосовані. Аналогічно, конфіденційності є захист комерційних секретів, клієнтських списків, а також майнових процесів. Новий партнер повинен вести переговори з цими умовами перед підписанням, особливо якщо вони мають намір підтримувати зовнішні інвестиції або ділові інтереси.

Податки та наслідки відповідальності

Додаючи партнеру можливість змінити структуру оподаткування Вашого бізнесу, часто, як це вимагає професійного планування. Також змінить навколишнє середовище відповідальності як для існуючих, так і для нових партнерів.

Податкові питання

Партнерство: Партнерства (включаючи багаточленні ТОВ, що податкові як партнерства) проходять проектори. Сам бізнес не сплачує податок на прибуток; замість того, кожен партнер повідомляє про їх частку прибутку або збитків на їх персональну податкову допомогу. Партнер зобов'язаний подати щорічну інформацію про повернення та виписку Графіка K-1 до кожного партнера. Коли новий партнер вступає, його капіталовий рахунок встановлюється, і вони стають відповідальними за податки на їх виділену частку доходу від цього точки вперед.
Conversion коментує: Якщо ви переїжджаєте з підприємця до партнерства, необхідно закрити підприємцю EIN і відкрити нове партнерство EIN. Це також може знадобитися для завершення податкового року підприємця і подачі остаточної декларації. Досвідчений бухгалтер може допомогти уникнути подвійного оподаткування або пропущених знешкодувань.
]Селф-підтвердження податків: У загальному партнерстві або ТОВ, генеральних партнерів та членів ТОВ, як правило, омивають самозайняти податок на їх частку доходів. Розміщення самозайнятого доходу може бути структуровано в операційному угоді, але IRS має певні правила. Планування може мінімізувати цей тягар.
Section 197 амортизація: Якщо новий партнер придбав інтерес до бізнесу (наприклад, покупка існуючого партнера), вони можуть мати можливість амортизувати придбані добрих волі та інших нематеріальних активів протягом 15 років. Це складна зона; консультації з податкового професіонала.

Заяви про відповідальність

Генеральні партнери є персональним відповідальності за партнерські борги та зобов’язання. Додаючи новий генеральний партнер може збільшити доступ до кредитних коштів, але також виставляє новий партнер для пасових зобов’язань, якщо конкретно випустили. Для обмежених партнерів або членів ТОВ (які не беруть участь у управлінні), відповідальність зазвичай обмежується їх капіталовим вкладом. Однак якщо обмежений партнер або учасник ТОВ бере участь у управлінні або підписах особистих гарантій, вони можуть втратити цей захист.

Щоб управляти відповідальність, розгляньте такі стратегії:

Видобування пунктів: Вимоги до партнерів для дій, які беруть в хорошу віру від імені бізнесу.
Застрах: Одержувати належну відповідальність, професійну відповідальність (за наявності), а також директорів та офіцерів (D&O) страхування. Політика повинна бути названа всіма партнерами як страхових осіб.
Сучасні гарантії: Мінімізація використання особистих гарантій для бізнес-кредитів. Якщо нездійсненно, переконайтеся, що гарантія є спільною пропорційно серед партнерів.

Нарешті, консультують з податковим професіоналом перед завершенням партнерського додатку. Вони можуть моделювати податкові ефекти для кожного партнера, рекомендувати стратегії оптимізації відрахувань, а також забезпечити дотримання вимог Федеральної та державної подачі. Вартість професійних порад є невеликою ціною порівняно з потенційними наслідками неоднорідного партнерства.

Висновок

Додавання партнера може принести свіжий капітал, навички та енергію до бізнесу, але юридичні та фінансові складові не повинні бути недооцінені. Докладний підхід, який включає Due diligence, добре продуману партнерську угоду, належну реєстрацію з органами влади, незалежний юридичний огляд для нового партнера, а ретельне планування оподаткування створить твердий фундамент для успіху партнерства. Хоча ця стаття забезпечує всебічний огляд, кожна ситуація є унікальною. Робота з кваліфікованими юридичними та фінансовими фахівцями, які спеціалізуються в організації бізнесу та партнерському праві для вирішення структури до ваших конкретних потреб. З правою підготовки, додаючи партнера може бути плавним і корисним перехідом, який просуває ваш бізнес вперед.