Правова Due Diligence

Повноважний процес юридичного аудиту є основою будь-якого успішного малого бізнесу. Покупці повинні переконатися, що цільовий бізнес є юридично визнаним і в хорошому стані з державними органами. Це означає, що запитувати сертифікат на належне місце від секретаря держави, де бізнес є вкладено і підтвердити, що всі щорічні звіти і податки франшизи були подані. Проста перевірка на правовий статус бізнесу може запобігти ускладнення пізніше. Для компаній і корпорацій також перевірте точну правову назву, зареєстрований агент і основну адресу офісу. Будь-які розбіжності в цих записах можуть вказувати більш глибокі питання управління.

За рахунок перевірки суб’єкта господарювання, покупці повинні вивчити всі матеріальні договори та угоди. Це включає комерційні орендні, контракти з постачальниками, договори клієнтів, угоди про нерозголошення та партнерські угоди. Кожен договір повинен бути розглянутий для зміни положень, обмежень призначення та припинення прав, що запускається придбанням. Якщо ключові контракти вимагають згоди контрагента, що згода повинна бути отримана перед закриттям. Закриття договірного пункту може призвести до втрати критичного постачальника або клієнта. Особливу увагу приділяється відключення положень, мінімальних зобов’язань з купівлі та термінів оновлення. Леза є особливо критичними для роздрібних та ресторанних підприємств; перевірити готовність власника до відкладення або перезакриття свердловин.

Історія судових спорів повинна бути ретельно досліджена. Запитайте на копії будь-яких судових позовів, минулих судових рішень або нормативних дій. Навіть у вирішенні спорів можуть вказувати питання, що можуть бути переоцінені під новою власністю. Важливо шукати федеральні та державні судні записи і перевірити будь-які незадоволені суди або суди проти бізнесу. А чистий судовий історія значно знижує ризик Однак слід розуміти, що малий бізнес часто суперечать спори конфіденційно; запитати список всіх населених пунктів протягом останніх п'яти років. Також перевірте поточні розслідування такими агентствами, як EscOC, OSHAback, або державні відділи повернення грошей, які можуть бути пов'язані з будь-які державні службові.

Інтелектуальна власність часто є основним активом у невеликих бізнес-окупаціях. Покупці повинні слухати патенти, торгові марки, авторські права та комерційні секрети. Переконайтеся, що реєстрація IP є актуальними та належить бізнесу (не окремим засновником). Огляд будь-яких ліцензійних угод, щоб забезпечити їх передачу та не обмежується. Для бізнесу, що спираючись на фірмове програмне забезпечення або брендування, формальний IP-аудит спеціаліста є дуже рекомендованим. Для торгових секретів — таких як список клієнтів, рецепти, виробничі процеси або алгоритми — запитайте продавця для виявлення та документування всієї конфіденційної інформації. Підтвердіть, що продавець має обґрунтовані заходи безпеки (NDAc, захист пароля, правила доступу до облікового пристрою, який розміщує особисте майно чи право власності, чи право власності, чи інші.

Угоди про зайнятість та користь вимагають ретельного розшуку. Огляд трудових договорів, незалежних підрядників та будь-яких угод про бароборство. Витримує зобов’язання щодо заробітної плати, нарахованих канікул, бонусів та пенсійних планів. Придбання може викликати зобов’язання під Регульованою роботою та перепідготовкою повідомлень (WARN) Акту, якщо планується відведення. Перевірте будь-який загартоване загартування, дискримінацію або заробітні плати та години. Тверде розуміння прав працівників запобігає покладанню після завершення робітників. Роз’яснення працівників як незалежних підрядників є загальним ризиком – IRS та державних органів все частіше агресивні.

Фінансова експертиза є в першу чергу бухгалтерським вправою, але має правові наслідки. Запит принаймні три роки податкової декларації, прибутковість та вирахування коштів, балансові листи та грошові витрати. Подивіться на невідповідності між звітним доходом та вкладами, великі списання, незвичайні пов'язані з ним операції, або зміни в методах обліку. У складі юридичного огляду, забезпечити продавець гарантує точність цих фінансів у угоді купівлі. Розглянемо залучення CPA для виконання якості аналізу заробітку, якщо ціна покупки є суттєвою.

Проектування та нетримання договору купівлі

Договір купівлі - це центральний правовий документ угоди. Одним з перших рішень є те, чи є структурування угоди як придбання активів або придбання акцій. У купівлі активів покупець вибирає конкретні активи та зобов'язання на придбання, часто залишаючи за небажаними боргами. У купівлі акцій покупець набуває власності на всю суб'єкт господарювання, включаючи всі зобов'язання, які залишаються з компанією. Each структура несе певні податкові наслідки та ризики розподілу Консалтинг з податковим консультантом є важливим перед завершенням структури. Припустимо покупки частіше для невеликих бізнес-об'єднань, оскільки покупці можуть уникнути невідомих зобов'язань і можуть отримати покроковий документ для отримання в податкових за гарних засадок в податковими за гарними за гарними засаджень.

Представництво та гарантії є обіцянками, які були зроблені як сторонами про стан бізнесу. Продавець зазвичай гарантує, що фінансова звітність є точними, не існує нерозкладених зобов'язань, всі IP є належним чином, і бізнес відповідає законам. Покупці повинні натиснути на всебічні відповіді і на виживання періоди, які виходять за межі закриття - як правило, 12 до 24 місяців. Продавець-дружні шапки і кошики для відшкодування зобов'язань повинні бути ретельно обговорюваними. Загальні продавці включають: через організацію і хороший стояч, повноваження для перевищення, капіталізація (для фондових покупок), фінансові заяви, відсутність матеріальних несприятливих змін, дотримання законів, інвентаризації, матеріалів, матеріалів, матеріальних питань, матеріальних питань, матеріальних питань, матеріальних питань, суб'єктів, суб'єктів, суб'єктів, суб'єктів, суб'єктів, суб'єктів інтелектуальної власності, суб'єктів інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності, інтелектуальної власності

Невибагливі положення виділяють відповідальність за порушення відповідей і гарантій. Покупці повинні вести переговори про надійну безпідставну вказку, яка охоплює втрати, включаючи юридичні збори. Вкажіть період виживання для загального рефлектора (наприклад, 18 місяців) і більш тривалий періоди для фундаментальних рефлувань (наприклад, податок, назва, авторитет) і спеціалізованих рефлекторів (екологічна, IP). Присвоюваний нездатний захист покупця є загальним для забезпечення відшкодування збитків, які можуть перевищити лише напруження, що перевищує 10 мільйонів.

Умови оплати є ще одним критичним компонентом. Угода повинна чітко вказати ціну покупки, як вона буде сплачуватися (зловживання, фінансування продавця, фондові або комбіновані), і будь-які контингентні платежі (попередні). Присвоїти фіксувати майбутні платежі до показників продуктивності - але вони повинні бути визначені з прецизією, щоб уникнути спорів. У тому числі і узгодження ескорту і вказати умови для виходу. Також визначені умови закриття, такі як отримання сторонніх згод, відсутність матеріальних несприятливих змін, і задовільне завершення due diligence. Для продавця-фінансованих угод, проведіть погодження з чіткими умовами на процентних ставок, зрілості, забезпечення та заходів, необхідних для особистих активів.

Некомпетентні та несолідні пункти захищають покупця від продавця, починаючи з конкуруючих бізнесів відразу після продажу. Ці пункти повинні бути ретельно підготовлені до виконання відповідно до чинного законодавства. Вони повинні бути розумними в географічному об'ємі, тривалості, і тип обмеженої діяльності. П'ятирічний загальнонаціональний некомпетентний для місцевого кавового магазину не буде триматися в суді, тоді як дворічна обмеження в межах 25-ми пробігу більш нездатний. Покупці також повинні звернутися до конфіденційності та нездійсненності зобов'язань. Для незлішення, захист як клієнтів, так і співробітників. Продавець не повинен погоджуватися, щоб забезпечити своїх клієнтів або багато людей, не підлягають.

Пост-розкриття перехідної підтримки часто з'являються, але не менш важливим. Встановити план продавця, щоб допомогти з введеннями клієнтів, відносинами з постачальниками та оперативним покупцем. Вказати тривалість (зазвичай 30 до 90 днів) та компенсацію. Чистий план переходу перешкоджає порушенню та зберігає добровіле. Включаючи в себе вершники та контрольні точки. Багато транзакцій включають продавцеві трудові або консалтингові угоди, які пропускають 6 до 12 місяців, щоб забезпечити передачу знань. Будьте практичні: якщо продавець є ключовим технічним особою, більш тривалий термін служби підтримки може знадобитися. Також адреса не-конкурсу в період переходу, щоб запобігти продавцю від початку конкурентного бізнесу, поки все ще не буде платити.

Нормативно-правові характеристики

Малий бізнес працює під патчами федерального, державного та місцевого законодавства. Покупець повинен перевірити, що ціль має всі необхідні ліцензії, дозволи та реєстрації. Це включає в себе ліцензії на роботу бізнесу, професійні сертифікати, дозволи на медичне обслуговування, дозволи на будівництво, спеціалізовані ліцензії (наприклад, лікер, пожежна зброя, денне обслуговування). Визначте, чи є ліцензія, що передається власнику або повинні бути відновлені. Ігноруючи вимоги щодо передачі ліцензій можуть захопити операції після закриття. Для важко регламентованих галузей промисловості (пошукання, каннабіс, фінансові послуги), процес передачі ліцензії може зайняти місяці і може знадобитися перевірки фону.

Кондиціонери, які постачають багато підприємств, від сухих очищувачів до авторемонтних магазинів до виробничих потужностей. Огляд оцінки екологічної оцінки сайту (Phase I або Phase II), записів відповідності та будь-які повідомлення від екологічних агентств. Навіть якщо бізнес не є явно небезпечним, відходи або підземні резервуари для зберігання може викликати відповідальність. Покупець повинен забезпечити екологічні представництва та розглянути екологічні незручності у угоді купівлі. Для комерційної нерухомості, яка будується бізнесом, замовляючи екологічну оцінку, щоб визначити виражені умови навколишнього середовища (RECs). Якщо майно має історію використання як газова станція, хімічний очищувач, або виробничий об'єкт, випробування фази II може бути легко перевищеною відповідальність власників.

Антимонопольний і конкурентний закон може потрапити в гру, особливо якщо придбання консолідованої ринкової потужності. Для менших підприємств антимонопольні побоювання є рідкісними, але Hart-Scott-Rodino (HSR) Акт-флінг може застосувати, якщо угода перевищує певну поріг розміру (не визначилися щорічно, в даний час перевищує $119 млн). Більшість невеликих поглинань падають нижче цього порогу, але закони державної антимонопольного законодавства можуть бути застосовані. Короткий огляд законодавства є рудентом, щоб уникнути потенційних викликів від регуляторів. Навіть якщо не потрібно помирання, будьте в курсі потенційних претензій монопольізації або недобрих конкурентів від конкурентів або претензій. Документація бізнесу раціонального зростання для придбання (ефективності, будь-якого майбутнього)

Промислово-специфічна нормативна відповідність є критичною зоною. Медичні практики повинні розглянути HIPAA, Старк Закон і Анти-кікбек Статут відповідності. Франчайзинги передбачають вимоги розкриття під ФК Франчайзинг Руле. Фінансові послуги підприємства повинні відповідати державним банківським або цінним правилам. Ресторани потребують сертифікації безпеки харчових продуктів. Покупець повинен визначити всі застосовні нормативні режими і забезпечити ціль на відповідність. Невідповідність може призвести до штрафів, ліцензійної винагороди або навіть кримінальної відповідальності. Для бізнесу обробки даних платіжних карток, перевірки відповідності PCI DSS. Для тих, хто займається дітьми або вразливими особами, перевіряють політики фону. Для імпорту / експортного бізнесу, торговельний огляд, торгівля

Консультація та дотримання кібербезпеки є невід'ємною зоною. Огляд практики обробки даних продавця, політики конфіденційності та будь-якої історії порушення. Закон про конфіденційність споживачів Каліфорнія (CCPA) та аналогічні державні закони накладають зобов'язання щодо бізнесу, які збирають персональні дані. Якщо ціль має доступність або процеси даних жителів ЄС, дотримання GDPR також є актуальним. Переконайтеся, що покупець може припустити політики конфіденційності продавця та продовжити роботу без переривання. Отримуйте оцінку кібербезпеки для будь-якого бізнесу, який зберігає чутливі дані клієнтів — вартість порушення може бути руйнівною.

Пост-передача правових кроків

Після закриття покупець повинен приймати безпосередні правові кроки для оформлення придбання та інтеграції бізнесу. Оновлення всіх реєстрацій бізнесу з відповідним секретарем держави та внесення змін до статей про некорпорацію або організації, якщо змінилося ім'я або структура. Отримання нових ідентифікаційних номерів роботодавця (ЄІН) від ІРС, якщо зміни структури бізнесу. Для придбання активів покупець може знадобитися подати масову інформацію про продаж (де це можливо) для захисту від претензій кредиторів. Повідомте про зміну прав власності на форму 8822-Б (для осіб) або формувати 8822 (для фізичних осіб). Якщо бізнес працює як підприємець, перш ніж продаж, покупець повинен зареєструватися як новий суб'єкт і Нова суб'єкт.

Повідомляйте клієнтів, постачальників та інших зацікавлених сторін зміни у власності. Це повинно бути зроблено професійно і прозоро, часто через формальний лист або електронну пошту. Для договорів, які вимагають згоди, одержують письмовий відмов від контрагента. Оновлення банківських рахунків, страхових політик і записів постачальників. Недотримання вимог ключових партнерів може порушити операції і пошкодження відносин. Для погашення рахунків клієнтів, оновлення платіжної інформації та автоплатежних агенцій. Інформувати кредитних карт і продавців облікового запису. Надіслати повідомлення про зміну-посередовування на будь-який франчайзер або ліцензіар. Переконайтеся, що реєстрація доменів та облікові записи веб-хостингу перераховуються в список покупця.

Інтелектуальні передачі майно повинні бути записані з бюро патенту та торгової марки США або офісу з авторського права США. Це не тільки забезпечує власність, але і забезпечує конструктивне повідомлення третім особам. Якщо торгові марки використовуються в торгівлі, придбання повинно бути записано в базі даних про відповідність USPTO. Також оновлення реєстрації доменних імен і володіння обліковим записом в соціальні медіа. Контроль втрат цих цифрових активів може завдати шкоди ціні бренду. Файл відповідних завдань з USPTO протягом трьох місяців закриття, щоб уникнути додаткових комісій. Для авторських прав подавався з U.S. авторським бюро, записувати ідеальну мережу заголовку. Якщо ціль зареєструвалися торгові марки, то обов'язково необхідно включити бізнес-марку марку.

Переходи зайнятості вимагають ретельного юридичного обслуговування. Вирішити, які працівники зберігати і підготувати нові трудові угоди, пропонують листи, і оновленіручники. Згідно з Законом про регулювання праці і перепідготовку повідомлень, якщо планується відключення. Зберігайте підписані згоди на будь-які зміни в планах компенсації або пільг. Переконайтеся, що всі I-9 форм, облік заробітної плати, а також покриття відшкодування праці працівників. Держава та федеральні вимоги повинні бути негайно відповідати. Для бізнесу з укомплектованими працівниками, розгляньте будь-які колективні угоди про захист правників та консультації з трудовим консультантом. Розглянемо проведення заробітної плати та години перевірки, щоб визначити будь-які безо-яких порушень, перш ніж вони на їх поверхні в умовах, пов'яза плата за рахунок, пов'яза плата за рахунок.

Покупець має право на дотримання вимог законодавства про придбання активів, а також використання податкових повідомлень. Сплачуйте будь-які податки або документальні податки. Покупець також слід переглянути податкові декларації по цілі для потенційних зобов'язань, які можуть бути припущені. Оцінивши податковий професійний досвід M&A, необхідно уникати сюрпризів File Form 8594 протягом 60 днів дати покупки для виділення ціни на купівлю серед активів відповідно до їх податкового бази. Для придбання запасних запасів, забезпечення цілей, які здійснюють податкове обладнання, що забезпечується.

Покупець має бути оновлено відразу. Покупець повинен отримати загальну відповідальність, майно та страхування від ділової перерви на придбані операції. Якщо існуюче страхування неперевершене, забезпечте нові політики, ефективні при закритті. Розглянемо професійну відповідальність (errors and omissions) страхування для обслуговування бізнесу. Для підприємств на основі продуктів, забезпечити покриття відповідальності продукції є адекватним. Огляд директорів та посадових осіб (D&O) відповідальності за погодження та управління. Політика продавця зазвичай припиняється при закритті, залишаючи проміжки, якщо покупець не названий додатковим застрахованим заздалегідь.

Банкомати та фінансові рахунки необхідно переходити. Відкрийте нові банківські рахунки в домені покупця, закриті старі рахунки та перерахування грошового балансу. Повідомте клієнтів та постачальників інформації про новий обліковий запис. Якщо придбання передбачає договір купівлі-продажу, оновлення розташування карт та підписання нових угод. Забезпечити, що автоматичні платежі (вміст, оренда, кредити) перенаправляються на нові рахунки.

Фінансування та оцінка

Хоча не виключно юридично, розуміння структури фінансування є важливим для належної правової документації. Якщо покупець використовує кредит малого бізнесу (SBA) SBA 7(a) програма є найбільш поширеним для придбання. Кредитування SBA вимагають великої правової документації, включаючи особисту гарантію, договір про безпеку і схвалення умов договору купівлі. SBA накладає вимоги щодо угоди, таких як максимальні умови фінансування продавця і обмеження на заробки. Переконайтеся, що угода купівлі відповідає стандартним операційним процедурам SBA (SOP) для уникнення відмови. Також розглянемо, чи буде придбано покупцем бізнес-правку через новоствореа спеціальна компанія або ТОВ «Нова спеціальна корпорація».

Методи оцінки впливають на юридичне структурування. Загальні підходи включають в себе кілька власних доходів продавця (SDE) для основних підприємств вуличного призначення, EBITDA багато для більш малого бізнесу, а також оцінки активів для капіталізованих підприємств. Угода про купівлю повинна довідатися про методологію оцінки, особливо якщо залучено прибуток. Спіри, що перераховуються на розрахунки, є основним джерелом після закриття судових спорів, — визначити заробіток (наприклад, GAAP, звичайні та індивідуальні витрати бізнесу) і вказати, хто буде відповідати вимогам.

Продавець фінансується є загальним у невеликих бізнес-окупаціях. Правова документація для фінансування продавця включає в себе погодження, договір про безпеку (УЦК-1, що використовується), а також персональну гарантію покупця (або право продавця піти після покупця). До уваги слід віднести положення щодо прискорення, пізніх комісій, а також штрафні санкції передоплат. Покупець повинен забезпечити, що замітка підпорядкована старшому боргу, а продавець повинен отримати ковдру УКЦ на бізнес-активи. Якщо продавець надає частину фінансування в складі заробки, інтегрувати умови заробітку в замітку або в окрему угоду з чіткими метриками.

Загальні Питви та Як уникнути

Покупці часто зазначають важливість ранньої комунікації з працівниками та клієнтами. Нездатність порід та може призвести до виникнення талантів та дефектів замовника. Розробити план зв’язку перед підписанням договору купівлі. Оголошено придбання спільним повідомленням від покупця та продавця, що відмовляється від зацікавлених сторін.

Ще один підводний водоспад неадекватне розслідування податкової відповідності продавця. IRS може здійснюватися неплатно сплатно податків з "відповідної особи" особисто. У купівлі акції покупець застережує у податковому взутті продавця. У купівлі активів покупець може бути нести відповідальність за неплату податку на продаж або сплати податків, якщо продавець зникне. Запит податкові листи з державної податкової дошки та IRS перед закриттям.

Нематеріальні активи, такі як добре може випаровуватися, якщо покупець змінює назву бізнесу, маркетинг або модель обслуговування занадто швидко. Хоча юридичний Due diligence забезпечує належне перенесення бренду, оперативне старан необхідно для збереження його значення. Поважати безперервність протягом перехідного періоду і вносити зміни поступово.

Нарешті, багато покупців з’являються в необхідності комплексного приміщення даних. Навіть для невеликих операцій використовуйте захищений віртуальний номер даних для організації договорів, фінансів та інших документів. Успішно організований номер даних прискорює аудит та демонструє професіоналізм кредиторів та партнерів.

Висновок

Щодо угоди про бізнес-процеси, то це комплексний юридичний процес, який вимагає ретельного планування та виконання. Цей перелік професійних послуг — покриття передтранзиційної заборгованості, складання договору купівлі, нормативної відповідності та після закриття кроків — допомагає покупцям орієнтуватися на велич юридичних вимог. За цими рекомендаціями та роботами з досвідченим юридичним радником, покупці можуть мінімізувати ризики, захистити свої інвестиції, а також встановити етап успішного переходу. Для отримання більш детальної інформації, консультації ресурсів, таких як , керівництво СБА, щоб купити бізнес, , кваліфіковані умови для бізнесу[F2[F3[F2[F2[F2[F2]