Повне зображення: Які ваші бізнес-додатки?

Продається не просто про готівку та контракти - це про передачу власності на все, що робить бізнес цінним. Ацети потрапляють в дві широкі категорії: , а ], знахідка . Достаткові активи відносяться нерухомість, техніка, інвентар, транспортні засоби та офісне обладнання. Нематеріальні активи часто є цінними: інтелектуальної власності (патенти, торгові марки, авторські права), доменні імена, списки клієнтів, фірмові бази, бренд Goodwill, торгові секрети, ексклюзивні відносини.

Перед тим як перерахувати бізнес, створити комплексний інвентар для активів. Оновити розклад розшифровки, перевірити заголовки документів, а також перевірити реєстрацію інтелектуальної власності. Цей крок запобігає суперечкам пізніше - прискорить дотримання прав власності на кожен актив, який вони є еквайрингом. Невідповідно між тим, що ви думаєте, що ви самостійно і що показують записи, може затримати або вбити угоду.

До активів також відносяться невласникські товари, такі як поточні контракти (податки, угоди про обслуговування, трудові контракти). Це передається тільки з згодою контрагента. Огляд кожного договору для змін-законних пунктів. Якщо ви продаєте товар (рівень), більшість контрактів переносять автоматично. Якщо ви продаєте активи, вам можуть знадобитися сторонні затвердження.

Вибір правової структури для захисту активів

Під час продажу Ви маєте право на роботу, якщо Ви здійснюєте підприємницьку діяльність або загальне партнерство, Ваші особисті активи (будинки, заощадження, особисті транспортні засоби) піддаються діловому кредиту та позову. Продаж бізнесу під тими структурами часто означає, що ви залишаєте особисту відповідальність за передпродажні борги.

Корпорації та ТОВ

Корпораціям (C-Corp, S-Corp) та Товариством з обмеженою відповідальністю (LLC) створюють юридичне поділ між бізнес-оплатою та особистим багатством. Якщо Ваш бізнес організований як ТОВ, тільки активи компанії знаходяться в ризику у спорі. Ваш будинок, особисті банківські рахунки та інвестиції залишаються захищеними.

Якщо ви продаєте інтереси членів ТОВ або акцій корпорації, покупець набуває правочинну особу – включаючи її зобов’язання. Ви повинні переконатися, що суб’єкт не має прихованих боргів, затримки судових спорів або податкових претензій. Виконувати ретельний очищувач перед списком: сплачувати кредиторів, розпоряджатися позовами та прозорими податковими ліцензами. Розглянемо переміщення суб’єкта до відповідальності відповідальності (наприклад, Delaware, Wyoming) при необхідності.

Стратегії сегрегації активів

Смарт власники бізнесу розбирають високорослі активи (наприклад, нерухомість, інтелектуальна власність) в окремі ТОВи перед продажем операційного бізнесу. Наприклад, ви можете самостійно будувати в одному ТОВ і операційному бізнесі в іншому. Коли ви продаєте операційний бізнес, ви зберігаєте нерухомість ТОВ і орендуєте його в покупця. Це зберігає потік доходів і ліміти відповідальності. Те ж стосується цінних патентних портфелів або торгових марок брендів бренду.

Здійснити детальні записи операцій між пов’язаними особами. Розріз міжкомандних передач — забезпечити все зроблено на довжині руки з відповідною документацією. Недостатньо зробити це може призвести до перекласифікації продажу як дивіденду або особистого доходу.

Іноземні активи

Якщо у Вас є активи або дочірні компанії поза межами вашої країни, зверніться до міжнародного адвоката з податку. Продажі транскордонних товарів передбачають комплексні правила, включаючи іноземний інвестиційний огляд, валютні контрольи та подвійні податкові угоди. Захистіть ці активи шляхом структурування продажу через холдингову компанію в юрисдикції, яка поважає вашу конфіденційність та зобов'язання щитів.

Проектування угод про конфіденційність

Договір купівлі-продажу (податкова угода про придбання активів або договору купівлі-продажу акцій) є вашим основним інструментом захисту активів. Він повинен вказати саме те, що активи продаються і які виключені. Використовуйте графіки, що додаються до договору, щоб перерахувати всі.

Представництво та гарантії

Ці обіцянки ви робите про стан бізнесу. Для захисту активів, фокус на гарантій щодо назви та органу: ви володієте активами, вільних від ліцензій, маєте право продати, а активи знаходяться в хорошому робочому порядку. Включаючи «зброджування» надання: ви підтвердите ці гарантії при закриванні. Якщо покупець виявить проблему пізніше, вони можуть звернутися до збитків, але ви можете захистити себе, захопивши свою експозицію та обмеживши термін виживання гарантій (звичайно 12–24 місяців).

Надання відшкодування

Визначте, що в разі, якщо вони вже розголошуються, продавець компенсує покупцеві збитки, що виникають внаслідок порушення гарантій. Щоб захистити свої активи, слідкувати за максимальною сукупністю відповідальності (наприклад, 10% від вартості покупки) і дедуктивною (перший рівень долла). Також можна віднести певні ризики — наприклад, екологічні зобов’язання або судові позови — так що ви не несете відповідальності, якщо вони вже розголошуються. Використовуйте ], щоб витримати : встановити частину ціни на придбання (зазвичай 10–20%), щоб покрити потенційну недемніфікацію, а не ризикуючи ваших особистих активів.

Некомпетенні та недискусильні угоди

Покупці хочуть некомпетувати, щоб запобігти від початку конкуруючих бізнесів прямо після продажу. З точки зору продавця, некомпетент повинен бути обмежений в географічному об'ємі, тривалістю (типово 1–3 років), а також обсяг діяльності. Понад широкі некомпети не є несилими в багатьох юрисдикціях. Використовувати їх для захисту нематеріальних активів, таких як відносини з клієнтами та комерційні секрети—але також потрібно покупець зареєструвати угоду про конфіденційність щодо вашої власності, яку ви тримаєте (наприклад, особисті фінансові записи).

У тому числі несолідне посилання, яке обмежує покупця від наймаючих співробітників або налаштовує ваші інші клієнти. Це захищає ваші активи післяпродажу, якщо ви плануєте розпочати іншу бізнес або консультаційну практику.

Due Diligence: Ваш щит проти сюрпризів

Due diligence не просто це здійснення покупця, ви повинні провести власний огляд перед продажем. Підготуйте віртуальну кімнату даних з усіма відповідними документами: фінансова звітність, податкова декларації, контракти, дозволи, інтелектуальної власності, трудові записи, страхові політики та будь-які судові розгляди. Зверніть увагу, будь-які розбіжності або неправомірності, які проактивно. Якщо покупець не розкриває проблему, яка не розкриває, вони можуть переоснащувати угоду або зменшити ціну. Захистіть свої активи, будучи ретельно і прозорим. Залучення адвоката і бухгалтера для перегляду приміщення даних до покупця бачить його.

Фінансова та податкова оптимізація для збереження цін

Податкові зобов’язання можуть бути роджені прибутки, які ви зберігаєте від продажу. Planранніх] для мінімізації податку на прибуток капіталу і уникнути несподіваних оцінок. Структура продажу (приблизно проти. запасів) має значні податкові наслідки. У продажу активів покупець отримує крок до роботи виходячи з неточних активів, але ви можете зіткнутися з більшими податками на добрих волі (витратних надходжень). У продажу запасів зазвичай ви платите лише капітальні набори, але покупець втратить крок до. Багато покупців воліють продаж активів. Неготуйте податкове виділення, що максим чином збільшує вашу після податку.

Розстрочка продаж і розстрочених платежів

Якщо ви отримуєте частину ціни на купівлю протягом декількох років (продажу, ви можете відхилити податок на отримання пропорційно. Це також може забезпечити стабільний потік доходів післяпродажу. Однак кредитний ризик покупця стає проблемою. Використовуйте промісну замітку, закріплену бізнес-активами або особистою гарантією від покупця. Крім того, використовуйте розташування в'їзду, щоб утримати відстрочені платежі - це захищає актив (замітка) від за замовчуванням.

Like-Kind Exchanges (розділ 1031)

Якщо у бізнесі є нерухомість, ви можете вміти відкласти капітал на прибуток за допомогою подібного обміну (IRC Секція 1031). Це дозволяє розкачати приходи від продажу нерухомості в заміну майна. Консультація податкового консультанта до структури цієї правильно; терміни суворі (45 днів для визначення заміни майна, 180 днів до закриття).

Кваліфікована мала бізнес-частина (QSBS)

Якщо ви провели C-конструкцію на більш ніж п'ять років, ви можете віддати перевагу розділу 1202 відключення - до $10 млн або 10x на кориговані бази (що б більше) капітального збору податку без податку. Це потужний спосіб захисту продажу приходить від оподаткування. Перевірити відповідальність рано, як реструктуризація (наприклад, перетворення в S-Corp або ТОВ) може відключити запас.

Використання Escrow і приготовок

Депозити Escrow захищають як сторони. Покупець відкладає частину ціни на купівлю в ескорт, а кошти випускаються при узгоджених умовах (наприклад, завершення Due diligence, відсутність матеріальних несприятливих змін). Для продавця, ескорт забезпечує, що платіж є безпечним навіть якщо відбувається фінансування покупця або якщо виникають суперечки. Аналогічно, заробляння (додаткові платежі на основі майбутньої продуктивності) повинні бути структуровані ретельно, щоб уникнути розлучення вашого активу. Визначте показники продуктивності об'єктивно і включають механізм вирішення спорів. Розглядайте зацікавленість у бізнес-активах, щоб забезпечити виплати заробітку.

Стратегії захисту активів після продажу

Продається не більше, коли ви підписали документи. Після закриття ви все ще можете мати зобов'язання (наприклад, відшкодування претензій, налаштування заробітку або особисті гарантії, які ви підписали). Продовжити захистити ваші інші активи.

Страхування

Покупка політики страхування хвостиків для ваших директорів та офіцерів (D&O) відповідальності. Це охоплює вас діями, які були прийняті до продажу, які можуть бути завірені. Також розглядають професійну відповідальність (errors & omissions) покриття для вашої попередньої діяльності. Загальне покриття відповідальності зазвичай не поширюється на дату продажу. Розширений звітний період закінчення (кілька) можна придбати з наявного перевізника. Вартість залежать від розміру та ризику бізнесу.

Видача особистих гарантій

Якщо ви особисто гарантовані ділові кредити, орендні або інші контракти, взгодьте їх випуск в рамках продажу. Покупець повинен припускати ті зобов'язання. Якщо кредитор або менший відмовляється, встановіть приплив коштів в нерозрахунках для оплати зобов'язань, якщо покупець за замовчуванням. В іншому випадку, за замовчуванням після продажу може повернутися до ваших особистих активів.

Плани відновлення активів

Якщо ви зберігаєте будь-які активи (реальна нерухомість, інтелектуальна власність) після продажу, засвідчіть ці домовленості з письмовою орендою, ліцензією, або роялією угодою. Переконайтеся, що платежі відокремлені від вартості покупки, щоб уникнути заміни. Використовуйте окрему особу, щоб забезпечити ці активи для збереження захисту відповідальності. Наприклад, якщо ви тримаєте будівлю, утворите новий ТОВ для отримання орендних платежів - це золює будівлю від майбутніх боргів операційного бізнесу.

Моніторинг продуктивності Покупця

Якщо у вас є договір про заробіток або постійне консультування, перевірте фінансовий стан покупця та оперативні рішення покупця. Покупець може спробувати мінімізувати платежі за рахунок скорочення витрат або переходу бізнесу в інші особи. Отримуйте права на аудит у вашому контракті, а також включають найбільш сприятливе положення щодо розподілу витрат. Якщо покупець стає неплатильним, ви можете втратити як заробку, так і будь-які закріплені ноти, які ви тримаєте. Захищайте себе, зареєструючи інтерес безпеки до бізнес-активів (уКЦ-1 у США) перед закриттям.

Загальні Питви та Як уникнути

  • Забезпечити окрему персональну та бізнес-фінанси на початку] Змішування коштів під контролем відповідальності. Відкриті окремі рахунки для суб’єкта господарювання та зберігають безладні записи.
  • Оверлокація невеликих нематеріальних активів] Просте доменне ім’я або соціальний обліковий запис може бути критичним. Список кожного цифрового активу — включає паролі та інструкції з передачі даних в приміщенні даних.
  • Ignoring Laws працевлаштування Співробітники можуть мати права щодо зміни контролю (WARN Act, опціони запасів, договорів про об'єднання). Консультація адвоката зайнятості для забезпечення дотримання та зниження ризиків судового розгляду.
  • Не використовуючи договір нерозголошення рано Перед тим як поділитися будь-якими фінансами або переліками клієнтів з потенційними покупцями, вони підписали NDA. Захистіть свою інформацію навіть якщо угода пропадає через.
  • Прийміть велику допустиму замітку без безпеки Якщо покупець не може оплатити, ви можете відмовитися. Замість, заставивши примітку з ліцензами на активи бізнесу або отримайте персональну гарантію від основних принципів покупця.

Робота з професіоналами: захист ваших активів

Захист активів під час продажу бізнесу вимагає узгодження команди: договірний адвокат, досвідчений в M&A, сертифікований публічний бухгалтер (CPA) з податковою експертизою, фахівець з оцінки бізнесу, а можливо, інвестиційний банкір. Не намагайтеся це зробити окремо. Тарифи є невеликим відсоток ціни на купівлю порівняно з вартістю помилки.

Використовуйте авторитетні ресурси для освіченого себе: IRS видання з продажу активів] забезпечує базову податкову інформацію. SEC має M&A ресурси для транзакцій публічної компанії, але багато принципів застосовуються до приватних угод. Nolo пропонує практичні поради] для власників малого бізнесу. Для міжнародних міркування, зверніться Світові послуги групи для глобальних юридичних та податкових мереж.

Пам'ятайте: захист активів не проховав активи — це про використання юридичних структур і договірних безпечних засобів для збереження вашого багатства. З обережним плануванням ви можете продати свій бізнес, забезпечити фінансовий майбутній і мінімізувати ризики для всіх, хто збудував.