Table of Contents

Чому Ви можете замовити послугу "Почати роботу"

Коли ви запустили стартап, ви живете або штампуєте свої ідеї, ваша технологія та ваші ранні взаємини клієнтів. Кожна розмова з потенційним партнером, інвестором, фрілансером або рано набирає ваші найцінніші активи. Добре розкрашається угода про недискусирування (NDA) є правовим спинником, який захищає ці активи. Це більше, ніж просто запобігає витокам, створює чітку рамку для довіри, визначає, яка інформація є вашими, і дає вам правовий рекурс, якщо ця довіра порушується. Без обов'язки NDA, ви по суті, рукою над конкурентом з нікою безпеки.

Цей посібник пролягає вам шляхом складання НДА, яка тримається в суді, підходить для конкретних потреб вашого стартапу, і не дозволяє поширеним підводним каменім, які роблять угоди несилим. Ми покриваємо необхідні пункти, практичні поради щодо переговорів, а також сучасні методи виконання. До кінця ви точно дізнаєтеся, як правильно крафтувати угоду про конфіденційність, яка захищає ваш бізнес без рубців людей, які потрібно працювати з.

Розуміння типів НДА для стартапів

Не всі НДА є однаковими. Вибір залежить від того, хто розширює інформацію і в якому напрямку конфіденційності.

Односторонній (One-Way) NDA

Найпоширеніший тип для стартапів. Тільки ваша компанія розкриває конфіденційну інформацію; іншу сторону (інвестор, потенційний прокат або постачальник) отримує її і відповідає за секрецію. Це вибір, коли ви пітчингуєте свою ідею або бортовий новий співробітник.

Mutual (Two-Way) NDA

Обидві сторони діляться конфіденційною інформацією. Використовуйте це при незгоді стратегічного партнерства, обговорюванні спільної діяльності або дослідження технології інтеграції. Обидві сторони мають рівні зобов'язання для захисту даних кожного іншого.

Багатопартійна НДА

Три або більше суб'єктів господарювання беруть участь - наприклад, коли стартап, виробник і логістичний провайдер все потрібно поділитись секретами торгівлі, щоб отримати продукт з землі. Це більш складний і зазвичай вимагає одностороннього договору, що всі сторони вивіски.

Вибір правильної структури є Вашим першим критичним рішенням. Він впливає на кожен пункт від визначення конфіденційної інформації до засобів, доступних в порушенні.

Основні елементи Биндінг НДА

Кожен застосовний НДА повинен містити певні фундаментальні компоненти. Суди в США, Великобританії та найбільш поширених юрисдикціях дивляться на ці елементи перед наданням рельєфу.

1. Ідентифікація сторін

Назва вашого стартапу, як це з'являється у ваших документах, що невірно (наприклад, «Acme AI, Inc.). У тому числі повної юридичної імені одержувача або назви суб'єкта. Якщо ви маєте справу з фрілансером або консультантом, скористайтеся їх особистим ім'ям і включає їх адресу. Описи, такі як «Партія дискримінації», без належних ідентифікаторів, роблять виконання практично неможливо.

2. Визначення інформації про конфлікт

Це пункт, який найчастіше визначає, чи працює НДА або не працює. Точно, ніж використання підходу до «всі відомості». Багато стартапів роблять помилку про складання більш широкого визначення, що суд пізніше забиває як незміцнений.

Найкраща практика: список категорій захищеної інформації— бізнес-планів, фінансових пропозицій, клієнтських списків, вихідних кодів, алгоритмів, виробничих процесів, маркетингових стратегій та будь-яких власних даних. Також вкажіть, як інформація повинна бути позначена (наприклад, «конфіденційне» штамп, письмове повідомлення або усне розкриття, з яким здійснюється письмовий підсумок протягом 30 днів).

3. Обов'язки Одержання партії

Основна НДА: одержувач повинен зберігати секрет інформації, використовувати його тільки для уповноваженого призначення (далі «Пуреце Клауса»), а також обмежити доступ до співробітників або агентів, які повинні знати. У тому числі вимога, що одержувач негайно повідомляє, якщо вони підозрюють порушення. Деякі НДА також містять «повернення або знищити» обов'язок, як наслідок, закінчується.

4. Виключення з конфіденційної інформації

Не може бути оприлюднена інформація, яка вже є громадською, незалежно розроблена без посилання на ваші дані, або законно отримана від третьої особи. Ці виключення є стандартними і захищають одержувача від нереальної відповідальності. Не намагайтеся розширити виключення занадто далеко - ви хочете зберегти ваші справжні секрети торгівлі безпечними.

5. Тривалість конфігурацій

Скільки часу необхідно зберігати секрет? Для багатьох стартапів фіксований термін (наприклад, 2–5 років) є стандартом для неторгівельної секретної інформації. Для справжніх торгових секретів, які ніколи не втрачають значення (наприклад, алгоритм пошуку Google), ви хочете позаштутний захист— але державні закони часто обмежують, скільки часу можна застосувати нерозголошення. У деяких штатах США НДА з невизначеними умовами стають незміцними. Консультація адвоката щодо відповідної тривалості для вашої юрисдикції.

6. Правові засоби та підсилення

Стан, що відбувається, якщо НДА порушується. Найпоширеніший засіб є грошовими пошкодженнями, але для стартапу, реальна втрата часто незрівняна — не можна оплатити вплив витіканої карти продукту. Саме тому, в тому числі надання незрівнянного рельєфу (суд, що вимагає припинення порушення) є вирішальним. Деякі НДА також додають ліквідовані пошкодження (перед завищену кількість) для конкретних порушень, хоча це може бути складно для виконання.

Також вкажіть, що закони держави регулюють угоду та де необхідно подати будь-який позов. Якщо ваш стартап знаходиться в Делате, але ви працюєте з розробником в Німеччині, НДА має статус «Право держави Делатека, незважаючи на конфлікт законодавчих принципів, повинні бути вчинені».

Загальні збори, які роблять NDAs нездійсненний

Навіть добре продумана НДА може не в змозі, якщо вона містить ці помилки. Дізнайтеся від них, перш ніж ви повинні покладатися на вашу угоду в суді.

  • Попереднє визначення конфіденційної інформації Якщо ви стверджуєте, що все, що ви згадуєте, суд може викинути всю угоду. Вузький ваш список категорій.
  • Зазначте У багатьох юрисдикціях НДА необхідно підтримувати щось значення, яке обмінюється між сторонами. Це може бути доступ до інформації, але якщо одержувач не отримує вигоди, угода може бути недійсним.
  • Необґрунтована тривалість Перпетуальна НДА покриття звичайної інформації про бізнес часто не посилюється. Визначте термін до реалістичного періоду—типово 2 до 5 років, і захист торгових секретів невизначено тільки якщо місцеве право підтримує його.
  • Амбігусні визначення «конфіденційної». Фрази, як «вся інформація розкрита», створюють невизначеність. Використовуйте специфічні описи та маркування вимог.
  • Повага включати виключення] Якщо ви не провадите публічну інформацію, то переоцінка NDA може бути збиток як стриманість на змаганнях.
  • Не вибір закону або форуму] Без юрисдикційних пунктів, ви можете закінчити освітленість в домашній державі одержувача або країні, роблячи примусове виконання та незручне.

Покроковий план: Проектування ефективної НДА для вашого стартапу

Крок 1: Виберіть правильний шаблон або адвокат

Почати з авторитетним шаблоном з перевіреного юридичного ресурсу — наприклад, U.S. Малий посібник з інтелектуальної власності бізнес-адміністрування може вказувати вас в правому напрямку. Однак шаблони є загальними. Розглянуто досвід юристів стартап-завдяки і налаштуйте його. Це інвестиції (типово US$500–$1,500) може заощадити вас мільйони у потенційних втратах.

Крок 2: Визначте всі Сторони з прецизією

У тому числі на повну юридичну особу та адреси. Для фізичної особи, додайте їх номер соціального захисту або дату народження, якщо це вимагається вашим адвокатом та місцевим законодавством. Для особи, скористайтеся точною назвою та зареєстрованим агентом.

Крок 3: Визначення конфігураційного повідомлення

Використовуйте двочасту визначення: перший широкий опис (наприклад, «все майновий бізнес, технічна та фінансова інформація»), потім список конкретних категорій. Також включають процедуру, як усні або візуальні розкриття стають конфіденційними (наприклад, «звільнення письмової інформації протягом 30 днів»).

Крок 4: Держ. Цільова

Очистити, що дозволено використання конфіденційної інформації. Для інвестора, мета може бути «визначення потенційного інвестування». Для партнера розвитку, це може бути «оцінка доцільності співпраці». Вузькі обмеження з метою, що одержувач може зробити з вашими даними.

Крок 5: Включаючи несоліцитні та некомпетенні положення? (Зроблено з обережністю)

Багато засновників хочуть запобігти одержувачу від крадіжок працівників або запуску конкурентного продукту. Ці пункти сильно обмежуються деякими державами (Каліфорнія, наприклад, забороняють більшість некомпетентів). Якщо ви включите їх, зверніться до адвоката першим. В іншому випадку, приклейте чистоту конфіденційності.

Крок 6: Адреса В'язані дискризи

Ваш NDA повинен дозволити одержувачу надавати інформацію з юридичним радником, бухгалтерами та ключовими співробітниками на основі необхідного для початку. Також вказано пункт для розкриття, необхідного законом (наприклад, судовим підпоеним), але вимагати одержувача, щоб повідомити Вам, що ви можете звернутися до захисного замовлення.

Крок 7: Засоби захисту та наслідки

Якщо ви хочете ліквідувати пошкодження, переконайтеся, що вони є розумним оцінкам фактичної шкоди, а також суд може ігнорувати їх.

Крок 8: Підписка та Виконання Правильно

Використовуйте електронний підпис платформи, як DocuSign або Adobe Sign. Це створює часовий аудит. Забезпечити як особи, які визначаються з правильним органом (наприклад, співробітником компанії, не тільки будь-який співробітник). Затримувати підписаний договір в захищеному цифровому репозиторію.

Поради щодо неготування засновників стартапів

Якщо ви будете розкриттям партії, то інші часи, які ви попросите зареєструвати когось ще на НДА. Ось як вести переговори з обох сторін.

Якщо Ви не несете дискотеки (Your NDA)

  • Використовувати його розумно Інвестори та більші партнери можуть відмовити у реєстрації НДА на всіх. Це нормально в ранній основі фандрейзингу. Тільки штовхати за НДА, коли ви розподіляєте конкретні секрети торгівлі, а не загальна ідея.
  • Попередня тривалість . Термін 5-річного зазвичай прийнятний. Будь-який довше може відлякати іншу сторону.
  • => Відключення Пошлика, якщо інший бік намагається розширити виключення для покриття «інформаційними засобами», незалежно розробленими, без відповідних вимог документації.

Якщо ви є Отримувачем (Підписання деяких Есе NDA)

  • Забезпечити, що ви ще можете керувати своїм бізнесом Уникайте НДА, які обмежують Вас від наймаючих співробітників або розвивалися конкуруючі товари (незалежно від того, що ви явно погодилися).
  • Визначте визначення конфіденційної інформації Якщо це занадто вагове, запитайте уточнення або вимогу маркування.
  • Подивитися пункт вирішення спорів Уникайте угод, які змусять вас до дорогих арбітражів в далекій юрисдикції.
  • Неготуйте взаємо NDA, якщо ви також поділитесь інформацією, щоб ви отримали зворотний захист.

Захоплюючи вашу ДА: Що робити, якщо грудисті

Якщо це робить, діяти швидко.

  • Документ все] Збір доказів порушення, включаючи електронні листи, повідомлення або скріншоти, що показують конфіденційну інформацію, було розкрито або використовується неналежно.
  • Подати листа-припинника Нерідко прокладений Вашим адвокатом, це подає одержувачу повідомлення і вимагає негайного повернення або знищення інформації.
  • Файл для ін'єкцій Якщо витік інформації про те, щоб бути опубліковані або використані в умовах конкурування, суд може замовити одержувача для зупинки.
  • Сек пошкодження] Ви можете вимагати фактичні втрати, а також прибуток одержувача, якщо вони використовували вашу інформацію для власного отримання. Порушувальні пошкодження можуть бути доступні у випадках буденного зводу.

Згадайте, що виконання є дорогою. Краще стратегію полягає в тому, щоб запобігти порушенню відходу в першу чергу шляхом побудови міцних відносин і використання технічних заходів безпеки (розшифрування, контроль доступу, підвищення кваліфікації співробітників) поряд з правовими захистами.

Цифрові підписи та сучасні системи управління НДА

Gone є днями друку, підписання та сканування НДА. Сьогодні платформи, такі як DocuSign, HelloSign, і PandaDoc дозволяють надсилати, підписувати та зберігати NDAs повністю онлайн. Вони створюють правовий обов'язковий підпис, еквівалентний рукопису США (ESIGN Act) і регулювання EIDAS ЄС. Коли ви використовуєте віддалену підписку, ви отримуєте автоматичний аудит, який легко передається на автоматичний аудит, який полегшить виконання.

Для стартапів, які здійснюють управління десятками НДА (з працівниками, підрядниками, бета-тестаторами, партнерами), розглядають використання інструменту управління контрактом, що відстежує терміни закінчення терміну дії, умови продовження та обов’язки. Це запобігає захисту торгівлі, оскільки ви забулись вчасно відновити НДА.

Фіналний контроль за НДАП

  • ○ Корисно визнає всіх сторін з правовими іменами та адресами.
  • ○ Зазначте конфіденційну інформацію за категоріями та включає процедуру маркування.
  • ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇
  • ○ Обов’язковий одержувачу для захисту інформації та обмеження доступу.
  • ⁇ Списки стандартних відчуттів (громадський домен, незалежний розвиток, сторонні джерела).
  • ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇
  • ⁇ Уключає в себе пункти захисту прав з незворотним рельєфом і вибором права/форуму.
  • ⁇ Визначте, що ви повинні бути подані законом, але з повідомленням на вас.
  • ⁇ Означений електронно з вогнестійким ходом аудиту.
  • ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇

Проектування обов'язкового НДА не є однією з видів вправ, які мають бути в курсі, що означає вашу конкурентну перевагу, яка ви працюєте з, і скільки ризику, які ви готові прийняти. Дотримуючись кроків, викладених вище і уникнути спільних помилок, ви даєте свій стартап, його необхідно поділитися інформацією впевнено, і захистити ваші інновації, коли він має значення.

Для більш глибокого читання на захисті інтелектуальної власності та секретного права торгівлі U.S. Патентно-торговельний заклад пропонує практичні ресурси, а Направляючі секрети торгівлі ] забезпечує доступні пояснення законодавства, що беруть участь.