Yatırımcı Ortaklıkları için Yasal Çerçeveyi Anlamak

Anlaşmazlık koşullarını müzakere etmek için oturmadan önce, yatırımcı ortaklıklarını yöneten yasal ortamı anlamak önemlidir. Bu çerçeve, federal ve eyalet ortaklık yasaları, menkul kıymet düzenlemeleri ve sözleşme yükümlülüklerini önemli ölçüde sınırlandırır, ancak varlık seçimi ABD'de, genel ortaklıklar için varsayılan kurallar belirler ve sınırlı sorumluluk şirketleri ayrı kurallar altında düşer.

Doğru Yasal Yapıyı Seçin

Doğrudan yatırımcıların nasıl sınıflandırıldığını, geri dönüşlerin nasıl dağıtıldığını ve onların sahip oldukları kontrol derecelerini etkiler. Common structures şunları içerir:

  • [[Dönetici Şirketleri[Dönetici:0)[Dönetici:0))[Döneticileri ve esnek kâr paylaşımı. Yatırımcılar genellikle üyeleri haline gelir veya tercih edilen birimleri alabilir. İşletim anlaşmaları, çeşitli şelaleler ve tercih edilen çöpler için izin verebilir.
  • [FONT:0]Limited Partnership) – Genel ortaklar işletmeyi yöneterek işletmeyi yönetebilirler, ancak bu yapı emlak, özel sermaye ve film finansmanında yaygındır. Limited ortaklar yönetime katılmadıkları sürece sorumluluk korumalarından hoşlanırlar.
  • [FONT=0)C-Corporation[DÜDÜDÜDÜDÜŞÜNC-Corporation[DÜDÜDÜDÜŞÜNCÜDÜŞÜNCÜDÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜDÜŞÜNCÜDÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNCÜŞÜNC-Kurumsallık Durumunu Değiştiren Küçük İşletme Borsaları Bölüm 1202 altında Farklılık Önlemler ve Çalışanlara Kolay Verilmesine olanak tanır.

Her yapı IRS ve eyalet şirketleri komisyonları altında ayrı yasal yükümlülükleri taşır. Ortaklık anlaşmasınız, seçilmiş kişinin yönetim belgeleriyle uyum sağlamalı - bir LLC için ortaklık anlaşması, bir şirket için ortaklık sözleşmesi veya kanuni sözleşmeleri için bir yanlış bir uyum sağlamalıdır.

Kapsamlı Bir Ortaklık Anlaşması Tasarlamak

Ortaklık anlaşması herhangi bir yatırımcı ilişkisinde en kritik belgedir. Tüm tarafların haklarını, yükümlülüklerini ve beklentilerini açıkça tanımlamak gerekir. Genel bir şablonda veya elhakeme anlaşması davet ediyor. Aşağıda, derinlikte ele almanız gereken temel bileşenlerdir.

Roller ve Sorumluluklar

Her ortağın günlük görevleri, yönetim otoritesi ve finansal katkıları. Yatırımcılar genellikle pasif sermaye sağlayıcıları olarak hizmet edebilir, ancak bazı kişiler yönetim pozisyonlarına, danışmanlık rollerine veya aktif operasyonel pozisyonlarına sahip olabilirler.Açıkçası, hangi kararların basit çoğunluklara karşı oybirliği gerektirdiğini - bu, operasyonel kontrol altındaki anlaşmazlıkları daha sonra ele alalım. Örneğin, CEO'yu işe almak, borç almak veya önemli varlıklar satmak genellikle oybirliği altında oybirliği almak için ne olacağını tanımlamanız gerekir.

Sahipliği ve Kar Paylaşımı

Her bir ortağın yüzdesini ve kârların nasıl tahsis edildiğini tanımlayın. için düzenlemeler ekleyin:)[Dilution events) Gelecekteki yatırımlarla ilgili uzun vadeli teşvikler – kurucular için işbirliği yapmak dört yıl boyunca, bir yıllık uçurum ile yapılır.[Dilution.)

Karar -Making Processes

Önemli kararlar için dış oylama hakları: işe alım yöneticileri, borç almak, işletme satmak veya birleşmelere girmek. Bazı yatırımcılar şirketin iş amacını değiştirmek gibi özel eylemlere ihtiyaç duyuyor, yeni bir sermayeye giriyor veya belirli bir dolara girmek.Birkaç kişi tarafından yapılan kararların basit bir çoğunluğu, süpermajority (örneğin,% 75), veya oybirliği onay. Ayrıca, yönetim kurulunun kompozisyonunu - kaç sandalyeyi atamak ve yönetim kurulu toplantılarının frekansı.

Kabul ve Çıkarma Ortakları

Yeni yatırımcılar eklemek için mekanizmalar ekleyin - mevcut ortaklar için ilk reddedilme hakları gibi - ve bir ortağın çıkmadığı ortakları ortadan kaldırmak için. AurFLT:0)buy-sell anlaşması), faiz için değerleme yöntemini veya birden çok gelire dayalı bir formül gibi belirtmeniz gerekir.

Anlaşmazlık Çözümü

Kimse bu kadarur için bir ortaklık beklemiyor, ancak çatışmayı planlama önemlidir. Anlaşma, uyuşmazlıkların arabuluculuk, tahkim veya mahkemeye gitmelerini tercih etmeli, ancak birçok kurumsal yatırımcı, JAMS veya AAA gibi tanınmış bir hakem ile “başarısız jüri denemelerini” veya “Texas atışını” düzenlemeyi gerektirir - eğer bir ortaktan vazgeçerse, bu fiyattan vazgeçebilir veya başka bir ortak bu bedeli satın alabilir veya bu fiyatı satın alabilir.

Çıkış Stratejileri ve Çözme Prosedürleri

Ortaklığın nasıl çözülebileceğini ve varlıklara ve yükümlülüklerine ne olduğunu tanımlayın.[Döneticiler:0] eşit şartlarda azınlık sahiplerinin satmalarına izin veren bir strateji, azınlık sahiplerinin şirket satışına katılmalarını sağlamak için, ve [[Döneticileri ve bazı anlaşmaların iptal edilmesini sağlar.

Yasal Çünkü

Yatırımcılar sermayeyi taahhüt etmeden önce kapsamlı yasal bir şekilde yargılanacaktır. kurucu olarak, kendi yasal kayıtlarını gözden geçirmek ve organize etmek için hazırlanmanız gerekir. Bu süreç, anlaşmanın yakınlarından önce karara ihtiyaç duyan sorunları ortaya çıkarabilir, bu yüzden erken başlayın.

Finansal Kayıtlar İnceleme

Yatırımcılar denetimli veya incelenen finansal tabloları, vergi geri döndürür ve nakit akışını ayrıntılı bir şekilde kesintiye uğratırlar.Kitaplarınız doğru ve tüm gelir tanımanız GAAP veya IFRS'yi takip eder. Herhangi bir ayrımcılığa veya tutarsız maliyet kategorize etmek gibi - projelendirilmiş finansallara güvenebilir veya ölçümlere yol açabilir.CPA'nızı sağlamak, kâr ve kayıp ifadeleri de dahil olmak üzere, çarşaflar ve hesaplar yeniden uygulanabilir yaşlanmayı takip eder.

Fikri Mülkiyet Denetimi

Kapsamlı bir IP denetimi zorunludur. Tüm patentler, markalar, telif hakları ve ticaret sırlarının şirketin uygun şekilde kayıtlı ve sahipleneceğini onaylayın.Bu kurucu ve çalışanların potansiyel ihlal için imzalamış olması gerekir:0)IP atama anlaşmaları[FLT 1:0) Şirket için tüm iş ürünlerini açıkça atan, eksik atamalar, bir anlaşma için geçerli olan ortak bir kırmızı bayraktır.

Anlaşmazlık Borçları İnceleme

Mevcut tüm sözleşmeleri inceleyin: müşteri anlaşmaları, satıcı sözleşmeleri, kiralar ve iş sözleşmeleri. Rekabet dışı sözleşmelerin kopyalarını tanımlamak veya ortaklıkla çatışmaya devam edebilecek olan denetim hükümlerine uymak. Örneğin, anahtar müşteri sözleşmesi, şirketteki tüm maddi sözleşmelerin kopyalarını sona erdirebilir ve üçüncü taraflar için de iş sözleşmelerini onaylar.

Düzenleme

İşiniz, iş kanunları (harika ve saat, işçi sınıflandırması) dahil olmak üzere tüm uygulanabilir düzenlemelere uygundur, veri gizliliği (GDPR, CCPA), endüstriye özgü lisanslar (kullanıcı lisanslar, sağlık sertifikaları), ve çevresel standartlar.

Uyum ve Düzenleme Sorunları

Yatırımcı ortaklıklarının en karmaşık bölgelerinden biri, mülkiyet karşılığında para kabul ettiğinizde, bir güvenlik ve federal ve devlet menkul kıymet yasaları uygulamaktasınız. Bu yanlışı almak felaket olabilir.

Securities Law Compliance

1933'in Securities Yasası uyarınca, herhangi bir teklif veya satış noktası, muafiyet geçerli olmayan bir diziye kayıtlı olmalıdır. Çoğu startup ortaklığı, kredisiz yatırımcılara ait muafiyetlere güvenmektedir.D[DDDDDDD) Kuralı 506 (b) veya 506 (c) kuralı 506 (b) Genel olarak, tüm yatırımcıları “beş gün içinde bir belge verilme izni ile ödeme yapmak için bir Formda ödeme yapmanız gerekir.

Daha fazla ayrıntı için, bkz.Ücretsiz:0)SEC'in Yönetmeliği D sayfası).

Antitrust ve Endüstri-Specific Regulations

Ortaklığınız rakiplerini veya önemli pazar payını içeriyorsa, Hart-Scott-Rodino Yasası altında yapılan antitrust incelemesi, piyasadaki denetimlerin eşlerini aşıp (her yıl sadece bir kez) geçebileceğinin erkenden önce yasal danışmanla ilgili olarak gerekli olabilir.

Devam eden Raporlama Yükümlülüğü

Yapı ve yatırımcı sayısına bağlı olarak, ortaklık sözleşmesinde yıllık raporların dosyalanması gerekebilir. Kamu raporlama (örneğin Form S-1) genellikle, ancak bazı girişimler finansal tablolar dahil olmak üzere çeyrek olarak güncellenmektedir, KPI raporları ve yönetim kurulu toplantıları dakikalar.

Fikri Mülkiyet Hakları

Fikri mülkiyet genellikle bir işletmenin temel değerini oluşturur. IP mülkiyetle ilgili belirsizlik bir yatırım öldürebilir veya daha sonra dava açmanıza yol açabilirsiniz.Profesyonel bir yaklaşıma sahip olmalısınız.

Ortaklık Anlaşmasında IP Sahibiliği Tanımlamak

Devlet, kurucular ve çalışanlar tarafından yaratılan tüm IP'nin şirkete ait olduğu açıkça belirtilmiş ve şirket tüm IP varlıklara açık bir şekilde isim vermesi gerektiğini açıkça belirtti.For software companies, include a list of major open-party IP is infringed and that the company has open unvanı to all IP assets.Get to the schedule list to all patent, brand, domain names, and copyright records. For software companies, include a list of major open-source library used and ensure with their license (e.g.GPL can reason problems for existing code to all IP properties.)

Gizlilik Bilgilerinin Korunması

Ortaklık sözleşmesinde sağlam gizlilik hükümleri ekleyin. Yatırımcıların herhangi bir maddi olmayan bilgi almadan önce ayrı tutma sözleşmelerini imzalamasını sağlayın - ticaret sırları, finansal projeksiyonlar ve müşteri listeleri gibi.

IP Assignment Anlaşmaları

Her kurucu ve çalışanın IP atama anlaşmasını yürütmüş olması. Eğer kurucu kişisel kaynaklar (kişisel dizüstü bilgisayar, ev sunucusu) kod veya tasarımları geliştirmek için kullanılırsa, bir belge açıklığa kavuşturulur. Yatırımcılar bu anlaşmaları özenle inceler.For müteahhitler için, iş için-hakküme sözleşmeleri veya atamaları yerine getirir.

Vergi Implikasyonları

Ortaklığınızın yapısı hem sizin hem de yatırımcılarınız için önemli vergi sonuçları vardır. Proper planlama para biriktirebilir ve tüm taraflar için sürprizlerden kaçınabilir.

Entity ve Vergi Eşitliği Seçimi

Bir LLC veya S-Corp, vergi iadesi ile geçiş yapar, yani kâr ve kayıpların bireysel vergi geri dönüşlerine kadar akmasını sağlar. A C-Corp, vergi iadesini tercih eder - ancak vergisiz borsaların daha düşük sermaye oranlarına erişmesine ve Qualified Small Business Stock partition'e erişim sağlar.Eğer federal gelir vergisinden 10 milyon dolar muaf olabilir.

Vergi Raporlaması Gereksinimler

Pas-akışmanları her yıl K-1'i her bir partnere bildirmeli, gelir paylarını rapor etmeli ve krediler talep edebilir. Yatırımcılar ayrıca W-9'ları isteyebilir ve Kaliforniya LLC ücreti veya New York'un TMT'si gibi gelirlerini rapor etmeye ihtiyaç duyacaktır.

4.DÜye Olmayanlar Vergi Kılavuzları[[Dönemli şartlar için pdf)

Yatırımcıların Açıklamasını Yapın

Yatırımcılar birçok formda gelebilir: karlar, dönüştürücü notlara ilgi, LLC birimlerine geri dönmek veya her biri vergiye dayalı bir şekilde ödeme yapmak için vergiye sahip.Birçok yatırımcı, vergilendirmeye izin veren yapılardır; sermaye kazançları genellikle daha düşük fiyatlarda vergi indirimi yaratabilir.

Diğer Eleştirel Bakışlar

Yukarıdaki ana bölümler ötesinde, birkaç nuanced sorunu bir ortaklık yapabilir veya kırabilir. Bu genellikle erken görüşmelerde göz ardı edilir.

Kişisel Sorumluluk Koruma

Doğru yasal yapı her ortağın yatırımlarına olan yükümlülüğünü sınırlandırır. Varlıklarınızı doğru şekilde yapılandırın ve muhafaza edin - yıllık raporlar, ayrı banka hesaplarını tutun, yönetim kurulu toplantı dakikaları gibi belge formaliteleri ve iş fonlarını karıştırmaktan kaçının.Komşu ve iş fonları karıştırırsanız, şirket ve şirket formalitelerini karıştırmanız veya şirket formalitelerini korumak için başarısız olun.

Fiduciary Duties

Ortaklar, her türlü bakım ve sadakatin diğer görevlerine borçludur. Genel ortaklar ve yöneticiler, ortaklığın en iyi ilgisinin içinde hareket etmeli ve kendi kendine özgü görevlerin kaçınılmasına izin verebilirler. Yatırımcılar, bu tür görevlerin kesin ve makul olması gerekir, ancak bu nedenle, herhangi bir feragatin hala şirkete borç vermesi gerekir.

Anti-Dilution Geçiciler

Sophisticated yatırımcılar genellikle pazarlık ediyorlar:0)anti-dilment koruma[[Dönetici 1], şirket sorunlarının daha yaygın ve iki formda daha düşük bir fiyatla yeni paylarını ayarlıyorsa, geniş tabanlı ve dar-tarafsız-yaratıcılık en agresiftir - yatırımcının fiyatının daha düşük fiyatla paylaşması, bu da kurucu ortağın “sağlık karşıtı” olarak kabul etmesinden önce daha fazla ortaktır.

Bilgi Hakları ve Kurul Temsilasyonu

Büyük yatırımcılar genellikle aylık finansal raporları, yıllık bütçeleri talep eder ve kitap inceleme hakkı için. Ayrıca bir yönetim koltuğu veya gözlemci hakları talep edebilir. Bu hakların kapsamını dikkatlice tanımlar - örneğin, sınır yönetim kurulu gözlemci haklarını bir kişiye ve bir gizlilik anlaşması gerektirir. Ticaret sırları veya müşteri listeleri gibi hassas bilgileri gizli olarak korumayı hak programına bakın.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Yatırımcılarla bir ortaklık kurmak muazzam bir büyüme fırsatları sunar, ancak yalnızca yasal temel sağlamsa, ortaklık sözleşmesinde her dönem, uygunluğa ve çıkışa uyum sağlama konusunda pazarlık edilmelidir. Endüstrinizi ve yatırımcı ortaklıklarını anlayan deneyimli yasal danışmanlıkla çalışın.

Daha fazla okuma için, [[Dörtüncü Boyutlar:0)SBA'nın ortaklıklar oluşturmak için rehberini kontrol edin). ve aENFLT:2).Akademik mülkiyet endişeleri için)[Döneticileri için, [[Döneticileri için[Döneticileri için[Döneticileri)