Startups'taki Benzersiz Eşitlik Yapılarını Anlamak

Startups genellikle nakit akışını yönetmek için standart olmayan sermaye yapılarını benimsemektedir, erken aşama yatırımcıları çeker ve kurucu teşvikleri hizalayabilir ve çeşitli oylama hakları ile geleneksel ortak ve tercih edilen borsalardan ayrılır.Bu düzenlemelerden her biri dönüşüm, dillendirme, sıvılaştırma tercihleri ve kontrolleri hakkında farklı şartlar taşır.

Örneğin, dönüştürücü notlar genellikle değerleme kapakları, indirim oranları, olgun tarihler ve ilgi çekicilik bir olgunluğa sahip olabilir ancak dönüşüm için birden çok tetikleyici olay olabilir. Çok sınıf stoğu, kurucuları belirli bir şekilde pazarlık yapmadan kontrol değişikliğini garanti edebilir. LLC'lerde kar ilgi alanlarının iç Gelir Kodu Bölüm 409A altında karmaşık vergi hükümlerine tabi olması ve analizleri gerektirir.

Devralmak için Anahtar Yasal Stratejiler

alışılmadık bir sermaye ile bir başlangıç başarılı bir satın alma, özen, değerleme, müzakere, belge ve düzenleyici uyum nedeniyle adreslenen bir aşama gerektirir.Her aşama belirli sermaye aletlerine uygun olmalıdır.

1. Dil Bilgisin Kapsamlı Olarak İncelenmesi

Yasal olarak, değerlendirme kapak masasının ötesine geçmelidir. Tüm özle ilgili anlaşmalara bakınız:

  • Sınırlı not satın alma anlaşmaları ve promissory notları
  • SAFE anlaşmaları ve herhangi bir değişiklik
  • Garantiler veya dönüşüm hakları belgeleri içeren yatırım borç belgeleri
  • LLC'ler için kâr faiz planları ile uygulama anlaşmaları
  • Etiket uzunluğu, sürükle-along ile pay sahibi anlaşmaları ve ilk reddedilme hükümlerinin doğru
  • Çalışan stok seçeneği planları ve herhangi bir olağanüstü teşvik ünitesi
  • Kurul, geçmiş finansman turları ile ilgili onaylar ve hissedar feragatler
  • Herhangi bir yan mektup, bireysel yatırımcılara özel haklar verir

Her belge, değişim kontrol hükümleri için analiz edilmelidir, otomatik dönüşüm tetikleyicileri, anti-dilment korumaları ve belirli değerleme sahiplerinin sınıflarından gerekli onaylar.Rehlikeli bir dönüşüm, satın almanın kendisini beklenmedik bir dillendirme veya nakit ödeme yükümlülükleri olarak terk edebilir.Birçok SAFEs ve dönüştürücü notlar genellikle bir değerleme ücretine dayanarak bir fiyatla, genellikle bir indirim veya nakit ödeme yükümlülüklerine dayalı olarak değişebilir.

2. Eşitlik Değerleme Meydanları

Karmaşık sermaye yapıları ile bir başlangıç yapmak özel uzmanlık gerektirir. Geleneksel değerleme yöntemleri indirimli nakit akışları veya karşılaştırılabilir şirket analizinin ayarlamalara ihtiyaç duyabilir. dönüştürücü cihazlar, opsiyon fiyat modellerini veya olasılık ağırlıklı senaryoları kullanarak değerli olabilir. SAFEs, çünkü portföy değeri ve sıklıkla ilgi duymazlar, LLC'lerde kâr faiz oranına sahip olmak, phantom hisse senetleri veya hisse senedi kuralları altında çok adımlı bir analiz gerektirir.

Örneğin, bir başlangıç 20 milyon dolarlık bir değerleme cap ve% 20 indirimi ile olağanüstü notlara sahipse ve satın alma fiyatı 50 milyon dolar, not sahipleri daha önce dönüştürülen bir fiyatta eşitliğe dönüştürebilirler.

3. Şartlar

Özel sermayeye sahip startuplar için satın alma anlaşmaları özel hükümlere ihtiyaç duyar. Standart temsiller ve garantiler, dönüştürücü aletlerin veya kâr ilgilerinin nüanslarını kapsamayabilir. Anahtar müzakere noktaları şunları içerir:

  • [FONT:0)Rereatment of turnible security:[Dönetici:0)[değiştir | kaynağı değiştir] Eğer dönüşüm, değerlemede değerleme yapanlar, kap tabloyu basitleştirmek için hemen önce dönüşenleri talep edebilirler, ancak bu olumsuz vergi veya onay sorunlarını tetikleyebilir.
  • [[Dönetici planlarının tahminine göre:[Dönetici:0) Alıcı, başlangıç stokunun planını varsayacak mı yoksa kendileriyle yerini alacak mı? Bu, menkul kıymet ihlallerinden kaçınmaya dikkat çekmek gerekir.
  • [[Dönetici hataları için teşvik:[Dönetici:0) Satıcı, kap masasındaki herhangi bir yanlış devlet için alıcıyı veya açık olmayan sermaye araçları için belirli bir kesintiye uğraması tavsiye edilir.
  • [[Düzücük mekanizmalar:[Dönemli araçlardan alıntılar elde edilenler, özellikle de hakları engellemeye çalışan kişiler tarafından yazılı onaylar alın. Bazı SAFEs, posta finansmanlarını etkileyebilecek gelecekteki aralıklarda katılım haklarını verir.
  • [FONT:0)Earnout ve geri bildirim hükümleri:) Eğer satın alma fiyatı, olağanüstü araçlardaki dönüşüm haklarını tetiklemek için yapılandırın.

Bu terimlerin düzeltilmesi, alıcının sermaye yapısını satıcının yatırımcılara adil bir şekilde davranması ve yükümlülüklerinden kaçınması gerektiğini gerektirir. Satıcılar her enstrümanın nasıl tedavi edildiğine dair net dilde ısrar etmelidir ve alıcılar tüm sermaye sahiplerinin geniş bir şekilde serbest bırakılmasını talep etmelidir.

4. Yasal Dokümantasyon

Kesin anlaşmalara hazırlamak - Satın Alma Anlaşması (APA) veya Borsa Satın Alma Anlaşması (SPA) - APA'da, alıcı tüm sermaye yükümlülüklerini dikkate alır ve bazı yükümlülükleri üstlenir, ancak olağanüstü sermaye araçları genellikle satıcının varlığıyla kalır ve kapanmadan önce dönüştürülmelidir.

Anahtar belgeleri şunlardır:

  • Dönüşüm koşulları, değer kapakları, indirim oranları ve olgun tarihlerle tüm olağanüstü özkaynak aletlerinin bir programı hazırlayın.
  • Satın alma etkisini yansıtacak abonelik veya not sözleşmelerine bir değişiklik hazırlamak veya oybirliği ile sona erdirme veya dönüşüm sağlamak.
  • Yenileme, başlangıçların kanunlarını veya işletme anlaşmasını kontrolde değişiklikler yansıtacak şekilde güncelleyin ve herhangi bir eski ortağın haklarını ortadan kaldır.
  • Eğer alıcı, başlangıç güvenlik sahiplerine kendi öz sermayelerini sorunsa, menkul kıymet kayıtları muafiyetlerine veya kayıt gereksinimlerine uymayı planlıyor.
  • Seçenekleri veya sınırlı hisseleri tutan çalışanlar için, seçeneği iptal etmek ve yeniden yapılandırma belgeleri hazırlamak, Bölüm 409A'ya uyum sağlamak ve kuralları korumak.

Tüm dokümanlar, menkul kıymet yasası ve girişim sermayesi işlemleri konusunda deneyimli danışmanlar tarafından gözden geçirilmesi gerekir. alıcılara standart hükümlerin eksik olması için daha önce benzer başlangıç satın alımları ele alınacaktır.

5. Düzenleme

Federal ve devlet menkul kıymet yasaları, sermaye faizlerinin transferine ilişkin gereklilikleri uygular.Reable notlarla bir başlangıç satın almak, SAFE'ler ve multi-klasik borsalar, genel olarak kabul edilebilir veya Kural 144A'nın sahip olduğu özel olarak, alıcının başlangıçtaki mavi yatırımcılara uyum sağlaması gerekir.

Diğer uyumluluk alanları şunları içerir:

  • [FONT:0)Hart-Scott-Rodino (HSR) Yasası:[Dönkümeler, önceden yapılan bildirimin ötesine geçer.Birçok başlangıç satın alma, bir dizi küçük satın alma veya oylama hakkı ile dönüşen değerin bir kısmını sınırdan çıkarabilir.
  • [FONT:0]Tax sonuçları:[Dönemli borçların dönüşüm veya iptali, şirket veya sahibi için (COD) gelirlerini iptal edebilir. LLC'lerde kar ilgileri Bölüm 83 ve Bölüm 409A'da özel vergi kuralları vardır.
  • [[Dönetici:0)Employee fayda planları:[Dönetici:0) Alıcının borsa planlarını varsayarsa, bildirim için SEC Kural 701'e uyması gerekir ve alıcının kamu olup olmadığı borsa listeleri standartlarına uygun olmalıdır.

Süreçte erken gelen menkul kıymet avukatları ile danışmanlık kritiktir. SEC, belirli işlem yapıları üzerinde hiçbir tepki mektubu ve rehberlik sağlar, ancak analiz aslında özeldir. Alıcılar bunu varsaymalıdır, çünkü başlangıç D Yönetmeliği altında yapılan fonlar otomatik olarak muaftır.

Kompleksi Eşitlik Startups'in Devralmaları Üzerine Mitigating Risks in Acquisitions of Complex Equity Startups

Bu satın almalarda yasal riskler, özkaynak sahipleri ve düzenleyici tuzaklar arasındaki çatışma hakları içerir. yapılandırılmış bir risk mitigation yaklaşımı aşağıdaki unsurları içerir:

Yasal ve Finansal Eksikliği

Şirket, menkul kıymetler ve vergi avukatlarının çapraz işlevsel bir ekibini talep edin. Tüm kurul onayı, yatırımcı iletişim ve dönüşüm fiyatlarını hesaplamak için kullanılan tabloları.Reify all documents for sentences that may give certain customers andto rights over anAMPable notes, hesaplanmış bir faiz ve herhangi bir cezayı geç dönüşüm için hesaplayın.For SAFEs için, herhangi bir sonraki turların orijinal şartları hesaplamayacağına karar verin.

Temsiller ve Savaşlar

Sağlam temsiller ve örtüleri kapsayan garantiler:

  • Kap masanın doğruluğu ve tüm öznitelik aletlerinin listeleri
  • Geçmişte yapılan ihraçlarda menkul kıymet yasaları ile uygunluk
  • Yok olmayan cihazlar, yan mektuplar veya oral anlaşmalar
  • Tüm özkaynak hibelerinin ve ihraçların yeterli izni
  • Dönüştürülemez not veya SAFE anlaşmaları altında varsayılan olmayan hiçbir varsayılan
  • Eşitlik tazminatı ile ilgili vergi uyumu

Bu temsiller, genişletilmiş bir süre boyunca (genellikle 18-24 ay genel geri çekilmeler ve vergi veya menkul kıymet iadeleri için sınırlamalar için sınırlamalar için) kapatılmalıdır. Satıcılar uygun olan bir bilgi için zorlamalıdır, ancak alıcılar temel replik (kapitalizasyon, otorite) mutlak olarak ısrar etmelidir.

Post-Acquisition Integration Planlama

Kapanıştan sonra, alıcı, başlangıç sermayesi düzenlemeleri kendi tazminat ve sermayelendirme sistemine entegre etmelidir. Adımlar şunları içerir:

  • Başlangıç transfer aracı ile ortak kayıtları güncellemek veya araçları dönüştürmek için koordinasyon.
  • Tüm özkaynaklara iletişim kurmak, ilgilerinin tedavisini - ⁇ t-out, dönüşüm veya rollover- satın alma sözleşmesine uygun olarak.
  • Alıcının öze teşvik planı, herhangi bir varsayım seçeneği veya birimleri barındırmak için sona er.
  • Satın alma önemliyse Form 8K gibi gerekli herhangi bir SEC raporu ve değişim kuralları ile devam eden uyum sağlar.
  • Yeni mülkiyet yapısını yansıtacak yeni sertifikalar (veya kitap girişleri) gözden geçirin.

İntegrayi hemen yerine getiremeyenler, vergi cezalarına veya SEC uygulama eylemlerine yol açabilirler. İş yükünü yönetmek için özel bir entegrasyon ekibini imzalayın.

Alıcılar ve satıcılar için pratik değerlendirmeler

Alıcılar için

Alıcılar, karmaşık sermaye ile her şeyin en az bir problem olduğunu varsaymalıdır: kayıtlı olmayan bir güvenlik, çatışma terimi veya bir onay imzalamayı reddeden bir yatırımcı. Satın alma fiyatında bir tampon inşa etmek veya alım potansiyelini karşılamak için geri yüklemeyi gerektirir.Rekademik yapının kapanmadan önce temizlenmesini gerektiren - örneğin, tüm dönüştürülemez notları ortak veya tercih edilen hisse senetlerine dönüştürmek - belirsizlik için bu, alıcıların katılımının şartsız olduğunu değerlendirmek.

satıcılar için

Satıcılar, müzakerelere girmeden önce kapak masalarını proaktif olarak temizlenmelidir. Herhangi bir gecikme veya kused seçeneği iptal etmeli, tüm dönüştürücü notların mevcut dönüşüm fiyat hesaplamalarını sağlamalıdır ve alıcıyı mümkün olan yatırımcılardan imzalamalıdır.Bir temiz ev sunan bir satıcı daha yüksek bir fiyat ve daha olumlu şartlara hükmedebilir. Satıcılar ayrıca dönüşüm veya iptalin vergi sonuçlarını anlamalı ve özellikle de satın alma konusunda güvence altına alabilir.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Özel sermaye yapıları ile bir başlangıç satın almak rutin M&A işlemi değildir. Bu, hem de yasal bir kapanışla başlayan uzmanlarla birlikte, sertifikalandırma ve düzenleme ile devam eden, somut notların belirli komplekslerini ele alarak, SAFE'ler, kâr faizleri ve çok sınıf hisseleri, hem de satıcılar, hem de serbest bırakma noktalarına karşı yasal bir şekilde değer kazandırabilir.