Startup Cannot Afford neden Binding NDA'yı Skip a Binding

Bir başlangıç başlatırken, fikirlerinizle yaşarsınız veya ölürsünüz, teknolojiniz ve erken müşteri ilişkileriniz. Potansiyel bir ortakla her sohbet, yatırımcı, serbest veya erken kiralarınız en değerli varlıklarlarınızı ortaya koyar.Eğer bu güven olmadan, bağlayıcı NDA'ya güveninizi koruyan yasal bir geri dönüş sözleşmesiniz varsa, aslında o varlıkları korumaktan daha fazlasını yaparsınız.

Bu kılavuz sizi mahkemede tutan bir NDA taslağını hazırlamakla, işinizi yaralamadan korumak için nasıl bir gizlilik anlaşması kuracağınızı ve zorla işleyeceğiniz ortak tuzaklardan kaçınır. Temel koşulları, pratik müzakere ipuçlarını ve modern yürütme yöntemlerini kaplar.Sonunda, tam olarak işinizi yaralamadan korumak için nasıl bir gizlilik anlaşması kuracağınızı bileceksiniz.

Startups için NDAs Türlerini Anlayın

Tüm NDAs aynı değildir. Seçiminiz, bilgi paylaşımına ve gizlilik akışlarına yön verenlere bağlıdır.

Unilateral (One-road) NDA

En yaygın başlangıç türü sadece şirketiniz gizli bilgileri açığa çıkarır; diğer parti ( yatırımcı, potansiyel bir kira veya satıcı) alır ve gizliliğinize bağlıdır. Bu, fikrinizi veya yeni bir çalışanını yaparken seçim.

Karşılıklı (İki-Yol) NDA

Her iki taraf da hassas bilgileri paylaşıyor. Stratejik bir ortaklığı müzakere ederken, ortak bir girişim tartışır veya bir teknoloji entegrasyonunu keşfederler. Her iki taraf da birbirlerinin verilerini korumak için eşit yükümlülüklerine sahiptir.

Çok Partili NDA

Üç veya daha fazla varlık dahil - örneğin, bir başlangıç, bir üretici ve bir lojistik sağlayıcı tüm ticari sırları zeminden bir ürün almak için paylaşmaları gerekir. Bu daha karmaşık ve genellikle tüm tarafların imzaladığı tek bir master anlaşması gerektirir.

Doğru yapıyı seçmek ilk kritik kararınızdır. Gizli bilgilerin ihlalinde mevcut ilaçlara tanımından her cümleyi etkiler.

Bir Binding NDA Anahtar Elements

Her uygulanabilir NDA, Birleşik Devletler'deki bazı temel bileşenleri içermelidir ve İngiltere'de en yaygın hukuk yargıları bu unsurları rahatlamadan önce aramadan önce arar.

1. Taraflardan haberdar olun

Yeni başlayanlara tam olarak giriş belgelerinizde (örneğin, “Ame AI, Inc.”) alıcının tam yasal adı veya varlık adı ekleyin.Eğer bir serbest veya danışmanla uğraşıyorsanız, kişisel adını kullanın ve adresinizi ekleyin.

2. Gizlilik Bilgilerinin Tanımlanması

Bu, çoğu zaman bir NDA'nın işe yarayıp başarısız olup olmadığını belirleyen bir maddedir.Sürücü bir “tüm bilgi” yaklaşımı kullanmak yerine kesin olun. Birçok startups, bir mahkemenin daha sonra başarısız olduğu konusunda ayrıntılı bir şekilde açıklama hatası yapar.

Daha iyi uygulama: Korumalı bilgi kategorisi - iş planları, finansal projeksiyonlar, müşteri listeleri, kaynak kodu, algoritmaları, üretim süreçleri, pazarlama stratejileri ve herhangi bir özel veri. Ayrıca bilginin nasıl işaretlenmesi gerektiğini belirt (örneğin, “konfidential” damgası, yazılı bir bildirim veya 30 gün içinde yazılı bir özetle takip edin).

3. Revision Party

NDA'nın özü: alıcı, bilgi sırrına uymalı, sadece yetkili amaç için (örneğin “Purpose Clause”) ve bilmeniz gereken çalışanlara veya ajanlara erişimi kısıtlamalıdır. Alıcının size bir ihlalden şüphelendikleri bir şart sunar.

4. Gizlilik Bilgilerinden Çıkarmalar

NDA zaten kamuoyu olan bilgileri kaplayamaz, bağımsız olarak verilerinize atıfta bulunmadan veya yasal olarak üçüncü bir partiden elde edilen yasal olarak geliştirilebilir. Bu dışlamalar standarttır ve alıcıyı gerçekçi olmayan sorumluluklardan korumaya çalışmaz. Dış ticaret sırlarını güvenli tutmak istersiniz.

5. Gizlilik Süresi

Alıcının sırrı ne kadar süre tutması gerekir? Birçok startup için, sabit bir terim (örneğin, 2-5 yıl) ticaret olmayan gizli bilgi için standarttır.Gerçekten Google'ın arama algoritması gibi, sürekli korumayı istediğiniz bir avukata başvurunuz - ancak devlet yasaları genellikle bir süre boyunca, bazı ABD'de, belirli bir süre içinde, NDAs ile süresiz olarak, herhangi bir yargılanamaz hale gelir.

6. Yasal Düzenlemeler ve İcra

NDA'nın ihlal edilmesi durumunda ne olur? En yaygın çare parasal zararlardır, ancak bir başlangıç için gerçek kaybı genellikle geri alınabilir - şüpheli bir ürün yol haritasının etkisini ölçemez. Bu yüzden injunctive rahatlama için bir hüküm dahil olmak üzere (bir mahkeme emri de önemlidir).

Ayrıca, devletin veya ülkenin yasalarının anlaşmayı ve herhangi bir davanın nerede sunulması gerektiğini belirt.Eğer başlangıçınız Delaware'de ise, NDA'nın “Ködün Eyaletinin yasaları”, hukuk ilkeleriyle ilgili olarak, yönetime gerek kalmadan çalışıyor olmanız gerekir.

NDAs Unenforceableable

İyi niyetli bir NDA bile bu hataları içeriyorsa başarısız olabilir. Mahkemede anlaşmanıza güvenmek zorunda kalmadan onlardan öğrenin.

  • [FONT:0]Overbroad gizli bilgilerin tanımı.[DÜT:1] Eğer bahsettiğiniz her şeyi gizli iddia ederseniz, bir mahkeme tüm anlaşmanızı atabilir.
  • [FONT:0]Lack of mind[[Döneticiler) Birçok yargıda, NDA, taraflar arasında bir değer değişimi ile desteklenmeli, ancak alıcının fayda sağlamadığı takdirde, anlaşma geçersiz olabilir.
  • [FONT:0]Unreasonable süresi[Dönetici:0) Sürekli bir NDA sıradan iş bilgilerini kapsayan bir süre genellikle gerçekçi bir döneme kadar sınırlandırılabilir.
  • [FONT:0) “konfidential” ([Dönetici) “tüm bilgi açıklanmış” gibi Phrases belirsizlik yaratır. Belirli açıklamalar ve işaret gereksinimleri gösterir.
  • [FONT:0]Failure dışlamaları dahil etmek için;) Eğer kamu bilgilerini çekmezseniz, NDA'ya erişim sağlamanın bir kısıtlama olarak vurulabilir.
  • [FONT:0] Hiçbir hukuk veya forum seçeneği yoktur.[DÜDÜDÜDÜDÜDÜ] Yetkilendirmeler olmadan, alıcının ev durumu veya ülkesinde, pahalı ve ikna edici hale getirebilirsin.

Step-by-Step: Startup için Etkili Bir NDA Tasarlamak

Adım 1: Doğru Şablon veya Avukatı seçin

Güvenilir bir yasal kaynaktan saygın bir şablonla başlayın - örneğin, [[Şeref:0)U.S. Small Business Administration'ın entelektüel mülkiyet rehberi) sizi doğru yönde işaret edebilir. Ancak, şablonlar genel olarak bir başlangıç-savvurucu avukatı inceleme ve onu özelleştirin.

Adım 2: Tüm Tarafları Hassasiyetle Tanımlayın

Tam yasal isimleri ve adresleri ekleyin.Bir birey için, sosyal güvenlik numarasını veya doğum tarihini sadece avukatınız ve yerel yasanız tarafından gerekliyse ekleyin.Bir varlık için, tam iş adı ve kayıtlı ajan kullanın.

Adım 3: Gizlilik Bilgilerinin Kapsamını Tanımlayın

İki bölüm tanımı kullanın: ilk geniş bir açıklama (örneğin, “tüm özel iş, teknik ve finansal bilgiler”), sonra belirli kategoriler listesini içerir. Ayrıca oral veya görsel açıklamaların gizli hale gelmesi için bir prosedür içerir (örneğin 30 gün içinde yazılı olarak yapılır).

Adım 4: Hedef

Açıkçası gizli bilgilerin izin verilen kullanımını tarif edin. Bir yatırımcı pozisyonu için, amaç “ potansiyel bir yatırım” olabilir, bir gelişim ortağı için, bir işbirliğin fizibilitesini değerlendirebilir. ”Bir müşteriniz ile ne yapabileceklerini daraltır.

Adım 5: Doğru olmayan ve Rekabet Olmayan Hükümler içerir mi? (Hazırla Uzma ile birlikte)

Birçok kurucu, alıcının çalışanları çalmaktan veya rekabet eden bir ürün başlatmaktan kaçınmak istiyor. Bu maddeler bazı eyaletlerde ağır kısıtlanıyor (California, örneğin, çoğu rekabet yasağı) Eğer onları içeriyorsanız, önce bir avukata danış.

Adım 6: Adres İzinli Açıklamalar

NDA, bilginizi yasal danışman, muhasebeciler ve anahtar çalışanlarla ilgili ihtiyaç duyulan bir temele sahip olmalıdır. Ayrıca, kanun (örneğin, bir mahkeme altpoena) tarafından gerekli olan açıklamalar için bir madde içerir, ancak alıcının size bir koruyucu sipariş arayabilmesini gerektirir.

Adım 7: Remedies ve Consequences Tanım

Zararlara ek olarak bir tazminat istemeye hak edeceğiniz devlet. Eğer tasfiye edilen zararlar istiyorsanız, gerçek zararların makul bir tahmin olduğundan emin olun - başka bir mahkeme onları görmezden gelebilir.

Adım 8: İşaret ve Execute Properly

DocuSign veya Adobe Sign gibi elektronik imza platformu kullanın. Bu, doğru otorite ile imzalandığından emin olun (örneğin, bir şirketin bir subayı değil, sadece herhangi bir çalışan değil). Onaylanan bir anlaşmada imzalayın.

Startup Kurucuları için Müzakere İpuçları

Bazen diskolü parti olacaksınız; diğer zamanlarda başka birinin NDA’sını imzalamanız istenecektir. İşte her iki taraftan nasıl pazarlık edileceği.

Eğer (NDA)

  • [FONT:0] Bunu makul tut.[[Döneticiler ve daha büyük ortaklar, her şeyden önce bir NDA imzalamayı reddedebilirler.Bu, sadece beton ticaret sırları paylaşıyorsanız, genel bir fikir değil.
  • [FONT:0) Süreyi kısaltmaya istekli olun.[DÜDÜT:1] 5 yıllık bir terim genellikle kabul edilebilir.
  • [FONT:0]Ölçleri ortadan kaldır.[Döneticiler) Diğer taraf uygun belge gereksinimleri olmadan “bilgileri bağımsız olarak geliştirmeye çalışırsa geri itin.

Eğer Recipient (Birinin Else'nin NDA'sını İmzalayın)

  • [FONT:0) İşinizi hala çalıştırabileceğinizi unutmayın.[DÜT:1] Kendi çalışanlarınızı işe alma veya rekabet ürünleri geliştirmenizi kısıtlayan NDAs'dan kaçının (buna açıkça kabul ettiğinizden bağımsız olarak).
  • [FONT:0) Gizli bilgi tanımına göz atın.[DÜT:1] Eğer çok belirsizse, clarification veya işaret gereksinimi isteyin.
  • [FONT=0] Anlaşmazlık kararlarını takip eder.[[Dönetici:0) Uzak bir yargıda pahalı bir tahkime zorlayan anlaşmalardan kaçının.
  • [FONT:0]Bir karşılıklı NDA[DÜDÜT:1) bilgi paylaşıyorsanız, bu yüzden karşılıklı koruma elde edersiniz.

NDA'nızı teşvik edin: Bir Breach Occurs

En iyi NDA bile bir ihlalin asla gerçekleşmediğini garanti edemez.Eğer yaparsa, hızlı hareket edin.

  • [FONT:0] Her şeyi saklı tutar.[[Dönetici:0) E-posta, mesaj veya ekran görüntüleri dahil olmak üzere ihlalin kanıtı toplamak.
  • [FONT:0]Sonsuz bir mektup gönder.[[Dönetici:0) Bu, alıcıyı, bilgi geri dönüş veya yıkım talep eder.
  • [FONT:0]Bir iptal için bir ücret için ödeme yapılır.[DÜT:1] Eğer kaçak bilgi, rekabet eden bir üründe yayınlanmak veya kullanılmışsa, bir mahkeme alıcıyı durdurmak için sipariş edebilir.
  • [FONT:0)Öyleçer zararlar ([Dönetici:0) Gerçek kayıplar iddia edebilirsiniz, artı alıcının kârlarını kendi kazançları için kullandıysanız, Punitive hasarları, kötü niyetli durumlarda kullanılabilir olabilir.

Uygulamanın pahalı olduğunu unutmayın. Daha iyi bir strateji, güçlü ilişkiler inşa ederek ilk başta gerçekleşen ihlalleri önlemek ve teknik güvenlik önlemleri (kript, erişim kontrolleri, çalışan eğitimi) yasal korumalarınızla birlikte kullanmaktır.

Dijital İmzalar ve Modern NDA Yönetimi

Git, imza ve NDAs. Bugün, www.FLT:0)DocuSign)HelloSign) ve AB eIDAS Yönetmeliği uyarınca, güvenilir bir elektronik imza hizmeti kullanmanıza izin verirsiniz.

Yenileme tarihleri, yenileme şartları ve yükümlülüklerini takip eden bir sözleşme yönetimi aracı kullanmayı düşünün.Bu, ticaret sırlarının korunmasından alıkoymasını engeller, çünkü zamanında bir NDA'yı yenilemeyi unutursunuz.

Startup's NDA için son kontrol listesi

  • Doğru şekilde tüm tarafların yasal isimleri ve adresleri ile tanımlayın.
  • ⁇ kategori tarafından gizli bilgileri tanımlar ve bir işaret prosedürü içerir.
  • ⁇ Devletler, bilginin hangi şekilde kullanılabileceği için özel bir amaç.
  • ⁇ Alıcıyı bilgiyi ve limit erişimini korumak için zorunludur.
  • ⁇ Listeleri standart dışlamalar (halk alanı, bağımsız gelişim, üçüncü taraf kaynakları).
  • ⁇ Setler makul bir gizlilik süresi (2-5 yıl ticaret sırları için).
  • ⁇ , hukuk / forum ile ilgili rahatlama ve seçim ile ilgili bir ilaç maddesi içerir.
  • Yasa tarafından gerekli olan izinler ancak size fark edilir.
  • ⁇ Doğrulanabilir bir denetim yolu ile elektronik olarak oturum açın.
  • Bir başlangıç avukatı tarafından yargıcınızla tanıdık bir şekilde gözden geçirildi.

Bir bağlayıcı NDA hazırlamak tek boyutlu bir egzersiz değildir.En çok çalıştığınızda, rekabetçi avantajınızı ne oluşturduğunu dikkatli bir şekilde düşünmek gerekir ve yukarıda belirtilen adımları takip etmek için ne kadar risk almanız gerekir.

Fikri mülkiyet koruma ve ticaret gizli kanununa daha derin bir okuma için, [[Üyetim:0)U.S. Patent ve Marka Ofisi[Dönetici: 1) Pratik kaynaklar sunar ve [[Nolo'nun ticari sırları rehberi).