Devral Sözleşmelerinde Tesih Hükümleri Nedir?

Devral sözleşmeler, şirket hukukundaki en karmaşık yasal enstrümanlardan bazılarını temsil eder. Bir varlık, mallar ve yükümlülüklerin bir başkasını elde ettiğinde, genellikle tarafların fiyatı, temsilleri ve garantileri, doğrulayıcı olmayan risklere ve sözleşmeye karşı korunmaları halinden geçebilmeleri konusunda hükümler belirler.

Uygulamada, sonlandırma hükümleri kritik bir risk yönetim aracı olarak hizmet eder. Pazar koşulları değişir, düzenleyici onaylar reddedilir veya ihtiyatlı sonuçlar ortaya çıkar.Açık bir şekilde, taraflar artık ticari anlamda hiçbir şekilde işlem yapmak zorunda kalabilirler - veya diğer tarafın yükümlülüklerini yerine getirmediği zaman geri çekilmez.

Tesih hükümleri de kesin olarak önemli bir rol oynar. Lenders, yatırımcılar ve yönetim kurulu bir işlemin viability of the bad drafted article can introduce ambiguity that hurts or accidents düzenleyici permissions. Conversely, a well-yapılı bir sonlama mekanizması, hatta anlaşma yüzleri baş akışları değerlendirme konusunda net çıkış mekanizmalarına güvenebilir.

M&'te Tesih Clauses Çeşitleri; Bir Anlaşma

Tesih hükümleri birkaç standart formda görünüyor, her biri stratejik hedeflerine uyum sağlayan farklı senaryoları ele almak için tasarlanmıştır.The type selected reflects the relative pazarlık power of the party, the complexity of the deal, and the specific risk inside in the process Understanding each variable help negotiators that approach with their critical objectives.

Convenience için Tesih

Rahatlama için bir sona ermesi, ya da hata veya ihlal göstermeksizin sözleşmeyi sonlandırmak için her iki tarafın da sözleşmeyi sonlandırmasına izin verir.Şahkadar parti sadece belirli bir süre içinde yazılı bir bildirim sunar.Bu tür bir koşul, satın alma sözleşmelerinde daha sık görülürken, alıcının finansman harcaması gerektiğinden uzaklaşması gerekir, stratejik öncelikler veya piyasa koşulları kötüleşir.

Anahtar düşünceler, bildirim süresi (tipik olarak 30 ila 90 gün) ve herhangi bir sonlandırma ücreti ödeme yapılabilir. Satıcılar genellikle sözleşmeyi sebep olmadan terk etme, satıcının işini bir belirsizlik durumunda bırakma imkanı sağlar. Örneğin, bir alıcı, belirli işlem masraflarını geri ödemeye karar verir, örneğin, belirli bir işlem masraflarını geri ödemeye karar verir.

Neden Sebepler için Belirlenmesi

Bunun için de varsayılan olarak sona ermeye çağrılmış, bir parti sözleşmeyi ihlal ettiğinde veya bir koşul önceden belirlenmiş bir şekilde yerine getirmez. Ortak tetikleyiciler, gerekli onayları elde etme, temsillerin veya garantilerin ihlali, sona ermeden önce ihlal edilmeleri için başarısızlıklar veya ihlaller meydana gelebilir.

Cure dönemleri özellikle de, ihlalin gerçekten maddi olup olmadığı konusunda ihlaller için önemlidir - bu ihlalin yorumlanması gereken finansal temsiller içerdiğinde açıkça belirtmelidir.

Karşılıklı Tesih

Karşılıklı sonlandırma, her iki tarafın da sözleşmeyi birlikte sonlandırmak için yaz aylarında kabul ettiği zaman gerçekleşir. Bu, şartlar değişse bile, bir yakalama izninin reddedilmesi halinde, üçüncü taraf bir rakip, daha fazla menfaatine hizmet etme konusunda anlaştıkları anlamına gelir.

Otomatik Tesih

Otomatik sonlandırma hükümleri, sözleşmenin herhangi bir parti tarafından olumlu bir eylem olmadan sona ermesine neden olan olayları belirtir. Common tetikleyiciler şunları içerir:

  • [FONT:0]Ölmüş bir tarihe göre; [Dön tarih” veya "gömül tarihi") eğer tüm kapanış koşulları tatmin veya feragat edilmezse.
  • [FONT:0]Bir olumsuz düzenleyici kararın geri alınması[Döneticiler tarafından bir blok veya yabancı yatırım incelemesi kurulu gibi).
  • [FONT:0] Bir anahtar kişinin ölümü veya kapasitesi[Dönetici:0) hedefin değeri belirli bir kişiye bağlı olduğu küçük işlemlerde (FLT:1).
  • [0]Maliye negatif değişim (MAC)[Dönetici:0)[Dönetici] hedefin işinde (MF)[M)[MİLMİŞK) · 1 ), MAC hükümleri mahkemede tartışmalı olarak karşılanır ve dikkatli bir taslak gerektirir.

Otomatik sonlandırma belirsiz sona ermiş olur: Sözleşme, uyarı olayı gerçekleştiğinde yasanın işleyişi ile çözülüyor. Ancak, taraflar, belirli bir finansal ölçümden kaçınmak için olayı tanımlayabilmeli. Örneğin, referansların “genel ekonomik koşullarda herhangi bir değişiklik” olduğuna dair bir MAC koşulu, aşırı geniş olabilir ve geri dönüşle ilgili tartışmalara yol açabilir.

Bir Durum Başarısızlığının Belirlenmesi

Anlaşmazlık sözleşmeleri genellikle kapanmadan önce memnun olması gereken koşullar içerir - örneğin, finansman elde etmek, pay sahibi onayı sağlamak veya alıcının memnuniyetine ilişkin özen göstermektir.Bir koşul, her koşul için sona erme hakkının olduğu anlamına gelir, çünkü bazı koşullar sadece bir tarafa fayda sağlar (örneğin, alıcının finansmanı koşuludur).

Etkili Bir Tesih Clause

Sağlam bir sonlandırma maddesi hazırlamak, çeşitli yapısal elementlerin dikkatli bir şekilde dikkate alınması gerekir. Eksik veya belirsiz dil, dava ve önemli finansal maruziyete yol açabilir. Her bir element belirli anlaşmaya ve tarafların risk iştahlarına göre uyarılmalıdır.

Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Zaman Duyuru

Fark süresi, sona ermeden önce ne kadar önceden bildirimin verildiğine işaret eder. rahatlık sonlandırmalar için, bu, 30, 60 veya 90 gün olabilir. Çünkü, gecikmeler nedeniyle, fark süresi genellikle tedavi süresi kendi başına - ihlal edilen parti, taraflara sınır dışı işlemlerden önce bir dizi gün boyunca bir dizi düzeltme yapar.

Tesih nedenleri

Madde, sona ermenin belirli nedenlerini listelemelidir. Bunlar, yalnızca satıcı tarafından veya her iki tarafın kontrolünün ötesindeki şartların ortadan kaldırılması veya satıcı tarafından ihlal edilmesi için başarısız olabilir.The article should be avoid of finance, negative due Feigence results, or afr by satıcılar.

Borçlar TÖLÜMLER

Tamamlandıktan sonra, bazı yükümlülükler hayatta kalır.

  • [FONT:0] Gizli bilgi geri dönüşleri[[Dönetici: 1 ) ve belgelerini, özenle değiştirmiştir.
  • [FONT:0) Ücretlerin ve giderlerin ödemesi) - her parti kendi masraflarını öder, ancak sona erme ücretleri (kısa ücretleri) veya ters mola ücretleri tetiklenebilir.
  • [FONT:0]Release of claim[[Dönetici: 1)[Döncükler veya dolandırıcılık için bu fethin ihlal veya dolandırıcılık için kesin bir hak olmadığını teyit etmek.
  • [FONT:0] Özel hükümler için ([Dönetici, gizlilik, rekabet etme, önceden belirlenmiş ihlaller, yönetim hukuku ve anlaşmazlığın çözümü gibi).
  • [0]Mutfakların geri dönüşü veya önceden ödemelerin (Düzen: 1) herhangi biri yapılırsa (Düzen)

Tesih Sonuçları

Bu bölüm, taraflardaki yükümlülüklerin etkisini özetliyor. Örneğin, garantiler ve temsiller genellikle sona erme tarihi olarak etkilenecek, ancak bazı yargılarda, sözleşme dili belirsiz olsa bile, belirli bir süre için herhangi bir yükümlülüğün yerine getirilmesi gerekir.

Ücretleri ve Break-Up Fees

Ayrı ama yakından ilgili bir unsur, gecikme ücretlerinin yapısıdır. Birçok M&A anlaşma, alıcı, alıcının, bir finansman hesabı veya bir irade ihlali nedeniyle geri ödeme ücretinin% 2 ila% 3'üne yakın olması durumunda, satıcının fiyatlarını ve fiyatlarını kabul etmesi durumunda, ödemenin kesin bir şekilde iptal etmesi gerekir.

Anlaşmazlık Çözümü Tesih Sonrası

Kendi başına sona erdirmek için anlaşma - bir ihlal malzemeydi, farkın doğru bir şekilde verildiği veya tedavinin etkili olup olmadığını fark etti - ortak bir şekilde tahkime başvurmalıdır.

Neden Clear Tdging Clauses Devral Sözleşmelerde Eleştireldir

Büyük bir sonsuzluk dili M&'in önde gelen bir nedenidir; Taraflar bir anlaşma etkili bir şekilde sona ermiş olup olmadığını kabul edemezler veya mahkemede ne yükümlülüklerin hayatta kalmasına karar verirler.İyi niyetli bir son cümlesi, alıcının yüksek seviyeli bir mahkeme kararına dayanarak, yüksek seviyeli bir mahkeme kararına yol açma riskini azaltır.

Ayrıca, sona erme hükümleri finansmanını etkiler. Lenders, sözleşmenin yasal standartlar nedeniyle sona erebileceğine dair kesin bir kesinlik gerektirir. • Bazı yetkiler, garanti edilen yükümlülüklerin açık bir şekilde yerine getirilmesi veya geri yükleme taahhütlerini içermek için daha zorlanabilir.

Düzenlemeler ayrıca sona erme hükümleri ile de etkileşime girer. Sorumluluk incelemesine tabi olan anlaşmalarda, taraflar, düzenleyici onayı elde etmek için gerekli tüm eylemleri üstlenmeyi gerektiren bir özel tarih üzerinde anlaşmaya varılabilirler.Eğer dış tarih izinsiz geçerse, otomatik bir sonlama yapılabilir. Bazı sözleşmeler iş sahipleri için "hell veya yüksek su" şartı içerir.).

Negotiation Dynamics ve Market Standartları

Maddelerin müzakereleri genellikle tarafların göreceli avantajlarını yansıtmaktadır. Bir satıcı dostu pazarda, satıcılar geniş alıcı sonlandırma haklarına karşı direnebilir ve alıcı ücretlerin% 2 ila% 3'ü satıcılar için bir fiyatla pazarlık yapabilirler.Son yıllarda özellikle de özel sermaye alımlarında, özellikle de yatırım yapanların finansmana karşı yüzde 2 ila 4'ü, alıcı ücretlerin fiyatlarını azaltması için% 3'ü talep edebilir.

Bir başka önemli müzakere noktası tedavi süresinin uzunluğudır. Satıcılar genellikle uzun süreli belirsizlikten kaçınmak için daha kısa tedavi sürelerini tercih eder, alıcılar ihlalleri değerlendirmek ve tedavi etmek için daha fazla zaman isteyebilirler. Bir finansal temsil ihlali için tedavi süresi 20 gün olabilir, ancak 30 gün boyunca.

Tesih Clauses'i Tasarlamak için en iyi uygulamalar

Avukatlar ve müzakereciler, uygulanabilir ve adil bir sonlandırma hükümleri oluşturmak için bu yönergeleri takip etmelidir:

  1. [FONT:0] Tüm tetikleyici olayları objektif olarak ifade eder. Tarihler, finansal eşler veya üçüncü taraf onaylar, “malzeme olumsuz değişimleri” gibi belirsiz dilden ziyade, gelir veya EBITDA'da iki ardıl çeyrekte %10 düşüşe atıfta bulunabilir.
  2. [FONT=0]Specify the Fark mekanizmasını belirtir.[DÜDÜDÜDÜDÜDÜŞÜNİVERSİTE:0)[Üye Olmayanlar İçin Ödemeli Ödemeler İçin Yönetmelikler Ekleyenler İçin Yönetmelikler Ekleyenler İçin Yönetmelikler Ekleyenler İçin Yönetmelikler Eklenmeli.
  3. [0]Denesiz ihlaller için bir tedavi süresine sahip olmak.[Dönetici:0) Bu, sona ermeden önce sorunları düzeltmeye iyi inanç çabaları teşvik eder. Tedavi süresinin uzunluğu ihlal doğasına göre orantılı olmalıdır.
  4. [FONT:0]Address sonlandırma ücretleri ve kırılan ücretleri açıkça ifade eder.[DÜDÜT:1] Devlet, koşulları tetikler ve ödeme zamanlamasını tetikler.
  5. [[Düzg:0) Diğer sözleşme hükümleri ile koordineli olarak;[Dönemli, temsiller ve indemnification bölümlerle ilgili olarak, sözleşmenin kapatılmasına kadar satıcıyı korumak istiyorsa, bu gereksinimin ihlali için sona ermesi açıkça izin verilmelidir.
  6. [FONT:0]Üçüncü taraf onaylarını değerlendirin.[DÜDÜDÜDÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜ:0, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları, üçüncü tarafları yürüyüştenmeden önce tüm çağrıları veya en iyi çabalarınlütüntüleri ya da en iyi çabalarınlütmüşlerdir.
  7. [FONT:0) Temel terimlerin hayatta kalması için çaba sarfetmiştir.[DÜDÜye Olmayan Listeler: Gizlilik, önceden belirlenmiş ihlaller, rekabet etme, yönetim hukuku ve anlaşmazlık çözümü için bir hayatta kalma programı kullanın.
  8. [FONT:0]Anticipate kısmi performans.[[Dönetici:0]Mutfaklar, veriler veya diğer hususlar değişseydi, nasıl iade edilir veya sona ermiş olduklarını belirt.
  9. [FONT:0)Include, bir mahkeme kararının aksi takdirde yürürlüğe giremediği konusunda uyuşmazlık çözümü mekanizmasına özel olarak bir tartışma çözümü mekanizmasına özel olarak karar verir.[Dönem:0).

Common Pitfalls Kaçmak için

Deneyimli taslaklar bazen feminikasyon koşullarını zayıflatan tuzaklara düşerler. Bu yaygın hatalardan kaçının:

  • [[Düzg:0) Tamamen geniş bir rahatlık sonlandırması.[DÜDÜT 1: 1) Esneklik yararlı olsa da, herhangi bir süre için herhangi bir nedenden dolayı sona erebilecek bir alıcı satıcının önemli zararlara neden olabilir. Satıcılar sınırlı bir pencere için pazarlık etmelidir (örneğin, sadece bir kesintiye uğramadan önce).
  • [FONT:0)Inconsistent tedavi süreleri.[DÜT:1] Farklı ihlal türleri için farklı tedavi süreleri karışık olabilir. Standartize veya açıkça ihlal doğasına göre ayırt edilebilir ve dönemlerin makul olmasını sağlar.
  • [FONT:0] Kısmi performansa hitap etmek için failure.[DÜDÜDÜ] Taraflar zaten bazı yükümlülükler (örneğin, ücretli depozitolar veya teslim edilmiş veriler), bu maddenin alıcının faydayı geri getirip iade etmesi gerektiği konusunda ortaya çıkabilmesi gerekir.
  • [FONT:0]Retah sözleşmesinin sona ermesinin etkisini açıkça ifade etme (NDAs)) Birçok satın alma sözleşmesinin NDA tarafından önceden belirlenmiş olması gerekir.
  • [FONT:0] Anlaşmanın sona ermesi için uyuşmazlık çözümünde ifade edilmesi gerekir.[DDK:0] Taraflar geçerli bir sona ermiş olup olmadığı konusunda aynı fikirde değilse, sözleşme bu anlaşmazlığı nasıl çözmeli - ve bu konuda sözleşme devam ederse, bir parti sözleşmeyi sona erebilir, diğer taraftan da operasyonel kaosa yol açabilir.
  • [FONT:0] Malzemelik için belirsiz bir dildir.[DÜT:1] Tanıma olmaksızın "malzeme ihlali" gibi Phrasesler, finansal eşler veya üçüncü taraf kararlılıkları gibi objektif karşılaştırmalara bağlı olarak, mümkün olan maddiliğe bağlanır.
  • [[Dönetici:0) Satıcının başka tekliflerin iptal edilmediğine dair anlaşmalarda, satıcının üstün bir teklife son veremeyeceği ve hangi kesintiye uğrama ücretinin geçerli olup olmadığını belirtmesi gerekir.

[FONT:0]Harvard Law School'un şirket hukuk kaynakları) M&'ta sözleşme tuzaklarının daha derin analizi sağlar; Bir, feminler ve fiduciary görevler arasındaki karşılıklı rolü de dahil.

Tesih Clauses'te Uluslararası Düşünmeler

Cross-border satın almalar, sona ermek için ek karmaşıklık sağlar. Farklı yasal sistemler farklı bir şekilde sona ermek için - örneğin, sivil hukuk yargıları bu riskleri azaltmak için daha yüksek bir standart gerektirir.Bazı ülkeler cezaları düzeltmeye karar verir: Diğerleri bu sonlandırma haklarını uygulamalı.

  • [FONT:0)Include bir hukuk koşulu seçimi[Dönetici: 1 ) Yönetim kanununu (örneğin, New York veya İngilizce yasasını) tahmin edilebilirlik sağlamak için.
  • [FONT=0] Bir tarafsız tahkim forumunu seçin[Dönetici: 1 ), ICC veya LCIA gibi uyuşmazlık çözümü için.
  • [[DüzD:0)Address düzenleyici onay süresi[[Dönetici: 1 ) Her yargıya özel olarak, birleşme kontrol yorumları olarak, zaman içinde yaygın olarak değişebilir.
  • [0]Para ve değişim oranı etkileri[Döneticileri için], son ücret ve masraf geri ödemeleri.

[FONT=0]SEC Personel Muhasebe Bülteni No. 99 materyalite[[Dönetici:0) ABD kamu şirketindeki maddi ihlalleri tanımlamak için ilgili olarak kalır, ancak uygulayıcılar yabancı pazarlardaki yerel rehberliklere de danışmalıdır.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Tesih hükümleri kazanılmıyor. Satın alma sözleşmelerinde, her partinin meşru çıkarlarını korumak ve aynı zamanda bir şirket avukatı, düzenleyici onay süreçleri ve bitiş sonrası ilişkileri göstermek için uygun olan taraflar için, her bir anlaşmada en uygun şekilde düzeltme işlemleri yapmak için zaman yatırım yapmak için taahhüt eder.