Ortaklıklar en esnek iş yapılarından biri olarak hizmet eder, ancak başarıları genellikle temel yasal anlaşmanın açıklığa ve uyumsuzluğa bağlıdır. Zamanla, iş dinamikleri değişir - sahipleri değişim, diğer ortaklar, veya operasyonlar kapsamı gelişmektedir. Bu değişimler meydana geldiğinde, ortaklık anlaşması yeni gerçekliği yansıtacak şekilde güncellenmelidir.

Ortaklık Anlaşmalarını ve Değişikliklere İhtiyacını Anlamak

Bir ortaklık anlaşması, ortaklığın nasıl işlediğini yöneten temel sözleşmedir. Genellikle mülkiyet yüzdesi, kâr ve kayıp tahsisleri, yönetim sorumlulukları, anlaşmazlığın çözümü mekanizmaları ve ortakları ekleme veya kaldırma prosedürleridir.Birçok ortaklığın iyi niyetli bir anlaşmayla başlamasıyla birlikte, işletmeler nadiren iç büyüme, dış düzenleyici değişiklikler veya stratejik önemli değişikliklerden ortaya çıkabilir.

Devlet yasaları - Anlaşmanın belirli bir konuda sessiz olması gibi, çoğu ABD tarafından kabul edilen Üniforma Ortaklığı Yasası (RUPA) tarafından kabul edilen, ortakların yazılı bir anlaşmadan yoksun olması veya anlaşma belirli bir konuda sessiz kalmasına izin verir. Ancak, varsayılan kurallara güvenmek riskli olabilir, çünkü iş için özel ihtiyaçlara uymayabilirler.

Bir Ortaklık Anlaşmasına Sahip Olmak İçin Anahtar Sebepler

Değişiklikler tek yönlü bir durum değildir; geniş bir değişen koşullara hitap ederler. Aşağıda, ortakların her biri için yasal etkilerle birlikte anlaşmalarını güncellemelerini talep eden en yaygın nedenler vardır.

  • [[0)Üye ait mülkiyet yüzdesinin belirlenmesi.[[DÜye değer)[Üye Olmayanlar Ek sermaye katkılarını aldığında, başka bir ortağın ilgisinin bir kısmını satın almak veya yeni bir yatırımcıya getirmek, mülkiyet yüzdesi ayarlanmalıdır.
  • [[Dönetici:0) Teklif veya ortakları kaldırmak.[DÜDÜDÜDÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNCÜŞÜNÜŞÜNÜŞÜNÜ:0) Bir ortağın geri çekilmesi, emeklilik veya devralınması, daha önce tanımlanmış veya yeni pazarlıklar dahil olmak üzere, bir ortakınması gerekir.
  • [FONT:0) Ortaklığın iş kapsamını genişletin.[DÜDÜT:1] Eğer ortaklık yeni pazarlara genişlemeye karar verirse, yeni hizmetler sun ya da bir iş hattını durdurmalı, bu anlaşmanın tüm ortakları hizaya sokması ve ortaklığın amacı dışında hareket ederek herhangi bir fiduciary görevi ihlal etmediğini garanti eder.
  • [FONT:0) kâr ve kayıp dağılımını dikkate almak. Bir partnerin ekstra sorumluluklar kabul ettiğinde veya bir kesintiye uğratılmasını varsaymak veya bir değişiklik, dağıtım yüzdelerini değiştirebilir veya performans eşine dayanan bir kravat sistemi sunabilir.
  • [FONT:0]Yönetim rolleri ve sorumlulukları[Dönlendirme)[FONTD) veya ortaklar, iş yapma yetkisi, tazminat ve oy hakları dahil olmak üzere, bu rolleri tanımlamak için sözleşme değişikliği yapılabilir.
  • [FONT:0]Changing anlaşmazlığı karar mekanizmaları.[DÜDÜT:1] Eğer ortaklar çatışmaları çözme için farklı bir yöntem arzularsa - tahkim yerine, tahkim kuralları, yönetim kanunu ve hakem seçimi belirtmelidir.
  • [FONT:0) Çözme veya satın alma hükümlerini dikkate almak. Orijinal anlaşma, bir ortağın uzun vadeli engellilik, ölüm veya iflas gibi senaryoları ele almayabilir. Değişiklikler otomatik olarak bir satın alma veya dağıtım prosedürü başlatabilir, hem de kalan ortakları korur.

Bir değişiklik için özel nedenleri anlamak önemlidir, çünkü yasal süreç, değişimin doğası ve materyaline bağlı olarak değişebilir. Örneğin, işletme adresini değiştirmek sadece basit bir dosya gerektirir, ancak kâr paylaşımının değiştirilmesi tüm ortaklardan onaylanabilir.

Ortaklık Değişikliği için Yasal Çerçeve

Bir ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi için yasal şartlar iki ana kaynak tarafından şekillendirilir: ortaklık anlaşmasının kendisi ve devlet hukuku. Çoğu iyi niyetli anlaşma, gerekli onay eşi (e.g., oybirliği ile üçte iki çoğunluk ile oybirliği) ve belirli bir duruma hitap ederse, devlet varsayılan kuralları geçerlidir.

Revize edilmiş Üniforma Ortaklığı Yasası (RUPA), bu varsayılan kural, eski Üniforma Ortaklığı Yasası (UPA) takip eden devletler tarafından çeşitli şekillerde kabul edilen, ancak farklı bir standart olarak belirlenen değişiklikler için gerekli olan tüm ortakların onayı ile değiştirilebilir.Bu varsayılan kural, belirli bir belgede açık bir değişiklik prosedürün önemini vurgular.

Ayrıca, bazı yetkiler, bazı değişiklikler bir devlet kurumu ile, özellikle de sınırlı ortaklıklar (LP) ve sınırlı sorumluluk ortaklıkları (LLPs) için, kayıtlı bir ajanda değişikliği veya genel ortakların sayısındaki artışların genellikle bir yönetim kurulunda değişiklik yapmaması veya bazı eyaletlerde yönetim cezaları veya dağıtımları veya dağıtımları sonlandırması için bir belge sağlamaması gerekir.

Ortaklık anlaşması ve diğer yasal belgeler arasındaki etkileşimi de dikkate almak önemlidir. Eğer ortaklık ayrı bir işletme anlaşması varsa, satın alma sözleşmesi veya hissedarların anlaşması (kahkaha yapılarında) anlaşmasını dikkate almak, ortaklık sözleşmesine göre koordineli olmak gerekir. deneyimli bir iş avukat bu çapraz-document bağımlılık yardımcı olabilir.

Step-by-Step Yasal Süreç Değişiklikleri Yapmak için

Kesin adımlar yargıya ve özel değişikliklere göre farklı olsa da, aşağıdaki süreç herhangi bir değişikliğin yasal olarak geçerli ve uygulanabilir olmasını sağlamak için güvenilir bir çerçeve sunar.

1. Mevcut Ortaklık Anlaşmasını İnceleme

Herhangi bir değişikliği önermeden önce, ortaklar mevcut anlaşmayı iyice gözden geçirmeli. Aşağıdaki bölümlere özel dikkat edin:

  • [FONT=0)Amendment Maddesi:[Dönetici:[Dönetici:0) Bu madde, değişiklikleri önerebilecek olan anlaşmayı değiştirmek için prosedürü belirtir, gerekli oylama (gönüllü, çoğunluk veya süpermajority), ve yazılı onay veya resmi bir toplantı gerekli olup olmadığını belirtir.
  • [[DÜye:0)Öyleme hakları:[Dönlendirmeler:[Dönlendirmeler) Hangi önemli olan ortak oy gerektirir ve oy kullanma gücünün mülkiyet yüzdesine veya eşit oy veren oylamaya göre olup olmadığını anlayın. Bazı değişiklikler, ortaklardan özel haklara sahip ayrı bir onay isteyebilir, örneğin “önderilen” kâr payı gibi.
  • [FONT=0]Anti-dilution hükümleri:[Dönetici] Eğer değişiklik yeni bir ortak eklemek veya mülkiyet yüzdelerini ayarlamak, anlaşmanın tetiklenebilecek anti-dilasyon korumalarını kontrol etmek içeriyorsa.
  • [FONT=0) Notice gereksinimleri:[[Dönemli:[Dönemli:0) Birçok anlaşma belirli bir süre içinde önerilen bir değişiklik hakkında yazılı bir bildirimde bulunulmasını gerektirir (örneğin, 30 gün). Doğru fark sağlamanın başarısızlığı, değişiklikleri geçersiz kılmayı gerektirir.

Anlaşma bir değişiklik şartı içermezse, tüm ortaklar değişime onay vermelidir ve her bir ortak tarafından yazılı ve imzalanmalıdır. Bu tür durumlarda, gelecekteki değişiklikler için açık bir değişiklik prosedürün değiştirilmesi akıllıcadır.

Konsolosluk herhangi bir değişiklik kalbidir. Gerekli olan onay seviyesi, sözleşmeye ve değişimin doğasına bağlıdır.Siyasi değişiklikler (örneğin, ortaklığın adresini) her bir partner için yazılı bir onay formuna sahip olabilir, ancak maddi değişiklikler - özellikle de ekonomik hakları veya yönetimi etkileyen kişiler – daha az oy kullanma hakkı için anlaşma izin vermeden önce onaylanmalıdır.En iyi uygulama, kayıtlı bir toplantıyı (kişi veya neredeyse) kayıt için yazılı bir onay formuna veya her bir ortak için yazılı bir onay formuna girebilir.

Oylama izni gerekli olduğunda, tüm ortaklar kabul etmelidir. Eğer bir ortak objeler varsa, değişiklik, ortaklığın “shotgun” veya menfaatlerini satmak için çaresiz ortağın sahip olmadığı bir anlaşma veya devlet kanununa sahip olmadığı sürece devam edemez.

Anlaşmalardan kaçınmak için, onay sürecinin net bir kaydının tutulması: dakikalar, e-posta izleri veya imzalanmış onay formları. Bu belge, doğru prosedürün takip edildiğine dair kanıtlar olarak hizmet eder, bu değişiklik daha sonra meydan okumazsa çok önemlidir.

3. Değişiklikleri Tasarlamak

Değişikliklerin kendisi, orijinal anlaşmaya özel değişiklikleri tanımlayan açık, yazılı bir belge olmalıdır. İyi niyetli bir değişiklik içermelidir:

  • [FONT=0) Orijinal anlaşmaya dikkat edin: İsim, tarih ve orijinal ortaklık anlaşmasının partileri ve bu anlaşmanın değiştirildiği devlet.
  • [FONT:0]Effective tarihi:[Dönetici:[Dönetici:0)[Dönetici tarihi:[Dönetici:0).
  • [FONT:0) Değişimin Dili: [Döneticiler: [Döneticileri” ve “göçme” dilinin kullanılması, “Section 4.1, mevcut ilk cümleyi ortadan kaldırmak ve aşağıdakileri değiştirmek için değiştirilebilir: ...”
  • [FONT:0] Sürekli etkinin kabul edilmesi: Devletin, orijinal anlaşmanın diğer tüm hükümlerinin tam güç ve etki içinde değişmediğini ifade etti.
  • [FONT:0)Signature blokları:[Dönetici:[Dönetici: 1 ) Her bir partnerin imzası, basılı adı ve tarihi için yerler sağlar.

Bir iş avukatı tarafından yapılan değişiklikler veya taslaklamanız son derece tavsiye edilir, özellikle karmaşık değişiklikler için veya ortaklık birden fazla yargıda çalışırken. Yasal danışman, dilin belirsiz olduğundan ve bu değişikliğin sözleşme veya uygulanabilir kanunun diğer kısımlarıyla çelişmesini sağlayabilir.

4. İmza ve Değişim

Değişiklikler hazırlanırken ve gerekli tüm ortaklar onaylarını vermişlerdir, belge imza süreci orijinal anlaşma ve devlet hukuku tarafından yönetilir. Çoğu durumda, her bir ortak fiziksel veya elektronik imzaları imzalamalıdır (örneğin, DocuSign, Adobe Sign) genel olarak bir devlet memurunun onayı altında ilan edilmesi gereken bir değişiklik içerir, ancak bazı eyaletler belirli bir iş dosyalamaları için ek gereksinimlerine eklenmelidir.

Tüm taraflar imzalandığında, her partnere yapılan tüm değişiklikleri dağıtın. Orijinal ortaklık anlaşmasıyla birlikte imzalanmış olan orijinal imzalı değişiklikleri Mağazaya dağıtın, çünkü değişiklik yönetim sözleşmesinin bir parçası haline gelir. Doğru kayıtları tutma başarısızlığı daha sonra sözleşmenin çatışma versiyonlarına yol açabilir.

5. Güncelleme Kaydı ve Records

Bazı değişiklikler içsel dokümanların ötesine geçer. Değişimin doğası ve ortaklık türüne bağlı olarak, devlet veya yerel yetkililerle dosya formlarına ihtiyacınız olabilir. Ortak senaryolar şunları içerir:

  • [FONT=0]Öyle değişim:[DÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜSÜŞÜNÜ: 0)[[Üye Olmayan İş Adı:[DÜye Olmayanlar İçin Devlet Sekreterliği ile sınırlı ortaklıklar ve LLPs için bir değişiklik sertifikası)
  • [[Dönetici veya ofisin değiştirilmesi:[Dönemli:0) Çoğu devlet kayıtlı acente bilgilerini güncellemek için basit bir form gerektirir.
  • [[DÜDÜ:0) Ortaklarda Değişim (genel ortaklar LP/LLP):[Dönemli: 1) Bazı eyaletler yeni listeler veya genel ortaklar kurmak için bir değişiklik açıklaması gerektirir.
  • [FONT:0] İş amaçlı veya süresinde değişim: Ortaklık sözleşmesi başlangıçta sınırlı bir süre veya amaç belirtilmişse ve bu değiştirilebilen, ortaklık kayıtlı olup olmadığı durumda devletle bir değişiklik.

Ayrıca, ortaklık faal, üyelik listeleri gibi iç kayıtları ve herhangi bir işletim prosedürü. Dış paydaşları değil - bankalar, kredi verenler, sigorta sağlayıcıları, büyük müşteriler ve satıcılar - sözleşmeleri yapmak için otoriteyi değiştirirse, imza kontrolleri veya aksi takdirde, bir ortak eklenmiş veya kaldırılırsa, bankalar yeni imza kartları isteyebilir.

Farklı Ortaklık Türleri için Özel Bakışlar

Değişiklikler için yasal süreç belirli tür ortaklık varlığına göre önemli ölçüde değişebilir.

General Partnerships (GPs)

Genel ortaklıklar genellikle kayıt dışıdır ve yazılı bir anlaşma olmayabilir. Böyle durumlarda, değişiklikler devlet varsayılan kuralları tarafından yönetilir, bu genellikle oybirliği onay gerektirir. Ancak, GPs, devletle dosya oluşturma belgeleri yapmaz, DBA veya bir ortaklık otoritesini içeren bir değişiklik gerektirmez.

Sınırlı Ortaklıklar (LPs)

LPs, sınırlı ortaklığın sertifikasını belgeleyen resmi varlıklardır. Bu filingler genellikle en az bir genel ortağın imzasını gerektirir ve devlet tarafından özel formatlama ve ücret gerekliliklerini yerine getirmelidir.

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLPs)

LLPs, ortaklar için sorumluluk koruması sağlayan ortaklıklar, genellikle profesyonel hizmet şirketleri tarafından (örneğin, avukatlar, muhasebeciler) LP'ler gibi, LLP'ler belirli bir kayıt ve daha sonrakileri devlet sekreteriyle değiştirmeleri gerekir. Birçok eyalet, LLP'lerin her yıl kayıtlarını yenilemesi ve kayıtlı acenteyi etkileyen değişiklikler listesini güncellemesi gerekir.

Sınırlı Sorumluluk Sınırlı Ortaklıklar (LLLP)

LLLPs, ortaklık borçlarına karşı sınırlı ortaklar koruması sağlayan bir karmadır. Belirli bir devlet yasalarıyla aşina oldukları için özellikle de özel devlet yasalarıyla ilgili bir avukata danışılması önemlidir.

Ortak Hatalar ve Them Nasıl Kaçırılır

En iyi niyetlerle bile, ortaklar genellikle değişikliklerin geçerliliğini zayıflatabilecek veya anlaşmazlıkların yol açabilecek değişiklikler sırasında hata yaparlar. Aşağıda, ortak tuzaklar ve onları nasıl kaçınılacağına rehberlik edilir.

  • [FONT:0) Gerekli onay almak için dikkat edin:[Dönetici:0) Anlaşmazlık gerektirdiğinde basit bir çoğunluk yeterli olduğunu varsayın. Her zaman belirli bir değişiklik için onay eşini doğrulayın.
  • [FONT:0] Sözlü veya e-posta yoluyla söz konusu:) Bazı anlaşmalar, tüm ortaklar tarafından imzalanmış yazılı değişiklikler çok daha güçlü olsa da, bir dizi e-posta, imzalanmış bir belgede her zaman değişiklikleri ifade edebilir.
  • [FONT=0]İgnoring fileing requirements:[Dönetici için LPs, LLPs ve kayıtlı GPs, devletle gerekli değişiklikleri dosyalamamak, yönetimsel kesintiye veya sorumluluk koruma kaybına yol açabilir.
  • [FONT:0)Mutfak anti-dilment veya azınlık koruma maddeleri:[Döneticileri ayarlarken, bazı ortaklar, paylarını otomatik olarak ayarlamaları durumunda haklara sahip olabilir. Bu, çapraz-referanslar için tüm anlaşmayı yorumlayabilir.
  • [FONT:0) Dış paydaşları güncellemiyor:[Dönetici otorite veya işaretleyici güç, bankalar ve satıcılar, eski kayıtlarına güvendikleri takdirde işlemleri reddedebilirler.Yeni imza kartları gerektirir.
  • [FONT:0] Yasal inceleme olmadan kazanım dili: Kötü bir taslak değişikliğin ikna edicileri yaratabilir. Tüm anlaşma kapsamında deneyimli bir avukat incelemesine sahip olun.

Devam eden Ortaklık Anlaşma Yönetimi için En İyi Uygulamalar

Bir ortaklık anlaşması yaşamak için bir belge olmalıdır. Bir değişikliği tetiklemek için bir kriz veya büyük olay beklemek yerine, sözleşme yönetimine proaktif bir yaklaşım benimsemelidir.

  • [FONT:0]Schedule düzenli incelemeler: [Dönetici: 0,8. Sezonda en az bir yıl içinde, ortakların iş, vergi yasaları veya devlet kurallarında değişikliklere ihtiyaç olup olmadığını belirlemesi gerekir. Bu, yıllık bir ortak toplantının bir parçası olabilir.
  • [FONT:0)Include Günbatımı Maddeleri:[Dönem: 1 ) Zaman içinde değişmeleri beklenen hükümler için (örneğin, belirli bir proje için kâr tahsisi), bu düzenlemenin otomatik olarak sona erdiği veya bir yenileme veya değişiklik yapması gereken bir tarih veya koşul içerir.
  • [FONT:0] Tüm partner toplantılarını garanti edin:[Döneticileri hakkında resmi olmayan tartışmalar bile dakikalarca yapılmalıdır. Bu, daha sonra bir değişiklik ardındaki niyetle ilgili anlaşmazlıkları çözmeye yardımcı olabilecek bir kağıt izi yaratır.
  • [FONT:0)Maintain a central repository:), Orijinal ortaklık anlaşmasını ve güvenli bir yerde tüm değişiklikleri tutun ve her bir partnere kopyalar sağlayın.Bir bulut tabanlı belge yönetimi sistemini kullanarak tarihle düşünün.
  • [FONT:0) Konsolosluk yasal ve vergi profesyonelleri:) Değişiklikler belirli değişikliklerden önce vergi amaçlı olarak vergi amaçlı bir ortaklık sona erebilir.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Ortaklık değişiklikleri için yasal süreç, tüm tarafların çıkarlarını koruyan ve ortaklığın yasal olarak uyumlu olmasını sağlamak için yapılandırılmış bir prosedürdür. Değişim, bir adresi veya kompleksi yeniden yapılandırmanın bir adresi veya kompleksi güncelleyerek, mevcut anlaşmayı gözden geçirmek, doğru bir şekilde onay almak ve kayıtları doğru bir şekilde uygulamak gibi - her ortaklığın sözleşmelerini yasal olarak sürdürmesi gerekir.Her ortaklık, iş ile birlikte gelişen dinamik bir belge olarak değerlendirerek.

Ortaklık düzenlemeleri hakkında daha fazla bilgi için, işletme formlarına ilişkin daha fazla bilgi için:0)U.S. Small Business Administration'ın işletme yapıları için rehberi) veya devlet web sitesine özel uygulama gereksinimleri için özelleştirilmesi için özelleştirilmesi tavsiyelerde bulunabilir.