Mergers ve Devralmalar'daki Ortaklık Yasasının Rolü

Mergers ve satın almalar (M&A) bu işlemleri düzenleyen yasal çerçeve, şirket hukuku, menkul kıymet düzenlemeleri ve antitrust değerlendirmeleri genellikle konuşma, ortaklık hukuku, piyasa payını genişletmek, yeni teknoloji edinmek veya operasyonel efficiliğe ulaşmak, bu işlemleri anlamak, şirket hukuku ile nasıl etkileşime girilir ve çok yönlüdür.

Ortaklık yasası, ortakların haklarını ve yükümlülüklerini tanımlar ve ortaklıkların oluşumu, işleyişi ve dağıtılmasını yönetir. M&A, bu ilkeler ortaklıkların bir araya geldiğinde doğrudan ilgili hale gelir. Bu makale, bir ortaklık ve ortaklıkların yasal tedavisini alır, ortak onayına ihtiyaç duyar ve yükümlülüklerine dahil edilen bu alanların tahsis edilmesi, ortaklık hukuku ile ilgili bazı alanlardan birkaçı, bu makale, bir ortaklık hukuku bir araya getirir.

M&'de Ortaklık Yasasını Anlayın;A

Amerika Birleşik Devletleri'ndeki ortaklık yasasının belirli işlevlerinin yerine getirilmesinden önce, özellikle de Ortak Ortaklık Yasası (UPA) ve Revize Üniforma Ortaklığı Yasası (RUPA) ile çeşitli eyaletlerin çoğunluğu tarafından kabul edilen bazı düzenlemeler hakkında net bir anlayış oluşturmak faydalı olacaktır.

Ortaklıkların türleri M&'a karşı yeniden ilgilidir;A

Tüm ortaklıklar aynı değildir ve bir M&'de yer alan ortaklık türü; Bir işlem yasal analizleri önemli ölçüde etkiler. Üç en yaygın form genel ortaklıklar (GPs), sınırlı ortaklıklar (LP) ve sınırlı sorumluluk ortaklıkları (LLPs).

  • [FONT:0] Genel Ortaklıklar:[Dönetici:0) Genel bir ortaklıkta, tüm ortaklar yönetim sorumluluklarında eşit olarak paylaşırlar ve ortaklık borçları ve yükümlülüklerinden sorumlu olurlar, ancak bu sınırsız sorumluluk M&'de büyük bir endişe olabilir;A çünkü satın almacı, bu yükümlülüklerini sınırlamak için alınan önlemleri alabilir. Genel ortaklıklar büyük M& Sorumluluk riski nedeniyle, ancak yine de daha küçük anlaşmalarda ve bazı endüstrilerde gerçek emlak ve profesyonel hizmetlerde görünürler.
  • [FONT:0]Limited Partnerships:[Döneticiler:[Döneticileri) Limited ortaklıklar, en az bir genel ortaktan oluşur (iş ve sınırsız sorumluluğu vardır) ve bir veya daha sınırlı ortaklara (kimyayayaya katkıda bulunanlar sınırlı sorumluluk ve sınırlı yönetim rolleri vardır). Bir M& Bir işlem, genel ortakın onayı genellikle gereklidir ve sınırlı ortaklar ekonomik çıkarlarını veya ortaklığın amacını değiştirirse onaylayabilirler.
  • [FONT:0]Limited Liability Partnerships (LLPs): [Döneticiler, borçlar için tüm ortak korumaları ve diğer ortakların yanlış anlamaları, onları hukuk firmaları, muhasebe şirketleri ve danışmanlık şirketleri gibi profesyonel hizmet firmaları için tercih edilen yapı haline getirirler.

Hangi tür bir ortaklık dahil olduğunu anlamak ve anlaşma hedefinin kendi bir ortaklık veya ortaklık menfaatleri tutan bir şirket varlık olduğunu anlamak, ortaklığın yasasını M&'e uygulamak için ilk adımdır; Bir süreç.

Mergers ve Devralmalar'daki Ortaklık Yasasının Rolü

Ortaklık yasası M&'i etkiler; Birkaç kritik şekilde yapılan işlemler, şirket hukuku, hisse senedi satışlarının mekaniklerini, varlık satın almalarını ve ortaklık yasalarını içeren işlemleri, ortaklıklar, satıcılar veya hedeflerle içeren işlemleri için yasal birleşmeleri yönetir. Aşağıda, M&A.

Sorumluluk Yönetimi

Herhangi bir M&'ta en önemli endişelerden biri; Bir anlaşma, genel bir ortaklıkta, her bir ortak, tüm ortaklık yükümlülüklerini dışlamaya yönelik bir anlaşmadır. Bu, genel ortaklığın mallarını satın alan bir şirket, ortaklıktan ziyade, ortaklığın menfaatlerini elde etmek için ortaya çıkarabileceği anlamına gelir.

Sınırlı ortaklıklar ve LLP'ler, sorumluluk daha fazla yer almaktadır, ancak satın alma partisi ortaklık sözleşmesi altında hala titiz bir şekilde yerine getirmeli. Örneğin, sınırlı bir ortak, üçüncü bir tarafa ilgisini satarsa, yeni ortaklar satış ortağının ayakkabılarına adım atılır ve bu kuralların karşılanması için gerekli olan anlaşma kapsamındaki katkı veya teşvikler için sorumlu olabilir. Ortaklık hukuku da mevcut yükümlülüklerine ilişkin bir birleşmenin etkisini ele alır.

Ortaklık anlaşmaları, ortaklık sözleşmesinin aksi takdirde, bir ortaklık veya ortaklığın dönüşümünün birleştirilmesi veya bir ortaklık veya dönüşümleri gerektirdiği takdirde, tek bir ortak nesnesi satışlarının, yeni ortakların alınması veya birleşme prosedürlerinin alınmasına ihtiyaç duyulması halinde, bir anlaşma imzalaması için gerekli olan hükümlerin uygulanmasının zorunlu olduğu gibi, temel değişiklikler için ortak onayı gerektiren hükümleri içerir.

Uygulamada, partner onayı genellikle ortaklık M&'deki en tartışmalı sorunlardan biridir;A. Daha büyük ortaklıklar için birçok ortakla, aksi takdirdeliği elde etmek, yalnızca genel ortağın onayına sahip olmak, ancak maddi olarak sınırlı olan bazı anlaşmaların (örneğin,% 75 veya %80) bir birleşme veya satışın onaylanmasını gerektirir. Sınırlı ortaklıklar genel ortağı ve sınırlı ortakların ve diğer ortakların yalnızca genel onayına tabi tutulabilir.

Çözme ve Yeniden Yapı Prosedürleri

Bir ortaklık bir birleşme veya devralmada karıştığında, yasal varlık iki ortaklık içeren yasal bir birleşmeye veya yeniden yapılandırılmalıdır. Ortaklık yasası, devlet hukuku ile ilgili olarak, alacaklıların ödemesine ve kalan varlıkların dağıtımlarına uygun olarak, her iki ortaklığın da korunması için özel prosedürler sunar.

Bir ortaklığın bir şirket veya LLC tarafından satın alınması gereken işlemler için, ortaklık bu kararı genellikle vergilendirmeden önce başka bir varlık türüne dönüştürmek gerekebilir.Birçok devlet, ortaklığın tam bir dağıtımını tetikleyebilmesine izin veren adımlara sahiptir. ancak vergi değerlendirmeleri genellikle bu kararı etkileyebilir, çünkü bir ortaklık-kıra dönüştürme işlemi yapılabilir.

Ayrıca, ortaklık anlaşmaları sıklıkla, iş akışını planlamak ve tamamlanmak için ilk reddedilmenin satın alınmasına ilişkin hükümleri ve hakları içerir.Bu hükümler, partnerin ilgisini satın almak için geri kalan ortakları verebilir, böylece anlaşma yapısını etkiler.

Yasal Çünkü

Dikkatlilik, herhangi bir başarılı M&'in arka kemiğidir; Bir işlem ve ortaklık hukuku, ortaklığın sözleşmelerini titiz bir inceleme talep eder, değişiklikler ve ilgili belgeler.

Başka bir kritik alan, ortaklıkların yasal gerekliliklerine uyması gerekir. Örneğin, sınırlı ortaklıklar devlet sekreteriyle sertifikalar vermeli ve doğru kayıtları sürdürmelidir; Sınırlı sorumluluk koruması kaybının kaybıyla sonuçlanabilir. Benzer şekilde, LLP'ler yıllık raporlama ve sigorta gereksinimlerine uymalıdır; Bir ortağın bu müzakereleri devralması veya bu tür bir müdahilleri tespit etmesi için bu tür bir anlaşma imzalaması gerekir.

ABD'nin ortak yasaya ilişkin dışsal kaynakları:0)Cornell Yasal Bilgiler Enstitüsü'nün ortaklık hukuku genel bakışına (Düzük Kanunu ve sözleşme yükümlülüklerine uygun olarak) uygun şekilde yönlendirmesi.

İşletmeler için Yasal Uyarılar

Bir M& planlıyoruz; Bir ortaklığı içeren bir işlem, standart şirket hukuk kontrol listesinin ötesine geçen yasal konuları dikkatlice dikkate almalıdır. Bu düşünceler genellikle deneyimli ortaklık hukuk avukatlarından giriş gerektirir ve taraflar arasında karmaşık görüşmeler içerebilir.

Satın Al-Sell Clauses ve İlk Refusal Hakkı

Birçok ortaklık sözleşmesi, bir ortağın ölümü, engellilik, emeklilik veya satma arzusu gibi bir olayda tetiklenen bir sözleşmeye ihtiyaç duyan bir sözleşmeyi doğrudan ortaklarla pazarlık etme fırsatına sahip olabilir.Eğer bir yabancının satın alma teklifine katılmadan önce satın alma teklifine sahip olmak, bu, anlaşma doğrudan bir çok ortağın doğrudan bir araya gelmesini sağlayabilir.

Sorumluluk Sınırları ve Indemnification

Ortaklık yasası, ortakları kendi aralarındaki sorumluluk sınırlamalarına uymaya izin verir, ancak bu kısıtlamalar üçüncü taraf kreditörlere karşı uygulanabilir olmayabilir. Bir M& Bir anlaşma, satın alma sözleşmesinde alınan eylemlerin ve garantilerin satış ortaklığında ısrar etmesi ve taahhütlerin uygulanması için teşvik edilmesi gerekir.

Eklenmeler ve Onay Thresholds

De ki: “Bir birleşme veya satış için, eşin bir ilgi satın alma yerine bir varlık olarak yeniden yapılandırılması gerekir, ya da ortaklığın çözülmesi ve reform edilmesi gerekebilir.

Çözme ve Süreklileştirme Seçenekleri

Ortaklık yasası, ortakların izin verdiği sürece, bir varlık olarak hayatta kalma ve tam bir bölünme olmadan elde edilmesi için ortaklıkların devam etmesi şartıyla, bir ortağın izninin çoğunluğu olarak, işlemin kabul edilmesi gerekir: ilk olarak, ortaklığın üstesinden gelmek, o zaman, bir varlık olarak hayatta kalmasına izin verir.

Bu konuların kapsamlı bir analizi için, okuyucular, planlama aşamasında değerli olan dağıtım veya para ortaklıkları için prosedürlere de başvurabilirler.[FONT=0]SEC'in yatırımcı yayınları[*][Döneticileri # 1] ve devlet özel ortaklıkları kuralları. Birçok devlet bar dernekleri de planlama aşamasındaki işlemleri ayrıntılı olarak sunar.

M&'ta Ortaklık Yasasının Pratik Örnekleri;A

Bu ilkelerin gerçek dünya işlemlerinde nasıl oynadığını göstermek için, aşağıdaki senaryoları dikkate alın.Bir LLP, daha büyük bir ulusal firmayla birleşmeye karar verir. LLP'nin ortaklığı anlaşması, herhangi bir birleşme için tüm ortakların oybirliği için oybirliği gerektirir.Bir partner objeleri, birleşmenin firmanın yerel itibarının ve tek bir blokun onayının elde edilmesi için bir anlaşma teklif etmesi gerektiğini tartışır.

Bir başka örnek, birkaç ticari mülk sahibi olan sınırlı bir ortaklık içerir. Genel ortak, tüm ortaklık ilgilerini satın almak isteyen özel bir sermaye firmasından bir satın alma teklifi alır. sınırlı ortaklık sözleşmesi, genel ortağın menfaatini satın almak için sınırlı ortaklar sunar.

Bu örnekler, ortaklık kanununun sadece bir dizi arka plan kuralı olmadığını vurgulamaktadır; M& dinamiklerini aktif olarak şekillendirir; Bir müzakereler ve bir anlaşma başarılı olup olmadığını belirleyebilir.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Ortaklık yasası, M&'te bazen önemli bir pozisyona sahiptir; Bir araziden sorumlu yönetim ve ortak, birleşme prosedürlerini ve özensizlikten, ortaklık yasalarını etkileyen her aşamayı, ortaklıkları içeren bir birleşme veya devralma ilkelerine uymaya karar verir. İş liderleri ve yasal profesyoneller bunu kendi perillerine göre, ortaklık sözleşmelerine uymaya veya yasal gereksinimlerine uymaya karar verir, bir işlemden vazgeçemezler veya uzun süre önce doğan yükümlülükleri yaratırlar.

Bir M&'in erken planlama aşamalarına ortaklık kanununu entegre ederek, şirketler daha verimli bir şekilde yapılabiliyor, daha güçlü korumalar müzakere edebilir ve bu anlaşmaların hassas, adil ve yasal bir bütünlük ile gerçekleştirilmesini sağlamak için kritik bir araç olarak kalacaktır.