Güvenli bir satın alma sözleşmesi, bir işletme satın alıp bir şirketin satın alınıp satıp, iki varlık satın alma veya bir bölünme satın alma, imzalamanız için yıl boyunca bir temel oluşturacağın anlaşmadır. Bu makale, kötü inşa edilmiş bir belge, anlaşmaya yol açabilir.

Devral Anlaşmalarının Temellerini Anlamak

Bir satın alma sözleşmesi – bazen satın alma sözleşmesi veya birleşme anlaşması olarak adlandırılır – bir işletmeyi yöneten yasal bağlayıcı bir sözleşmedir. Bu, alıcının satın alma fiyatı, zamanlaması, koşullar ve posta yükümlülükleri de dahil olmak üzere satıcının sermaye veya mallarını aldığı anlamına gelir.

Devralmalar, her biri farklı yasal ve pratik sonuçlarla alabilir. En yaygın yapılar, hisse senedi satın almaları ve birleşmeleri içerir. Bir stok satın almada, alıcı, böylece her iki varlık ve yükümlülüklerini anlamaktadır.Bir varlık satın almada, alıcı belirli bir varlık ve yükümlülükler seçer, istenmeyen yükümlülüklerin arkasına bırakır. Mergers, iki işletmenin bir şirketin bir araya gelmesini sağlar, genellikle yasal prosedürlerle uyumlu hale getirir.

Güvenli Bir Devralma Sözleşmesinin Anahtar Bileşenleri

Her satın alma sözleşmesi birkaç temel hüküm içermeli, belirli dil işlem ve yargı tarafından değişirken, aşağıdaki elementler riskin miniming riski için kritiktir ve uygulanabilirliği garanti eder.

Satın alma Fiyat ve Ödeme Şartları

Satın alma fiyatı en temel terimdir. Anlaşma toplam dikkate belirtilmelidir - nakit, stok, satıcı notları veya gelecekteki performansa bağlı olarak fiyat ayarlamalarını dikkate almalıdır. Ödeme şartları, herhangi bir depozito veya escrow düzenlemeleri ve fiyat düzenlemeleri etkileyen koşullar. Örneğin, net çalışma sermaye düzenlemeleri imza ve kapanış arasındaki dalgalanmalar için ortaktır.

Varlıklar ve Sorumluluklar

Açıkçası transfer edilen ve dışlanmış olan şey açıklanmalıdır. Bir varlık satın alırken, malların programı somut mülkiyet, entelektüel mülk, sözleşmeler, izinler, envanter ve alıcı tarafından belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeli.

Temsiller ve Savaşlar

Bunlar, satıcı tarafından iş durumuyla ilgili gerçek açıklamalardır. Tipik temsiller, finansal tablolar, mal sahipliği, entelektüel mülkler, yasalara uygun, maddi sözleşmeler, çalışan konular, vergi filingler ve davalar, bu temsillerin doğruluğu, iş sağlığının doğrulanması için onlara güveniyor, satıcılar bilgilendiricileri ve maddi eşleri ile ilgili olarak maruz kalmalarını talep etmeye çalışıyor.

Anlaşmalar

Anlaşmalar yapılacak vaatlerdir - ya da yapmaktan kaçınır - işler. Ön-kömülmeler, sıradan bir şekilde işletmeyi işletmek, onayları elde etmek ve sigortaları korumak için satıcının kazanç süresi boyunca gelirken yardım etmesi gerekir.

Koşullar Öndent

Önceki koşullar kapanıştan önce meydana gelen olaylardır. Ortak koşullar düzenleyici onaylar içerir (örneğin, Hart-Scott-Rodino büyük işlemler için dosyalama), finansman kullanılabilirliği ve üçüncü taraf onayları (örneğin, ev sahibi veya anahtar müşterilerden) azaltır ve her koşuldan memnun veya feragat edilir.

Indemnification Geçiciler

Indemnification, tüm sorumluluklara karşı merkezi mekanizmadır, bir partinin, herhangi bir indemnity'nin borçlu olduğu zararlara karşı, her bir iddia kategorisine aykırı olarak, sözleşmenin tamamının üçüncü taraf iddialarını kapsaması gerekir.

Tending Clauses

Bir parti ceza almadan anlaşmadan uzaklaşabilirken, tipik bir sonlandırma hakkı, başka bir parti tarafından alınan koşulları yerine getirmede veya karşılıklı bir kararla ilgili olarak, sözleşmenin sona ermesinin sonuçlarını özetlemelidir.

Anlaşmazlık Çözümü

Anlaşmazlıklar herhangi bir aşamada ortaya çıkabilir, önceden yapılan anlaşmazlığın posta yoluyla kabul edilmesi için düzenlemeler getirebilir (örneğin, muhasebe anlaşmazlıkları) ve tahkim öncesi yargılama yönteminden bağımsız olarak, tahkim veya davanın uygulanması durumunda, birçok işlem tahkimi daha sağlam ilaçlar sunabilir.

Güvenli Bir Anlaşma Tasarlamak için En İyi Uygulamalar

Standart maddelerin ötesinde, bazı uygulamalar, satın aldığınız anlaşmanın güvenliğini ve etkinliğini önemli ölçüde artırabilir.

Devralmalar, şirket hukuku, menkul kıymet düzenlemeleri, vergi sonuçları ve endüstri özelleri hakkında derin bilgi gerektiren oldukça uzman belgelerdir. deneyimli bir M&A avukat, müzakereleri geziler hazırlamak, açık dil hazırlamak ve ortak tuzaklardan kaçınmalıdır. Danışmanlık, anlaşma aşamasının mektubunu en uygun şekilde oluşturmak için dahil edilmelidir.

Thorough Due Diligence

Dikkatlilik, hedef işi temsil etmek ve riskleri ortaya çıkarmak için araştırma sürecidir. Bulgularlar doğrudan temsillerin taslağını, garantileri, indemnities ve IP koşullarını sağlar. Kapsamlı bir süreç finansal, yasal, operasyonel, çevresel ve düzenleyici yönleri kapsar. Örneğin, tüm maddi sözleşmeleri gözden geçirme, alıcının onay gerektiren denetim hükümlerini belirlemesine yardımcı olur. Fikri mülkiyet özendiricileri, satıcının kendi veya lisansları IP koşullarını iddia eder.

Clear ve Unambiguous Language

Belirsizlik, uyuşmazlıklar için bir üretim zeminidir. Her tanımlı terim belge boyunca tutarlı olmalıdır. "reasonable çabaları" gibi belirsiz ifadelerden kaçının, bu nedenle, “ortalama makul çabalar” veya “en iyi çabalar” kullanın. dışlanmış varlıklar gibi liste detayları listelemek, izin verilen yalanlar veya özel indemlileştirme eşleri gibi belirli ifadelerden kaçının.

Detaylı Temsiller ve Savaşranlar

Standart kazan plakası sektöre özgü riskleri kaçırabilir. Bir teknoloji şirketi için, mevcut verileri gizlilik ve kod sahibi ile ilgili temsiller dahil edebilir.Bir üretim firması için, çevresel uyumluluk ve ürün sorumluluğuna odaklan. Hizmet işletmeler için, müşteri ilişkileri ve çalışanları bilgi için baskı yapmamalıdır.

Anlaşmalarla Potansiyel Riskler ve İndemnities

Indemnification hükümleri dikkatle kalibre edilmelidir. Alıcılar genellikle temsillerin ihlalleri için geniş bir kapsama isterler, ancak yüksek riskli alanlardan dolayı, ayrı bir escrow tutma yükümlülüklerini kapsayabilir. Ayrıca, “yaralama” şartı da dahil edebilir.

Geçerli Yasalar ve Düzenlemeler ile Uyum Sağlayın

Anlaşmazlık düzenlemeleri, hisse senedi yasaları, vergi gereklilikleri ve endüstriye özgü kurallar dahil olmak üzere federal ve eyalet yasalarına uymalıdır.Scott-Rodino Yasası altında yapılan anlaşmalar, önemli cezalara uymaz.

Vergi Implikasyonları göz önünde bulundurun

Vergi hususları, anlaşmanın net faydasını dramatik bir şekilde etkileyebilir. İşlemin her iki taraf için vergi yükümlülüğünü en aza indirmesini sağlar.Maliye alımları için, alıcının vergilendirme yükümlülüklerini önceden tahsis edebilir, ancak satıcı vergi beyanları ile ilgili hükümlerle ilgili hükümlerle ilgili olarak vergilendirmeye izin verebilir.

Common Pitfalls Kaçmak için

Deneyimli negotiators bile tökezleyebilir. Aşağıdaki hatalar, satın alma anlaşmalarının en sık arasındadır.

Tamamen Broad Definitions of Material Adverse Change

Bir Malzeme Eşitliği (MAC) maddesi, iş bir geri dönüşe işaret ederse, bir tarafın da önemli bir düşüşe izin verir. Broad MAC tanımları - genel ekonomik koşullar veya endüstri çapında değişiklikler - bir alıcı için kolay bir çıkış yaratır. Mahkemeler, özellikle hedefi etkilemez.

Indemnification Caps ve Sepetis

Sigortalı kapaklar, alıcıyı riske atacak kadar düşük tutar. Caps, genel anlaşma boyutunu ve potansiyel yükümlülüklerin doğasını yansıtmalıdır.Kars (tresholds) bu kadar yüksek olan alıcıyı küçük iddialara uymaya zorlayabilir, ancak ilk doların haksız olabileceğini varsaymalıdır.

Vague Post-Closing O Borçlar

Posta sözleşmeleri, geçiş hizmetleri veya rekabet etmeme yükümlülükleri gibi, özel olmalıdır. Örneğin, bir geçiş hizmetleri anlaşması hizmetleri, süre, ücret ve hizmet seviyelerini listeleymelidir. - Bir rekabet, sınırlı işletmeyi ve bölgeyi açıkça tanımlamalıdır.

Önden Çıkarma

İmzalama ve kapanış arasındaki dönem risklidir. Satıcı, iş uygulamalarını değiştirebilir, anahtar çalışanları kaybedebilir veya bir sözleşmeyi ihlal edebilir. Anlaşma, satıcının durumu quo'yı korumak için gerekli olan operasyonel antlaşmaları içermelidir, alıcı onayı önemli eylemler için talep edebilir ve periyodik güncellemeler sağlayabilir.

Güvenli Bir Anlaşma için Müzakere Stratejileri

Etkili müzakere, işbirliğine dayalı ama firma yaklaşımı benimsemek için önemlidir.En kritik hükümlere öncelik verin: fiyat, indemnification caps, hayatta kalma dönemleri ve koşullar önceden belirlenmiş.Return pozisyonları hazırlayın ve piyasa standardını anlaşma büyüklüğü ve endüstri için anlayın.

Alıcı için, sağlam temsiller ve garantiler konusunda ısrar edin, en azından finansal açıklamalar ve başlık için. en az iki ila üç yıl boyunca, temel temsiller ve vergi konuları için daha uzun süreler gerekir. satıcılar için, bilgi karantinaları, makul MAC arabaları ve daha sonra yanlış iddiaları önlemek için her türlü taviz verin.

Post-Closing Thinkations

Kapanıştan sonra, anlaşma yükümlülükleri devam etmektedir. Sözleşme sonrası sözleşmelere uyum sağlamak, örneğin para kazanma hesaplamaları veya gizliliği korumak gibi.Indemnification iddialarının sözleşmenin bildirim hükümlerine göre zamanında sunulması gerekir.

Ayrıca devam eden işbirliği için ihtiyaç düşünün: alıcı, satıcının müşteri geçişleri veya dava ile yardımı gerektirebilir. Anlaşma, talep eden parti pahasına makul bir işbirliğini gerektiren bir madde içermelidir.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Güvenli bir satın alma sözleşmesinin düzenlenmesi, bir şablonda tamamlanma meselesi değildir. İşin derin bir anlayışa, risklere ve yasal manzaraya ihtiyaç duyan bir anlaşma gerektirir.Her zaman yasal danışman ve konu-yaratıcı uzmanlara, koşullara, indemnities, and anlaşmazlığın çözümüne ilişkin olarak -ve en iyi uygulamaları takip etmek, açık bir iş sözleşmesine dayanarak, ilgi alanlarını koruyan ve başarılı bir işlem kolaylaştırmak için bir anlaşma oluşturabilirsiniz.

[FONT=0)Dönetici: [Dönemli: [Dönemli:0)

  • [FONTC Premerger Bildirim Programı (Hart-Scott-Rodino)).
  • [FONT:0)SEC Mergers ve Acquisitions Guide[Dönetici: 1 )
  • [0] American Bar Association – Mergers & Acquisitions Resources).
  • [FONT=0)Cornell Yasal Bilgi Enstitüsü - Edinme Genel Bakış).