Table of Contents

Genel Ortaklıklar ve Sınırlı Ortaklıklar Anlayın: Kapsamlı Bir Rehber

Birden fazla sahibi olan bir iş için doğru yasal yapıyı seçmek, bir girişimcinin esneklik ve basitlik sunacağı en uygun kararlardan biridir, ancak iki birincil form - General Partnerships (GPs) ve Sınırlı Ortaklıklar (LPs) - sorumluluğu, yönetim ve vergilendirme için derinden farklı etkiler.Bu kılavuz, hangi yapıyı risk toleransınızla, sermaye gereksinimlerinize ve operasyonel hedeflere uygunlaştırmanıza yardımcı olur.

General Ortaklık Nedir?

Bir Genel Ortaklık, iki veya daha fazla kişinin kâr için bir iş yürütmeyi kabul ettiği varsayılan iş yapısıdır. Çoğu eyalette resmi bir dosyalama gerekli değildir - ortaklık sadece ortakların davranışları ve paylaşılan niyetle oluşturulur.Her bir ortağın işi sözleşmelere ve yükümlülüklere bağlama yetkisi vardır ve her biri şahsen ortaklık borçlarından sorumludur.

General Partnerships Nasıl Oluşturulur

Hiçbir hükümet kaydının GP oluşturmak için gerekli olmasa da, birçok eyalet bir anlaşma olmadan “İş Yapma” (DBA) adı altında ortaklık, ortakların soyadından farklı bir isim kullanırsa, yazılı bir ortaklık sözleşmesi yasal olarak gerekli değildir, ancak kâr paylaşımı, karar alma süreçleri, anlaşmazlık çözümü ve satın alma prosedürlerini tanımlamak için güçlü bir şekilde tavsiye edilir.

Yönetim ve Kontrol

GP'de, her ortak, ortaklık anlaşmasının aksi takdirde eşit yönetim hakkına sahiptir. Bu, kararların ortak olduğu anlamına gelir ve günlük işlemler tüm ortakların sorumluluğudur. Daha iyi veya daha kötüsü için, bu demokratik yaklaşım daha hızlı karar vermeye yol açabilir, ancak aynı zamanda potansiyel ölü devre dışı bırakılırsa.

Genel Ortaklıklarda Sınırsız Sorumluluk

Bir GP'nin en önemli dezavantajı, sınırlı kişisel sorumluluğun () sınırlandırılmasıdır.Her bir ortak, iş borçları, yükümlülükler ve yasal yükümlülüklerinden sorumludur - başka bir ortağın eylemlerine sebep olan kişiler bile, banka hesapları ve araçlar gibi kişisel varlıkları takip edebilir.

General Partnerships Vergisi

GPs geçiş yoluyla yapılır: ortaklık kendi başına gelir vergisi ödemez. Bunun yerine, kâr ve kayıplar her partnerin kişisel vergi geri dönüşlerine kadar yıllık bilgi geri dönüşleri (IRS Form 1065), ortaklık anlaşmasında veya devlet varsayılan kurallarında belirtilen gibi.

Uygulamada Genel Bir Ortaklık Örneği

İki grafik tasarımcı birlikte bir stüdyo açmaya karar verir. kiralanan bir iş alanı, bölünmüş harcamalar ve her ikisi de müşteri projeleriyle başa çıkamazlar.Bu kâr ve kayıpların 50-50'yi böldükten sonra yasal olarak bir ortaklık yaparlar.Eğer bir tasarımcı firmanın adı ve işi geri ödemezse, her iki tasarımcının kişisel tasarruf ve evlerinden sonra banka geri dönebilir.

Sınırlı Bir Ortaklık Nedir?

A Limited Ortaklığı, devletle kayıt gerektiren daha resmi bir yapıdır. En az bir tane var:0) Genel ortak) (iş ve sınırsız sorumluluğu üstlenir) ve bir veya daha fazla ) sınırlı ortaklar [Dönetici sağlamak için sınırlı olan ancak yatırımlarına sınırlı sorumluluğu vardır.

Formasyon ve Yasal Gereksinimler

Bir LP oluşturmak, bir ortakın adını ve ortaklığın süresini gerektirir. Birçok devlet ayrıca genel ve sınırlı ortakların haklarını ve yükümlülüklerini yerine getirmek için ayrıntılı bir yazılı ortaklık gerektirir.

General Partners vs. Limited Ortakların Rolü

  • [FONT:0) Genel Partner: [Döneticileri) Kontroller operasyonları, yönetim kararları yapar ve ortaklık borçları için sınırsız kişisel sorumluluğu taşıyabilir. Genel ortak, bir sorumluluk kalkanı oluşturan bireysel veya yasal bir varlık olabilir.
  • [[Dönetici:0)Limited Partner:[Dönetici: [Dönetici: 0,4] Malzeme sermayesi, kârları paylaşıyor ve sınırlı sorumluluk karşılığında, sınırlı bir ortak iş yönetmek için parasız kalmalıdır.

Sınırlı Ortaklar için Sorumluluk Koruma

LP yapısının temel taşı, sınırlı sorumlu sorumluluğun korunmasıdır[*] sınırlı ortaklar için sınırlı bir ortak her zaman net değildir; Yönetimde katkıda bulunan sermaye miktarı değişir (artık ödenmemiş sermaye taahhüdü ile).

Sınırlı Ortaklıkların Vergisi

GPs gibi, LP'ler vergi amaçlı varlıklardır. Ortaklık dosyaları bilgi geri döndürür (Form 1065) ve her bir ortak gelir, kaybı, kesintiler ve krediler ile karşılaştırıldığında, kritik bir ayrım vardır: sınırlı ortaklar gelir payı genellikle kendi iş vergisine tabi değildir, çünkü iş başına maddi olarak katılmamış olarak kabul edilmez. Bu, GP'ye kıyasla önemli vergi tasarruflarını rapor edebilir.

Uygulamada Sınırlı Bir Ortaklığın Örnekleri

Üç arkadaş bir emlak yatırım fonu başlatmak istiyor. Bir arkadaş, yasal uyum sağlamak ve işlemekte bulunuyor; diğer ikisi sadece yatırımlarını kaybeder; herhangi bir ücretli borçlar için kancada bulunma arzusu yok: Bu yapı, pasif yatırımcıların, diğerlerinin sınırlı ortakları haline gelmesiyle, her biri 200 bin dolar değerindeki vergiye katkıda bulunmasına izin veriyor.

Bir Glance'de Anahtar Farklar

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

Genel Ortaklıkların Avantajları ve Dezenvantajları

Avantajları Avantajları Avantajları Avantajları Avantajları

  • [FONT:0) Formasyona karşı:[Dönetici yok veya gerekli ücretlerin yok. Partnere kabul ettiğiniz anda işlenebilirsiniz.
  • [FONT:0)Simple Taxation:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:0)[Dön Vergi:[Dönerli Vergiler:[Dönernek:[Dönersiz)[Dönersiz)
  • [FONT:0]Shared Management:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici: · 1) Tüm ortakların bir sese sahip olduğu bir ses vardır, bu da işbirliği yoluyla daha iyi kararlar verebilir.
  • [FONT:0]Flexability:[Dönetici:[Dönetici:0) Ortaklık anlaşması, ortakların katı yasal formalitelere uyması için uygun olabilir.
  • [FONT:0]No Formal Reports:[Döneticileri veya LP’leri aksine, GP'ler devletle yıllık raporları (çoğu yargı yetkisi) dosyalamanız gerekmez.

Disadvantages

  • [FONT:0) Sınırlı Sorumluluk:[Döneticiler İş borçları ve herhangi bir ortağın ihmali için risk altındadır. Bu, birçok girişimcinin GP'den kaçınması gereken ilk nedendir.
  • [FONT:0) Kendi İşbirlikleri Vergi Burden:[Dönetici: Her bir partner, kâr payının tamamını öder, bu önemli bir hit olabilir.
  • [FONT:0)Conflict Potansiyel:[Dön sözleşmeleri olmayan, anlaşmazlıkların işi felç edebilir; her ortak ortaklığı bağlayabilir.
  • [FONT:0) Sermayeyi Geliştirmek:[Dönetici:[Dönetici:0) Dış yatırımcılar sınırsız sorumluluk nedeniyle genel ortaklar olarak yatırım yapmak mümkün değildir.
  • [FONT:0)Automatic Dissolution:[FONTT:1] Birçok eyalette, bir GP bir ortağın kalkışına veya ölümü üzerine bir anlaşma devam etmediği sürece çözülür.

Sınırlı Ortaklıkların Avantajları ve Dezenvantajları

Avantajları Avantajları Avantajları Avantajları Avantajları

  • [FONT:0] Yatırımcılar için Sorumluluk: Bu, yatırım yaptıklarından daha fazla kaybetme riski olmadan sermayeye katkıda bulunabilir.
  • [FONT:0]Tax Tasarrufları:[Dönetici:[Dönetici:0) Limited ortaklar gelirlerinin paylarında kendi iş vergisinden kaçınırlar, yatırım araçları için cazip hale getirirler.
  • Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
  • [FONT:0) Orta Yönetim: [Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici: 8) Genel partner tam kontrole sahiptir, belirleyici liderlik için izin verir - hızlı eylem gerektiğinde girişim için.
  • [FONT:0)Continuity:[[Dönetici:[Dönetici:0)[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici: LP) Anlaşma izin verirse sınırlı bir ortak çıkışından sonra devam edebilir, çünkü sınırlı ortağın ilgisinin genellikle tayin edilebilir olduğu.

Disadvantages

  • [FONT=0]Complexity and Cost:[Dönetici:[Dönetici:0)[Dönetici ve Maliyet:[Dönetici: 1 ) Bir LP oluşturmak, yasal taslak gerektirir ve genellikle yıllık raporlama ücretleri önerilir.
  • [FONT:0) Genel Partnerin Sınırsız Sorumluluk: Genel ortak kişisel olarak maruz kalır ( GP olarak bir şirket veya LLC varlık kullanarak kalkansız bir şekilde koruma sağlar).
  • [FONT:0]Limited Partner Restrictions:) Limited ortaklar pasif kalmalıdır; eğer yönetime karışırlarsa, sorumluluk korumalarını kaybetme riskini alırlar.
  • [FONT:0) Yönetim için esneklik sağlar: Genel partnerin sığar veya terk edilmesi durumunda, anlaşma bir hale getirmez sürece LP çözülebilir.
  • [FONT:0)Disclosure:[Dönetici:[Dönetici:0)[Döncükler:[Döncüler: LP'ler genellikle birçok sınırlı ortağı vardır, menkul kıymet yasaları başvurabilir, düzenleyici gereklilikleri ekleyebilir.

Genel Bir Ortaklık ve Sınırlı Bir Ortaklık Arasında Seçin

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

Genel Bir Ortaklık Ne Zaman Seçilir

  • Siz ve kurucularınız, birlikte işi aktif olarak yöneteceklerdir.
  • Sınırsız sorumlulukla rahatsınız ve ortaklar arasında güçlü bir güven inşa ettiniz.
  • İşiniz düşük risklidir (örneğin, minimum borç ve tehlikeli aktivitelerle profesyonel hizmetler).
  • Başlangıç maliyetlerini ve kağıt işlerini en aza indirmek istiyorsunuz.
  • Pasif yatırımcılar dışında aramayı planlamıyorsunuz.

Sınırlı Bir Ortaklığı Seçince

  • Sermayeye kişisel risklere maruz kalmadan katkıda bulunmak için dış yatırımcılara ihtiyacınız var.
  • Bir kurucu, diğerlerinin sessiz ortaklar olarak hareket ederken yönetim rolüne girecektir.
  • İşiniz, emlak gelişimi veya özel sermaye fonları gibi yüksek değerli varlıklar veya önemli finansal kaldıraç içerir.
  • Pasif ortaklar için vergiye dayalı gelir arıyorsunuz ( SE vergisinden kaçının).
  • Yatırım tarafını ölçeklendirmeyi planlıyorsunuz ve sonunda menkul kıymet düzenlemeleri altında kayıt olabilirsiniz.

Yasal Ödev Gereksinimler ve Devlet Variations

GPs, mevcut için devlet yokken, birçok eyalet bir ŞUYUYUÇUYUÇUYUÇUYUÇUYUÇUÇUÇUYOR:0) Ortaklık Otoritesi[DÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜDÜT:1) ortakların sahipliğini ve otoritelerini tanımlamak için. LP'ler için, şartlanma zorunludur.

  • [FONT:0)Delaware:[Dönetici: [Dönetici:0)En iyi yerleşik dava hukuku ve esnek kurallar nedeniyle LP'ler için Popüler.The Delaware Revized Üniforma Sınırlı Ortaklığı Yasası (DRULPA) en iş dostu arasında kabul edilir.
  • [FONT:0]California:[Dönetici:[Dönetici:0)[Dönetici:[Dönetici: LPs, Devlet Sekreterliği ile dosya ve yıllık bir franchise vergisi ödemek zorundadır. Kaliforniya ayrıca sınırlı ortakların sorumluluk korumasına katılımı konusunda katı kurallara sahiptir.
  • [FONT=0)Texas:[[Dönem: 1] Hiçbir devlet gelir vergisi yok, hem GPs hem de LPs için çekici hale getir.
  • [FONT:0) New York: [Dönetici: 0,3] LP'ler, altı hafta boyunca iki gazetede oluşum farkını yayınlamalıdır - ek maliyet ve karmaşıklık.

İşin uygun yasal çevre nedeniyle Delaware'de kurulacağı veya hangi şekilde çalışacağınız devletin özel yasalarına danışmak önemlidir. Birçok LPs, Delaware'de kurulmuş olsa bile, iş başka yerlerde faaliyet gösterir.

Vergiler: Derin bir Dive

Hem GPs hem de LP'ler geçiş yoluyla gerçekleşir, ancak vergi kuralları önemli şekillerde farklıdır.

Kendi iş ortağı

GP'de, her ortağın gelir dağılımı, kendi işlerinden net kazanç olarak kabul edilir ve İKA vergisine tabidir (15. yıllık ücret üssüne göre% 15,3, LP'de, sınırlı ortakların gelir payı KAYITT:0) Kendi iş vergisine tabi değildir, sınırlı ortağın ortaklıklara hizmet sağlamadığı açıktır.

Garantili Ödemeler

Her iki GP ve LP, verilen hizmetler için ödemelerin garanti altına alınmasına ilişkin ödemelerin ödenmesini garanti edebilir. Alıcı için, bunlar SE vergisine ilişkin sıradan bir gelir konusu olarak muamele edilir. LP'de, hizmetler için garantili ödeme alan sınırlı bir ortak, tüm gelir akışında pasif statülerini kaybedebilir ve SE vergisi ile karşı karşıya kalabilir.

Özel Allocations

Ortaklıklar gelir, kayıp ve kesintiler, ortakların sermaye hesaplarına son derece açık bir şekilde, IRS kurallarında “önemli ekonomik etkisi” olduğu sürece, bu esneklik, genel ortaklar ile sınırlı ortakları lehine ağır kullanılır.

Yazara dayalı vergi rehberliği için, [[0)IRS Form 1065 talimatları[Dönetici:2) ve [[Dönetici 541, Ortaklıklar[DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD)

General Partner olarak bir LLC kullanmak

Genel ortağın sınırsız sorumluluğunu azaltmak için en yaygın stratejilerden biri, LP'nin genel ortağı olarak hizmet etmek için Sınırlı Bir Liability Company (LLC) oluşturmaktır. LLC'nin kendisi GP'dir ve çünkü bir LLC sahipleri kişisel sorumluluktan dolayı, bireysel yönetim LP'nin borçlarını kişisel olarak yönetmemektedir.

Gerçek Dünya Örnekleri ve Vakaları Kullanın

Gerçek Emlak Syndication (LP)

Deneyimli bir geliştirici ( sponsor) 10 milyon dolarlık bir daire kompleksi satın almak istiyor. Pasif yatırımcılardan 4 milyon dolar borç faizlerini sınırlı tutuyorlar. sponsor, genel ortağı olarak 500,000 $ 'a katkıda bulunan bir LLC oluşturur.

Aile Yatırım Araç (LP veya GP)

Zengin bir aile havuzu, hisse senetlerine yatırım yapmak için bir ortaklık haline gelir ve özel anlaşmalar. LP kullanarak, ebeveynler genel ortaklar olarak hareket ederler ( portföyyü yönetmek), ve çocuklar her yıl sınırlı ortaklar.Income tahsis edilir; çocuklar kendi iş vergisine tabi değildir. Alternatif olarak, tüm aile üyeleri aktif olarak yönetmek ve sorumluluk riski düşük (örneğin, her üyenin günlük çalıştığı bir aile çiftliğindir).

Profesyonel Servis Firması (GP)

Hukuk, muhasebe ve tıbbi uygulamalar genellikle genel ortaklıklar olarak düzenlenir (veya LLPs, bir değişken). Çünkü müşteriler malpraktik için sue, saf bir GP tüm ortakları sınırsız sorumluluklara maruz bırakır. Çoğu eyalet, profesyonellerin Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP) oluşturmalarına izin verir, bu da diğer ortakların malpratiklerinden kişisel sorumluluktan korurken, saf bir GP kullanılırsa, ortaklar pahalı malpratik sigortası satın alır.

Genel ve Sınırlı Ortaklıklara Alternatifler

Son bir karar vermeden önce, ihtiyaçlarınıza daha iyi uyacak diğer yapılar düşünün:

  • [FONT=0)Limited Liability Company (LLC): ), tüm üyeler için sorumluluk koruması, geçiş yoluyla vergilendirme ve yönetim esnekliği. Genellikle küçük işletmeler için GP veya LP'den daha iyi bir seçim çünkü tüm sahipleri sınırlı sorumluluğu vardır.
  • [FONT:0]Limited Liability Partnership (LLP):) Ortakların eylemlerinden sınırlı sorumluluğu olan lisanslı profesyoneller için ideal, ancak hala yönetime katılmak istiyor.
  • [FONT:0)Kurum (S-Corp veya C-Corp): [En İyi işletmeler, girişim sermayesini yükseltmek için planlama, kamuya veya sorun stoğu seçeneklerine dikkat edin. çifte vergilendirmeye tabi (daha fazla resmi) ve daha resmiliğe dikkat edin.

Bir Ortaklık Nasıl Formlanır: Step-by-Step (Siended)

General Partnership

  1. [FONT:0]Bir Ortaklık Sözleşmesini İmzalamak:[Draft:[Döneticileri, yönetim yapısı, anlaşmazlığın çözümü, satın alma koşulları ve süresi. yasal olarak gerekli olmasa bile, kritiktir.
  2. [FONT:0)İş İsmini (kişi isimleri kullanmasanız):[DBA'yı ilçe veya eyaletle bir DBA'yı) veya gerekli olarak kullanma.
  3. [FONT:0]Obtain an EIN:Belirli bir varlık vergisi, IRS'den bir işveren Kimlik Numarası banka hesapları ve çalışan işe alımları için gereklidir.
  4. [FONT:0) İş Lisansları ve İzinleri Alın: Endüstrinize ve konumunuza bağlı olarak.
  5. [FONT:0) Bir İş Bankası Hesabı açın:[Dönetici:[Dönetici:0)[FONTT:1] Ortaklığın adını ve EIN'i kişisel ve iş finanslarını ayırmak için kullanın.

Sınırlı Bir Ortaklık için

  1. [FONT:0]Bir Formasyon Devletini ele alalım: Genellikle Delaware, Nevada veya ev durumunuz.
  2. [FONT:0]Bir İsim:[Dönetici:[Dönetici: 1) İsimin alınmadığı ve “Limited Partnership” veya “L.P” dahil edilmesinden emin olun.
  3. [[Kategori:0) Ortaklık Sözleşmesini İmzalayın:[Draft:1). GP anlaşmadan daha ayrıntılı olarak, sermaye hesaplarını, dağıtımlarını, transfer kısıtlamaları ve genel ortak başarılarını kapsar.
  4. [0]File Limited Ortaklık Sertifikası:[Dönetici:[Dönetici: 0,3 $ 500).
  5. [FONT:0]Appoint a Registered Agent: Formasyon durumunda işlem hizmeti için.
  6. [FONT:0)Obtain an EIN ve Vergiler için kayıt:[Dönetici:[Dönetici:0) Aynısı GP, artı herhangi bir devlet düzeyinde vergi.
  7. [FONT:0) Securities Law ile birlikte:) Eğer birkaç sınırlı ortağınız varsa veya halka ilgi sunabilirsiniz, D veya diğer muafiyetler altında dosyaya ihtiyacınız olabilir.

Sık Sorulan Sorular

Sınırlı bir ortaklığın şirket genel ortağı olabilir mi?

Evet, çoğu durumda genel ortak bir şirket veya bir LLC olabilir. Bu, genel ortağın kişisel yükümlülüğünü sınırlamak için standart bir yöntemdir.

Sınırlı ortaklar kendi iş vergisi öder mi?

Genel olarak hayır, maddi olarak işe katılmadıkları sürece. Ancak, sınırlı bir ortak da hizmet verirse, gelirlerinin bir kısmı SE vergisine tabi olabilir. IRS rehberlik ve mahkeme davaları nüanslar yarattı; profesyonel tavsiye önerilir.

Hangi ayarlama daha kolay - bir GP veya LP?

Bir GP önemli ölçüde daha kolay ve daha ucuz. Hiçbir devlet filing, yasal ücret ve minimum kağıt işi. Bir LP devlet kayıtları, resmi anlaşmalar ve genellikle yıllık raporları devam ettirir.

Bir GP'yi bir LP'ye dönüştürebilir misiniz?

Evet, uygun kayıt belgelerini göndererek ve ortaklık anlaşmasını değiştirebilirsiniz. Ancak, süreç vergi sonuçlarını tetikleyebilir, bu nedenle vergi danışmanına danışabilirsiniz.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Genel bir ortaklık ve sınırlı bir ortaklık arasındaki seçim, kimlerin dahil edileceği ve ne kadar risk almaya istekli olduklarının altını çiziyor. Genel bir ortaklık hızlı, ucuz ve diğerlerine güvenen küçük bir grup aktif sahibi için ideal ve kişisel sorumluluğu kabul ediyor. Sınırlı bir ortaklık, yatırımcılar ve vergi avantajları için sorumluluk koruması sunmak, ancak ek resmi ve karmaşıklık maliyetine.

İşiniz büyüdükçe, genel bir ortak olarak sınırsız bir şekilde ortaya çıkmanız için bir LP'ye başlayabilirsiniz. Ya da bir LLC'nin her iki dünyanın en iyilerini sağlamak için gerekli olan sorumluluğun sınırsız bir şekilde korunması için gerekli olan tüm üyelerin sınırsız bir şekilde ödenmesini sağlayabilirsiniz.

Daha fazla okuma için, [[Şeref:0)SBA'nın iş yapıları için rehberi [DÜT:1) ve [[Döneticileri genel olarak ).