Bu yasal bağlayıcı araçlar tarafsız bir üçüncü taraf tanıtıyor - önceden tanımlanmış koşullara kadar para, ya da belgeleri tutmak için temel bir mekanizma olarak hizmet ediyor.Bu nedenle, alıcı güven ve satıcı güvencesi arasındaki boşluğu köprülemek için temel bir mekanizma olarak hizmet ediyor.Bu yasal bağlayıcı araçlar tarafsız bir üçüncü taraf sunuyor - bu büyük satın alma işlemine kadar.

Escrow Anlaşması Nedir?

Bir escrow sözleşmesi, alıcı arasında bir seyahat yasal sözleşmedir, satıcı ve belirli bir escrow ajanı. Anlaşma, hangi malların altında olan kesin şartları belirler -tipik olarak nakit, stok veya yasal belgeler -konuşturulmuş, tutulan ve nihayetinde satıcı bir fiduciary olarak, hiçbir tarafın kabul edilen mal sahibi olmayan mallar için de geçerli olan bir anlaşmadan dolayı ödeme yapmasına engel olur.

Bir Escrow Sözleşmesinin Anahtar Bileşenleri

İyi niyetli bir escrow sözleşmesi, operasyonunu tanımlayan birkaç yapısal unsur içerir. Bu bileşenleri anlamak hem alıcılar hem de satıcılar için olumlu terimleri müzakere etmek için gereklidir.

  • [[Döneticiler:[[Döneticiler) Alıcı (acquirer), satıcı (herhangi bir şirket ortağı) ve escrow ajanı (a banka, güven şirketi veya özel bir escrow firması) bazen, yasal bir temsilci olarak dahil olmak üzere dördüncü bir parti fark amacıyla dahil edilmiştir.
  • [[Düzücü Varlıklar:[Döneticiler:[Döneticiler) Satın alma işlemlerinde yer alan özel varlıklar, bu genellikle satın alma fiyatının bir kısmıdır - nakit olarak% 15'e kadar, nakit olarak da yapılabilir.
  • [FONT:0]Dış için Anlaşmanın kalbi:[Dönetici:0) Bu, escrow ajanının herhangi bir iddia olmaksızın bir kesinti süresinin sona ermesini veya bir çalışma sermayesi düzenlemenin tamamlanmasını içeren özel tetikleyicilerdir.
  • [FONT:0)Durasyon (Escrow Dönemi):[Döneticileri escrow'de kaldığı zaman, temsillerin ve garantilerin doğasına bağlı olarak 12 ila 36 ay arasında değişir. Uzun dönemler vergi veya çevresel yükümlülükler gibi devam eden risklerle yaygındır.
  • [FONT:0]Dispute Decision Mechanism:[Dönetici:[Dönetici:0)[Dönetici: 2) Belirli bir süre içinde alıcı ve satıcı arasında anlaşmazlık yapılması için açık bir işlem başlatılmalıdır. Mechanisms genellikle yaşlılara yönelik olarak, arabuluculuk, bağlayıcılık, bağlayıcılık veya davalama dahil.
  • [FONT:0)En büyük ve kazanç elde etmek:[Dönetici:0][Döneticileri koruyorlar, faiz veya kargalar çoğu durumda, satıcı faydalarını koruyor, ancak anlaşma satıcıya ödenip ödenip ödenmeyeceğini açıkça ifade etmeli, bir ücret olarak muhafaza etmeli veya bölünmüş durumda.
  • [FONT:0)Fees ve Expenses:[Dönetici:[Dönetici:0)[Döneticiler ve Açıklamalar:[Döneticiler:0)[Döneticiler ve Ücretler:[Döneticiler:0)) Yerel yönetim ücreti, genellikle parti tarafından orantılı olarak paylaşılan veya doğmuş bir taksitle.
  • [FONT:0] Escrow Agent'ın ([Dönetici) Kabul edilmesi:[Dönetici ve satıcı, iyi niyetli eylemlerinden kaynaklanan borçluyu ortak olarak korumaya karar verir, ancak ağır ihmal veya yanlış bir yanlışlık durumunda.

Devral Anlaşmalarını Devralmalar'da Kullanımının Faydaları

Escrow anlaşmaları, daha yumuşak ve daha güvenli işlemleri kolaylaştıran somut avantajları sunar.

  • [FONT:0]Risk Mitigation:[Dönetici:[Dönetici:0) En kritik faydayı korumak için, fonların önceden dağıtılması veya garanti altına alınması için alıcıyı talep etmesi için ödeme yapılmasını sağlamak için mevcut olduğunu garanti eder.
  • [FONT:0]Trust Building:[Döneticileri tarafsız kontrol altında yerleştirerek, her iki taraf da çözülmemiş sorunların bile kapanmaya devam edebilir. Satıcı, alıcının tek taraflı olarak ödemeyle karşılayamayacağını bilir ve alıcı, geçerli bir iddia ortaya çıkarsa paraları kabul eder.
  • [FONT:0]Clarity ve Verimlilik:[Dönetici:[Dönetici:0) Escrow sözleşmeleri, doğrudan diğer paraları işlemek için açık, belgelenmiş bir süreçtir. Bu, anlaşmazlıkların belirli zaman zaman zaman zaman zaman zaman zaman zaman zaman zamanlarda çözülmesi olasılığını azaltır.
  • [FONT:0]Structured Anlaşma Yönetimi: Bir iddia durumunda, escrow ajanı sonuça karar vermez. Bunun yerine, kabul edilen uyuşmazlık çözümü süreci, genellikle resmi işlemlerden önce iyi bir müzakere için bir gereklilikle başlar.
  • [FONT:0) Satın alma ve ayarlamalar için destek:) Escrow, sık sık sık ödeme, çalışma sermaye düzenlemeleri ve geri ödemeleri için kullanılır. Örneğin, alıcı satıcının satış sonrası finansal performansa dayalı olarak daha fazla dikkate alırsa, alıcının en yüksek potansiyel kazanç sağlamasını sağlayabilir ve tedarik ettiğinde para kazanmak için kullanılabilir.

M&A'daki Escrow Türleri

Tüm escrow yapıları aynı değildir. Farklı anlaşma yöntemleri farklı escrow türleri için çağrıda bulunur.

Klasik Indemnity Escrow

Bu en yaygın yapıdır. Satın alma fiyatının bir kısmını (örneğin,% 10) tutar ve belirli bir süre için bir escrow hesabına (tipik olarak 12-24 ay) gelir. Satıcı faydalı bir mal sahibidir, ancak paralar alıcı tarafından yapılan geçerli bir teşvik iddialarına karşı kullanılabilir.

Keepback Escrow

Bir indemnity escrow'ye benzer, ancak satıcı, alıcının paraya doğrudan erişim sağlamak için faiz veya herhangi bir katılım hakkı değildir.

Çalışma Capital İntegrament Escrow

Birçok satın alma sözleşmesi, hedefin kapatılmasına dayanan satın alma fiyatına bir posta düzenleme içerir. Bir escrow, herhangi bir kesintiye uğrama fiyatının bir kısmını tutabilir.Son çalışma sermayesi belirlendiğinde (genellikle 60-90 gün içinde)

kazanç Escrow

Satın alma fiyatının bir parçası gelecekteki performans konusunda bir araya geldiğinde, alıcı, fonların mevcut olduğu en fazla kazanç miktarını yerine getirebilir.

Vergi Teşviki Escrow

Önemli vergi risklerini içeren işlemlerde (örneğin, vergi tahsisi sorunları ile varlık satışları), özel bir escrow, vergi denetimleri için önceden belirlenmiş olan potansiyel vergi yükümlülüklerini kapsamak için kurulabilir.Bu escrow genellikle vergi denetimleri için sınırlamalar ile uyumludur.

Escrow Süreci Step-by-Step

Bir satın almada bir escrow pratik operasyonu iyi tanımlanmış bir dizi takip eder.

  1. [FONT:0]Negotiation ve Taslak:[Döneticiler sırasında taraflar, escrow miktarı, süresi, salıverme koşulları ve anlaşmazlıkların çözümüne katılıyorlar.
  2. [[Düzüğün Adı: 0:0|Dıştan Çıkarma ve Fonlama:[Dönlendirmede) Anlaşmanın kapanışında, alıcı, kabul edilen miktarı escrow aracı acentesine kablolayarak hesap verir. Satıcı gerekli belgeleri sunar.
  3. [[Dönetici:0)Post-Closing Dönemi:[Dönetici:[Dönetici] escrow rotası, sadece statüyü onaylayarak veya herhangi bir potansiyel iddiayı çözmede etkilenebilir.
  4. [[Dinform:0)Claim Bildirim:[Dönetici:[Dönetici:0) Bir anlaşmazlık ortaya çıkarsa (örneğin, alıcı, bir materyal yanlış temsil eder), alıcının hem satıcıyı hem de escrow sona ermeden önce yazılı olarak bildirilmesi gerekir.
  5. [[Düzücü veya serbest bırakılması:[Döneticiler iddiaya katılıyorsa, escrow ajanına uygun miktarları alıcıya ve kalan bakiyeyi satıcıya serbest bırakmaları için ortak talimatları imzalar.
  6. [FONT:0) Son Güncelleme:[Dönetici:[Dönetici:0)[Dönderlik süresinin sona ermesi üzerine (önemli iddialar için herhangi bir uzatma dahil), herhangi bir talep edilmeyen fonlar satıcıya serbest bırakılır.

Escrowde Ortak Pitfalls ve Them'dan Nasıl Kaçırılır

Onların faydalarına rağmen, escrow anlaşmaları dikkatli bir şekilde yapılandırılmamışsa sürtünme kaynakları olabilir.

  • [FONT:0)Büyükel Çıkış Koşulları: [Dönemli Ödemeler: [Döneticilerin memnuniyeti”, anlaşmazlıkları onaylayan bir denetçi belgesinin 5 iş günü içinde yayınlanması.)
  • [FONT:0)Inadequate Escrow:[Dönetici: Potansiyel iddiaların korunmasız olarak korunmasız bir şekilde ortaya çıkar.[Dönetici:2).Solution:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici)
  • [FONT:0]Too Bir Escrow Dönemi Kısalt:[Dönetici:[Dönetici:0)Demek:[Dönetici:[Dönetici: · 5 yıl boyunca vergi veya çevresel konulardaki sınırlamalar ile birlikte.
  • [FONT:0)Ailenin “Claim” belgesini tanımlamak için gerekli olan bir iddianın, bireysel iddialara göre asgari bir eşiğin (örneğin, 150 $) gerekli olduğunu belirtmek için alıcının ayrıntılı bir şekilde ifade etmesi gerekir.
  • [[Dönetici:0)Disputes Over Interest:[Dönetici:[Dönetici: · 4 ) Anlaşma sessizse, satıcı onlara ilginin nasıl olduğunu ve alıcının veya escrow ajanının farklı bir beklentiye sahip olabileceğini varsayabilir.[/FLT:3 Açıklama:[Dönetici:[Dönetici:[Dönetici:)
  • [FONT:0]Escrow Agent Kapasite:[Dönetici:[Dönetici: 1 ) M&A'da deneyim sahibi olmayan bir escrow ajanı seçmek çok parti talimatları ve iddialarını işlemek için kapasitelerini artırmak.

Yasal ve Vergiler

Escrow anlaşmaları dikkatli planlama gerektiren önemli yasal ve vergi sonuçlarına sahiptir.

[FONT:0) Hukuki:[Dönetici:[Dönetici:0)[[Dönetici:0) Borçluluk sözleşmesi, bazı yetkilerde, escrow aracının bulunduğu devletin kanunları tarafından genellikle yönetilmelidir.

[[Düzg:0)Tax:[Dönetici için geçerli olan ücret, satışın yapıldığı yıl içinde genellikle vergi indirimi yapmak zorunda kalır, ancak ancak anlaşma henüz alınmazsa, satıcının kiraladığı ödeme (bu, taksit satış kurallarına uygun olabilir) Taksitle ödeme yapmak için yasal düzenlemelere izin verir.

Escrow Şartlarlarını Negotiating: Alıcılar ve satıcılar için ipuçları

Alıcılar için

  • Temel temsiller için daha uzun bir escrow dönemi için baskı (başarı, otorite, sermayelendirme). Bu daha uzun hayatta kalır ve 3-5 yıllık bir escrow haklı çıkarır.
  • Bireysel iddiaların daha düşük bir eşiğinde, satıcının küçük sorunlar hariç olmasını engellemek için.
  • Tartışma tamamen çözülene kadar bütün tartışmalı miktarı korumak için doğruyu ihmal edin, sadece alıcı tahminleri değil.
  • M&A'da güçlü bir takip kaydı olan bir escrow ajanı seçin ve yeterli sermaye ile.

satıcılar için

  • Alabaga miktarını% 10 veya daha az satın alma fiyatına sınırlandırmak ve genel repler için daha kısa bir süre (12 ay boyunca, daha küçük bir sepetle daha uzun iddialar için tartışın).
  • Bu ilgiyi satıcıya borçlu olan escrow accrues'e borçlu ve periyodik olarak ödenir.
  • Alıcının katı bir süre içinde herhangi bir iddianın ayrıntılı kanıtlarını sağlamasını (örneğin, 30 gün keşif) ve nuisance iddialarından kaçınmak için bireysel iddialara "ta minimus" eşlerini dahil etmek gerekir.
  • Bir “en çok-favored-nations” koşulunu ekleyin: eğer alıcı bir satıcı için erkenden salıvermeyi kabul ederse, tüm satış ortakları için bunu yapmalıdırlar.
  • escrow sözleşmesi, alıcının doğrudan garanti ihlali ile ilgili olmayan escrow'ye karşı miktarlar oluşturamayacağına işaret eder - “cookie jar” setoffs.

Escrow Anlaşmalarına Alternatifler

escrow en yaygın mekanizma olsa da, işlem büyüklüğüne ve risk profiline bağlı olarak daha uygun alternatifler var.

  • [[Din:0) Escrow olmadan geri dönüş: Alıcının kendi hesabında satın alma fiyatının bir kısmını elinde bulundurması risklidir, çünkü alıcı doğrudan kontrole sahiptir ve fonlar çok yüksek bir güven derecesi olduğunda veya alıcı yüksek bir kredi değeri olduğunda uygun değildir.
  • [FONT:0) Krediyi iptal edelim:[Dönetici:[Dönetici:0) Satıcı, kredi mektuplarının sona ermesi ve yenilemesi için bir bankadan kredi mektubunu verir ve satıcının nakit akağı yerine gelir.
  • [FONT:0]Parent Garanti:[Dönetici:[Dönetici:0) Kötü bir sermayeli satıcı ile anlaşmada, alıcı satıcının ebeveyn şirketinden gelen bir garantiyi kabul edebilir. Bu sadece ebeveynin kredi değeri kadar güçlü ve M&A'da daha az yaygındır, çünkü özel fonlar sağlamaz.
  • [[Dönetici Not:[Dönetici:0) Satın alma fiyatının bir kısmı, alıcıdan satıcıya izin verilen notla ödenir.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Escrow anlaşmaları, satın alma işlemlerinde risk tahsisinin temel taşı olarak kalır: açıkça tanımlanmış koşullar, gerçekçi zamanlar ve bir işlem için özel bir havuz daha karmaşık büyür - iş sermaye ayarlamaları ve çok sayıda yaralayıcının, pahalı bir faiz anlaşmasına sahip olunması için önemli olan faizlere güvenmeye devam eder.

Daha fazla okuma için en iyi uygulamalar, Amerika Bar Birliği'nin M&A escrows'teki kaynakları dikkate alın).Investopedia genel bakış açısı).Eğer bir sınır ötesi satın alma, M&A escrows[FLT: 5) · 4 )