Gelir-out anlaşmaları, özellikle alıcıların ve satıcılar, gelecekteki performansla ilgili farklı projeksiyonlar nedeniyle satın alma fiyatına kabul etme mücadelesinde temel bir unsur haline geldi. Doğru şekilde yapılandırıldığında, bir kazanç-out, her iki tarafın da şirket sonrası performansın riskini ve ödüllerini paylaşmalarına izin verir.

Kazan-Out Anlaşmaları Anlamak

Bir kazanç, bir işletmenin satıcısının önemli bir değerleme boşluğu olduğu işlemlerde sözleşmeli bir mekanizmadır - alıcı, şirketin gelecekteki beklentilerinin satıcının beklentilerinin daha düşük olduğuna inanıyor.

Tipik Yapılar ve Metrikler

Kazan-outlar birçok şekilde yapılandırılmış olabilir, ancak çoğu birkaç ortak kategoriye girer:

  • [FONT:0]Revenue- bazlı kazanç-outs: Ödemeler, iş tanımlanmış bir dönemde belirli bir gelir seviyesini aştığında veya aşıldığında tetiklendi (örneğin, yıl iki).
  • [FODA- bazlı kazançlar: Ödemeler faizden önce kazançlara bağlı olarak, vergiler, depreciasyon ve amortizasyon ile daha yakından uyumludur.
  • [FONT:0)Non-financial kilometrelik bir başarı:[Dönemli krediler:[0] Ürün fırlatma, düzenleyici onaylar, müşteri satın alma sayıları veya patent filingleri gibi operasyonel başarıları ile bağlantılı Ödemeler.
  • [FONT:0)Hybrid yapıları: [Dönderinler, genellikle alıcı maruz kalmalarını sınırlayan çok sayıdaki veya kaplarla çarpışıyor.

Ölçüm süresi genellikle üç yıldan itibaren değişir, ancak daha uzun vadeli dönemler bazen yüksek ücretli başlangıçlar veya farmasötik varlıklar için kullanılır.

Avantajları ve Dezavantajları

Bir satıcının bakış açısından, bir kazanç süresi, satıcının yarattığı şeylere katılmalarına izin verirken daha yüksek bir toplam satın alma fiyatı sağlayabilir. Alıcı, alıcı için, kazanç için, şirketteki yayınlarla ilgili çabaların devam etmesi ve nakit kesintisini azaltılabilir. Bununla birlikte, kazanç sağlama potansiyel bir sürtünme yaratır.

Kazananların Hazırlanması için Anahtar Yasal Uyarılar

Her kazan-out hükmü belirsizliği önlemek ve litigation riskini azaltmak için titiz bir şekilde hazırlanmış olmalıdır. Aşağıdaki alanlar belirli dikkatleri hak eder.

Performans Metriklerinin Açık Tanımları

Kazanış tetikleyicisi, GAAP'a atıfta bulunmadan “revenue” veya “gross kârı” gibi cerrahi hassasiyetle tanımlanmalıdır. Tanım belirtmelidir:

  • Tam formül veya hesaplama yöntemi.
  • Hangi muhasebe ilkeleri (örneğin GAAP, IFRS veya değiştirilmiş bir sürüm) yönetiyor.
  • Eklenmeler veya ayarlamalar (örneğin, Intercompany işlemleri, kayıt dışı olmayan eşyalar, muhasebe politikalarında değişiklikler).
  • metrik bir temel üzerinde veya birleşik işletmenin bir parçası olarak ölçülse.

EBITDA tabanlı kazanç için, alıcının EBITDA'yı tanımlaması ve liste eklemeleri (örneğin, bir kez yeniden yapılandırma maliyetleri, satın alma ile ilgili masraflar) için satıcıyı şişirme masraflarının önüne çıkarması akıllıcadır. Satıcılar, alıcının kazan-out dönemi boyunca tutarlı muhasebe uygulamalarını sürdürmesi gerekir.

Ödeme Şartları ve Timing

Anlaşma, kazan-out ödemelerinin nasıl ve ne zaman yapıldığını belirtmeli: Kazanılan şirket satın alındıktan sonra toplam ücret veya kontrol değişikliği kritik olacaktır: Alıcının kazançtan önce işi satması veya garanti altına alınması, satıcının aldığı ücretin tamamının tamamının tamamının veya en azından yeni kazanç elde etmesi veya yükümlülüğün yerine getirilmesi durumundan vazgeçilmesini isteyebilir.

Operasyonel Bağımsızlık ve Yönetim Kontrolü

En tartışmalı sorunlardan biri, satıcının, iş süresince, bir çalışan veya yönetici olarak kalırsa, kazanç süresi anlaşması ele alınmalıdır:

  • [FONT:0]Budgeting and spend Otorite: Satıcının sermaye harcamalarını, kira veya yangın personeli yapabilir veya alıcı onayı olmadan yeni ürünler başlatabilir mi?
  • [FONT:0)Autonomy vs. entegrasyonu: Satıcının ne kadar operasyonel bağımsızlığı var? Alıcı işi hızla entegre etmek isteyebilir, ancak bu entegrasyon satıcının kazanç hedefine vurma yeteneğini engelleyebilir.
  • [FONT:0]Kaynak taahhütleri:[Dönetici:[Dönetici:0) Alıcı yeterli kaynaklar (örneğin, IT desteği, satış kanalı erişim) kazanmak için söz vermelidir.

Sophisticated win-outs often include a “good believe” specify thating the alıcı to act reasonably and not kasıtlı olarak kazanabilirsiniz. Bazı yetkiler, açık bir madde olmadan iyi bir inanç görevi ima eder, ancak bir tane eklemek daha güvenlidir.

Anlaşmazlık Çözümü Mechanisms

Değerleme anlaşmazlıkları yaygındır, kazan-out açık bir tartışma çözümü süreci içermelidir. Seçenekler şunları içerir:

  • [FONT=0]Bağımsız Muhasebe kararı:[Döneticiler finansal hesaplamalara kabul edilemezse, tarafsız bir üçüncü taraf muhasebe firması (örneğin, Büyük Four firması) miktarı belirleyecektir.
  • [FONT:0)Arbitration:[Dönetici:[Dönetici:0) Daha geniş anlaşmazlıklar için (örneğin, operasyonel sözleşmelerin ihlali), AAA veya JAMS kuralları altında bağlayıcı tahkim dava edilebilir çünkü daha hızlı ve özeldir.
  • [FONT:0) Yüksek derecede spesifik bir kravat-kırıklar:[Dönetici:0) Bazı anlaşmalar, tüm muhasebe anlaşmazlıklarının belirli bir kişi tarafından çözülmesinin (örneğin, hedef şirketin eski CFO) sonuncu olduğu konusunda karar verir.

Satıcılar, anlaşmazlığın kararlarının alıcının lehine aşırı derecede fazla bir şekilde artış göstermesini sağlamalıdır. Her iki taraf da tarafsız muhasebecinin maliyetini paylaşmalıdır.

Koruyucu Clauses: Adverse Actions ve Tequ

Alıcılar genellikle, satıcının kısıtlayıcı hedefleri ihlal ettiği takdirde kazanç sağlama izninin sona ermesini veya bir ürün hattının "en çok tercih edilen bir ulus" şartının bazen kullanıldığı durumlarda, alıcının diğer iş birimleriyle kıyaslanamaz şekilde eylemlerine karşı korumayı isteyebilir.

Kazan-Outs'ın Etkili Negotiation için Stratejiler

Başarılı kazan-out görüşmeleri iyimserlik ve gerçekçilik arasında bir denge gerektirir. Aşağıdaki stratejiler her iki tarafın da ortak tuzaklardan kaçınmasına yardımcı olabilir.

Align Açık İletişim Yoluyla Beklentiler

Tasarlamadan önce, taraflar, çeşitli senaryolar altında kazanılan ortak bir finansal model oluşturmak için en temel varsayımları tartışmalıdır. Bu model, satıcının büyüme projeksiyonları olarak kabul edilebilir mi? Diskrepancies erken önleme görüşmeleri zamanını belirlemektedir.

Yasal ve Finansal Uzmanlar Erken

M&A avukatları, taksit satış tedavisi veya kontenjat tazminatı olarak değerlendirilebilir. Örneğin, kazan-out ayrıca, iç Gelir Kanunu'nun altındaki ödemelerin tedavisi (örneğin, Kod 453'ün altındaki taksitle ödeme işlemlerinin veya teslim edilmesi durumunda) önemli nakit-giriş sonuçları sunar.[Dönetici ücretin ödenmesi gerekir.

Sinirlilik ve Uyumları Negotiate Flexality and İns

Kimse piyasa koşullarını üç yıl önceden tahmin edemez. Bu nedenle, belirli olumsuz olaylar meydana gelirse (örneğin, bir durgunluk, büyük bir müşteri kaybı, muhasebe standartlarında bir değişiklik) geçici olarak askıya alınan bir “malzeme etkisi” şartına uymaz.

Negotiation Process

Kesin anlaşma son kelime olsa da, mahkemeler bazen belirsiz terimleri yorumlamak için tarihe bakarlar. Satıcılar konuşmaları, e-postaları ve taslakları ayrıntılı not tutmalıdır. Her iki taraf da belirli ayarlamaların yapılmasını niyetindeyse (örneğin, yeni bir ürün hattından gelir hariç), bu niyet açıkça ifade edilmelidir.

Bir satıcının İstihdamı veya Danışmanlık Anlaşmasını düşünün

Satıcı, işten sonra iş ile kalacaktırsa, kazanç süresi bir iş veya danışmanlık sözleşmesi ile birlikte bir araya gelmelidir.İş anlaşması satıcının sorumlulukları, tazminat ve sona erme nedenleri azaltılabilir.

Vergi ve Muhasebe Kazan-Outs

Kazanışların vergi tedavisi, satıcı tarafından alınan net ilerlemeleri önemli ölçüde etkileyebilir. Proper planlama önemlidir.

Satıcının Perspektifinden Vergi

Federal gelir vergisi amacıyla, bir kazanç genellikle satın alma fiyatının bir parçası olarak muamele edilir, hizmet için tazminat olarak değil. Bu, satıcının aldığı satışın kamuya açık bir şekilde ödenmesi gerektiği anlamına gelir.Eğer toplam satış fiyatının satışa sunulması veya satışın yapıldığı gibi sınırlamalara sahip olur.If the taxilify the company-outyouty for the taxily.If the company.If the company.If the company.If the company.If the company.If the company.If the company.

Alıcının Perspektifi: Muhasebeyi Etkileme Muhasebesi

ASC 805 (İş Kombinasyonu) altında, alıcının bakiyesinin adil değerini kabul etmeli, bu da alıcının gelir tablosuna karşı dalgalanmaları tanıtabilir.Bu, bir tür sorumluluğun (veya öznel enstrümanı) garanti altına alınması gerekir.

Ortak Pitfalls ve Them'dan Nasıl Kaçırmak

En iyi niyetlere rağmen, sık sık sık sık dava kaynakları haline gelir. En sık konular şunlardır:

  • [FONT:0)Büyük Muhasebe Tanımları:[Dönemli: 1) GAAP'a özel referanslar kullanın ve liste izin verilen ayarlamalara izin verilir.
  • [FONT:0]Buyer'in sıradan bir şekilde işletmeyi işletmesi başarısız:[Dönetici: 1 ) Anlaşma, kazanana kadar iş işletmesini sıradan bir şekilde işletmek için alıcıyı açıkça şartlandırmalı.
  • [FONT:0]Seller'ın finansal bilgilere erişimi yok: Satıcılar aylık finansal tabloları inceleme ve kazanç hesaplamasını denetleme hakkına sahip olmalıdır.
  • [FONT:0)Disputes over integration: Alıcı, satın alınan işi kendi operasyonlarına birleştirirse, kazanç oranını takip etmek zor olur. Özel amaçlı bir bölünme veya araba tutma muhasebesi üzerinde anlaşma yapın.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Kazananlar M&A işlemlerinde değerleme boşluklarını köprülemek için güçlü araçlardır, ancak titiz yasal düzenlemeler ve gerçekçi müzakere talep ediyorlar.Her iki alıcı ve satıcı da bu kadar çok tartışmadan ziyade ilgi çekicilikleri ile uyum sağlamalı ve potansiyel çatışmaları tahmin etmelidir.Kuransal Yönetimde yasal değerlendirmeler ele alarak, ödeme koşulları, operasyonel kontrol, tartışma çözümü ve vergi sonuçları talep ediyorlar -özellikle de M&A'nın tüm konuları bu konuda ayrıntılı bir şekilde ifadeler sunabilmektedir.