Giriş: TheÖlmüş Devralınmaların Temsi ve Peril

Bir sıkıntıya sahip bir iş satın almak zorlayıcı bir öneri sunuyor: Bir pazarlık yüzeyinin yoğun bir şekilde yasal risklerin altında satın alma şansı.Gizli borçlar, önceden belirlenmiş olan bu, yasal bir satın alma stratejileri ve müşteri ilişkileri, aksi takdirde bir finansal yük haline gelmemiş gibi görünenleri etkileyebilir.

Depresed Businesses

Sıkıntılı bir iş genellikle finansal yükümlülüklerini karşılayamayacak veya yetersizlik içinde yaklaşamaz. Sebepler çeşitlidir: makroekonomik şoklar, kötü stratejik kararlar, endüstri kesintisi, aşırı kaldıraç veya birkaç ortak formda dava açılabilir.

  • [FONT:0]Chapter 11 iflas[[Dönetici: 1 ) - Şirket, genellikle malvarlığı kreditörler için en üst düzeye çıkarmak için endişelenecek şekilde satmaktadır.
  • [FONT:0)Chapter 7 iflas[[Dönetici: 1) İş tasfiyesi ve bir güven veren, genellikle tam bir operasyonda ortaya çıkan malvarlığı satmaktadır.
  • [FONT:0]Out-of-court yeniden yapılandırma[[Dönetici: 1) Şirket, özel olarak kredi verenler ile yeniden yapılandırma veya mahkeme gözetimi olmadan mal satarak, esneklik ancak daha az yasal koruma sağlama konusunda pazarlık yapar.
  • [FONT:0]Receivership[[Dönetici: 1)[Dönetici:0)[Döneticiler ve operasyonların kontrolünü alır.

Her senaryo farklı yasal kuralları, zaman çizelgesi ve riskleri yükler. Alıcılar bu dinamikleri risk toleransı ve hedefleri ile uyumlu bir işlem stratejisi tasarlamak için başlangıçtan anlamalıdır.

Depresed Business Acquisitions'ta Büyük Yasal Meydanlar

1.Bölüm

Sıkıntılı bir şirkette titizlik doğal olarak zorlanır. Finansal kayıtlar genellikle eksik, iç kontroller bozulabilir ve önemli personel dikkati sırasındaki ortak sorunlar şunları içerir:

  • [FONT:0]Hidden li yükümlülükler - Kabul edilen borçlar, talep edilen emeklilik yükümlülüklerinden sorumlu olan borçlar ve vergi kaçakları standart finansal tablolarda ortaya çıkamayabilir.
  • [FONT:0)Environmental li yükümlülükler[Dönetici:0)[Dönetici:0)Environmental li yükümlülükler[Döneticiler[Döneticiler)[Döneticiler) - Kondisyon ücreti genellikle satın alma fiyatına kadar pahalıya mal olabilir.
  • [FONT:0)Intellectual property encumbrances[[Dönetici: 1) Patentler, markalar ve telif hakları, birden fazla kredi veren veya onay gerektiren koşullar altında teminat altına alınabilir.
  • [FONT:0]Employe ve iş sorunları – Ödemeli ücret, ücretsiz tatil süresi, kolektif pazarlık anlaşmaları ve İşer Uyum ve Retraining Bildirim (WARN) Yasası altındaki potansiyel iddialar önemli bir maruziyet yaratabilir. Bazı durumlarda, ücretsiz çalışan yararları satışa hayatta kalma konusunda öncelik iddialarına yükselebilir.

Güçlü bir özendirme süreci adli muhasebe, kapsamlı bir başlık ve yalan aramaları, çevresel değerlendirmeleri ve büyük kreditörlerle doğrudan röportajları içermelidir. Bu adımları hızla kapatmak için atlayın gelecekteki sorumluluk için bir reçetedir.

2. Bankaruptcy ve Insolvency Law Kompleksi

Birçok sıkıntılı satın alma, bir iflasın devam etmesi halinde meydana gelir ve bu da procedural ve substantive kurallardan eşsiz bir set alır. Anahtar düşünceler içerir:

  • [FONT:0)Automatic stay - Bir iflas dilekçesini, tüm davaları, koleksiyon çabaları ve borç verenlere karşı varlık transferleri durdurulmalıdır.
  • [[Dint:0)Section 363 satış) - Bölüm 11'deki çoğu varlık satışları, rakip teklifleri davet eden ve fiyattan "özgür ve net" satışa izin veren Bankaruptcy Kod'un 3.63'ünde gerçekleşir.
  • [FONT:0) Önbellek ve hileli eylemler[Dönetici:0))[Dönetmeden önce yapılan ödemeler veya transferler, özellikle satış fiyatının adil bir değere dayandığında geri alınabilir.
  • [FONT=0] Yeniden düzenlemenin planlanması[[Dönetici:0)[[Dönetici:0)Reorganizasyon[[[Dönetici: 1 ) – Satın alma bir sermaye satın alma veya birleşme olarak yapılandırılırsa, alıcı onaylanmış bir Bölüm 11 planına uymalıdır ve bu da kreditörlere devam eden ödeme yükümlülüklerini içerebilir.

Deneyimli iflas danışmanı bu kuralları ve yapıyı mahkeme prosedürlerine uygun olarak yeniden yapılandırmak için işlem yapmak önemlidir. Bölüm 363 satışlarına daha derin bir şekilde atlatılması için, [[0)U.S. Mahkemeler iflas kaynakları).

3. Sözleşmesel ve Düzenlemek Hurdles

İşsiz işletmeler genellikle müşterilerle, tedarikçiler, ev sahibi ve kısıtlayıcı hükümleri içeren rafçılarla sözleşmeleri vardır: Ortak engeller şunlardır:

  • [FONT:0]Anti-assignment Maddeleri[[Dönder: 1) Diğer tarafın onayı olmadan görev yapan birçok sözleşme, Bankaruptcy Kanununun 365.
  • [FONT:0)Değişim-kontrol hükümleri[[Dönetici: 1 ) – Eşit satın alma veya birleşmeler tedarik sözleşmeleri, müşteri anlaşmaları ve lisanslar dahil olmak üzere, değerli anlaşmaları sonlandırmak için varsayılan hükümler tetikleyebilir.
  • [FONT:0]Government izin ve lisanslar) - Sağlık, finansal hizmetler, enerji veya savunma gibi düzenlenmiş endüstrilerde, lisanslar, aylarca veya yıllar içinde kredisiz transfer edilemez olabilir.
  • [FONT:0]Labor ve iş yasaları[Döneticiler: Bazı yargılarda, alıcı mevcut kolektif pazarlık anlaşmaları onurlandırmak veya diğer ülkelerdeki Avrupa Birliği'nin Aquired Hakları Yönergesi veya benzer hükümler gibi yerel iş yasaları altında belirli bir çalışan korumaları üstlenmek için gerekli olabilir.

Bu sorunları erken ele alma, anahtar varlıkların, müşteri ilişkileri veya operasyonel lisansların kaybıyla sonuçlanabilir.

4. Başarıcı Sorumluluk Exposure

Borçlu devralmalarda en önemli yasal risklerden biri, dört istisnadan biri geçerli değilse, alıcının yükümlülüklerinden sorumlu tutulacak olması; (2) alıcının, borçlunun, satıcının veya düzenleyici ihlallerden sadece bir süre sonra devam etmesinden sorumlu değildir; veya (4) işlem, bu genel kurallardan biri olarak devralınması durumunda, bazı yasal düzenlemelerden sorumlu değildir: (2)

  • CERCLA'da, kontraseamine mülk sahibi, konteynırde rol oynamamış olsa bile temiz masraflar için kesinlikle sorumlu tutulabilir.
  • Fair Labor Standards Yasası altında, bir alıcı, aynı işletme operasyonlarına önemli ölçüde devam ederse ücretsiz ücretlerden sorumlu olabilir.
  • Ürün sorumluluğu yasaları altında, bir arızalı ürün üretmeye devam eden bir alıcı, satın almadan önce satılan ürünler tarafından satılan yaralanmalar için sorumluluk alabilir.

Bankaruptcy mahkeme onayı, bir Bölüm 363 satış emri gibi, en önceden belirlenmiş yükümlülükleri ortadan kaldırabilir, ancak kişisel yaralanma veya yanlış ölüm için iddialar bazı durumlarda hayatta kalabilir.Bir sonraki sorumluluğu azaltmak için, alıcılar mümkün olduğunca fazla maddi satın almalar ve banka dışı olmayan anlaşmalarda sağlam bir teşvik hükümleri içermelidir.

5. Finansman ve Kredi Yapı Sorunları

Bir sıkıntıya dayalı iş satın almak genellikle özel finansman gerektirir, geleneksel krediciler sorunlu varlıklara veya yalanlara verilenlere borç vermek için isteksiz olabilirler. Anahtar finansman sorunları şunlardır:

  • [DIP) finansman[DIP) (1) (1) (1) Hedef Bölüm 11'de ise, borçlunun mevcut kredi verenlerin DIP finansmanına sahip olabilir veya bu finansmanın bir parçası olarak yerine getirilmesi veya değiştirilmesi gerekebilir.
  • [FONT:0] Yalanların doğruluğu[Dönemli satışlarda, güvenli kredi sahiplerinin önceliğinin kritik olduğunu anlamak, küçük veya hiçbir şey almayabilir ve malların değere sahip olup olmadığının satışa meydan okuyabilirler.
  • [FONT:0] Para birimine ait anlaşmazlıklar[Döneticiler)[Döneticiler)[değiştir | kaynağı değiştir], borçlunun, işlemleri kapatmaya kadar kullanma yetkisine sahip olması gerekir.

Finansal danışmana sıkıntı içinde olan işlemlerin yapılması, son dakika kesintilerden kaçınmaya finansman sağlamanın sağlanmasına yardımcı olabilir. Daha fazla harcama için, finansman sıkıntısıyla yapılan satın almalar hakkında bilgi sahibi olun, US $ 'ın 1. maddesini dikkate alın.

6. Cross-Border ve Uluslararası Mücadeleler

Sıkıntılı iş birden çok yargıda operasyonları olduğunda, yasal karmaşıklık çok önemli ölçüde değişir. Insolvency yasaları ülkeler arasında geniş ölçüde değişir ve mahkemeler arasındaki koordinasyon otomatik değildir.

  • [FONT:0]Yabancı yargılamanın Tanınması[Dönetici: 1) ABD Bankası'nın 15. Bölüm altında, yabancı bir temsilci ana ilerlemenin tanınmasını isteyebilir, ancak mahkemeler arasındaki işbirliği garanti edilmez.
  • [FONT:0]Cross-border varlık transferleri[[Dönetici: 1 ) - Yabancı bir iştirakten gelen varlıklar yerel düzenleyicilerden veya para kontrollerine uygun olarak onay alabilir, zaman ekleyin ve işlem maliyetine mal olabilir.
  • [FONT:0]Tax etkileri[[Dönetici:0)[[Döneticileri) – Sınır ötesi satın almalar vergileri, transfer fiyatlandırma düzenlemeleri ve iç anlaşmalarda mevcut olmayan vergi yükümlülüklerini tetikleyebilir.

Süreçdeki her bir yargıda yerel danışmana giriş, pahalı sürprizlerden kaçınmak için gereklidir.Uluslararası yeniden yapılandırma rehberliği için, [[0)Jones Day'un Yeniden Yapı Uygulaması).

7. Dava ve Davalar

İtiraz edilen işletmeler genellikle davacı olarak davaya karışmıyor, sanıklar veya her ikisi de sözleşme, patent ihlali, ürün sorumluluğu veya iş sınıf eylemlerinin ihlali içerebilir. Alıcı sadece bir kayıp olasılığını değil, aynı zamanda tüm güvenlik ve tehdit altındaki lasyonların maliyetini de değerlendirmelidir.

Mitigate Yasal Risklere Stratejiler

Yasal zorluklar önemli olsa da, deneyimli anlaşma takımları onları dikkatli bir planlama ve yürütme yoluyla yönetebilir. Aşağıdaki stratejiler başarılı bir sıkıntı elde etmek için önemlidir.

Engage Özelleştirilmiş Yasal Danışmanlık Erken

Bu tür satın almalar standart M&A. Retain iflas danışmanı, çevresel avukatlar ve düzenleyici uzmanlara niyet mektubu imzalamadan önce anlaşmalı sorunları tespit edebilir ve işlemden en aza indirmeye yardımcı olabilir.Bir terim sayfası imzalandığından sonra bekleyin.

Comprehensive Languagegence, Even Under Time

Engelli satıcılar genellikle hızlı kapanış talep ediyorlar, ancak titizlik köşeleri tehlikeli. Finansal düzensizliği takip etmek için adli muhasebecileri kullanın.İş çevresel faz I değerlendirmeleri.Tüm malzeme sözleşmelerini atama kısıtlamaları için gözden geçirin.

İşlemin Liability'i Sınırlamasını Yapın

Mümkün olduğunda, satın alma bir varlık satın alma olarak bir hisse senedi veya birleşme işlemi yerine satın alma işlemi yapın. Eğer satıcı iflas halinde ise, devlet hukukunda en az 363 (b) bir mahkeme emri almak için bir onay almak.Her yapının ticaret dışı iddiaları vardır.

Negotiate Carve-Outs ve Indemnification

Bir iflas satışına rağmen, kişisel yaralanma iddiaları veya çevresel geri ödeme yükümlülükleri gibi bazı yükümlülükler, bir ebeveyn garantisi veya escrow tarafından desteklenen temsilleri ve garantileri sağlamak için satıcının finansal durumuna ve satış sürecinin rekabetçi dinamiklerine bağlı olacaktır.

Post-Acquisition Entegrasyonu Plan

Yasal zorluklar kapana kısık değildir. Posta-kuvvetli entegrasyon, müşterileri ve çalışanları, sorumlu sözleşmeleri varsaymak ve iş kanunlarına uymak için yasal ücretler dahil etmek için bir bütçe içerir.

Sigorta Çözümleri

Bazı durumlarda, çevresel sorumluluk sigortası veya davalama politikaları, sigortanın özensiz bir şekilde yerine getirilmesine ilişkin belirli riskleri transfer edebilir, ancak primler genellikle daha yüksek ve dışlayıcılar daha geniştir. Bazı durumlarda, çevresel sorumluluk sigortası veya litigationout politikaları, sigortalı bir sigortaya özel riskler devretebilir.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Bir sıkıntıya sahip bir iş oldukça kârlı bir strateji olabilir, ancak yasal risklere disiplinli bir yaklaşım gerektirir. iflas prosedürlerinin karmaşıklıkları, yeni doğan borçlar, düzenleyici kısıtlamalar ve sınır ötesi sorunlar, deneyimli yasal ve finansal danışmanların katılımına ihtiyaç duyar.Kuransal olarak ayrıntılı olarak yapılan incelemeler nedeniyle, mahkeme tarafından onaylanmış korumaları, uygun şekilde indemlileştirme ve entegrasyon için pazarlıkları, alıcılar yasal zorlukları yönetebilmeleri için yasal zorlukları yönetebilir.Fornell Information Institute'un iflası açıklığa kavuşturur.