Neden Bir Ortaklık Satın Alması Esaslı

Her ortaklık iyimserlik ve paylaşılan bir vizyonla başlar, ancak hiçbir iş ilişkisi beklenmedik bir şekilde planlamadan sonsuza kadar sürmektedir. Bir ortaklığın satın alma maddesi olarak adlandırılan bir anlaşma - bir ortağın geri kemiği, donmuş banka hesaplarını, pahalı litigation'u ve hatta işin gönüllü geri çekilmesinden, emeklilikten, ölümden, engellilikten, boşanmadan veya bir güvenden yoksun bir şekilde satın alma zorunluluğunu yönetebilir.

Birçok küçük işletme sahibi bu hükmü hazırlamayı geciktirdi çünkü işten çıkma senaryolarını tartışmak için rahatsız hissediyor. Ancak bir ortağın aniden veya kalıcı olarak devre dışı kaldığı zaman, duygusal stres finansal karışıklıkla bileşiklenir. hayatta kalan ortaklar, sermayeyi yükseltmek için mücadele edebilir ve ölü ortağın mülkünüzü borç veya tasfiyeye zorlayabilir. Profesyonel olarak hazırlanan bir ödeme maddesi bu riskleri önceden ayarlamaya yardımcı olacaktır.

Bir Ortaklığın Temelleri

Stratejileri taslaklandırmadan önce, her satın alma maddesinin ele alınması gereken temel bileşenleri anlamak önemlidir. Bu elementler, maddenin eksik veya kötü tanımlanmış olması durumunda, madde bir kalkan yerine çatışma kaynağı haline gelir.

Ortaklık İlgi Alanlarının Tanımlanması

Madde tam olarak ne satın alınır. Bu sadece ortakın sermaye ve kârın yüzdesini değil, aynı zamanda iyi niyet, entelektüel mülkiyet, müşteri ilişkileri ve yönetim hakları gibi somut varlıklarla ilgili paylarını da içermelidir. "tüm Partner A'nın ilgisini" gibi dil, ortaklığın tanımının, ortaklığın değerdeki kâr payının ve sermaye hesaplarının değerini ve fiyatının değerini açıklığa kavuşturması gerektiği konusunda net bir şekilde ifade eder.

Tetikal Etkinlikleri

Tetik olaylar, satın alma yükümlülüğü veya seçeneği etkinleştiren özel koşullardır. Kapsamlı bir satın alma şartı her olası tetikleyiciyi en aza indirmek ve gönüllü ve involuntary kalkışları arasında ayrım yapmak gerekir.

  • [FONT:0]Voluntary çekilme veya emeklilik) - Ortak kişisel veya profesyonel nedenlerle ayrılmak için tercih eder.
  • [FONT=0] Ölüm veya kalıcı sakatlık[Dönetici: 1) - Ortak artık katkıda bulunamaz; bir sakatlık tanımı, kapasity dönemi belirtmelidir (örneğin, 12 ay boyunca önemli görevleri yerine getirmek için kullanılabilir).
  • [FONT:0) Sebep için dışlanma[[Dönetici: 1))[[Dönetici: 2))
  • [FONT:0]Bankruptcy veya insolvency[DÜDÜT:1) – Bir ortağın finansal çöküş, alacaklılardan ortaklığı korumak için otomatik satın almayı tetikleyebilir.
  • [FONT:0]Divorce[[DÜDÜT:1) - Bir eş boşanma devamında ortaklığın ilgisinin bir payı olabilir; bir satın alma şartı, eski kullanımdan önce bu ilgiyi satın alma hakkı verebilir.
  • [FONT:0]Loss of professional license[Dönetici: 1) Temel olarak, hukuk, tıp veya muhasebe gibi düzenlenmiş alanlarda ortaklıklar için.

Her bir tetikleyici farklı değerleme yöntemi veya ödeme yapısı gerektirebilir. Örneğin, ölüm tarafından başlatılan bir satın alma işlemi genellikle bir hayat sigortası-paktlı ödeme miktarını kullanırken, gönüllü bir kalkış taksit ödemelerini içeren bir hüküm açıkça ifade etmelidir.

Bir Ortaklık Satın Alınması İçin 5 Eleştirel Yasal İpuçları

Aşağıdaki ipuçları, ortak tuzaklardan kaçınmanıza ve her iki yasal olarak da özel ortaklığınız için pratik olan bir satın alma koşulu oluşturmanıza yardımcı olacaktır.

1. Defensible Valuation Method

Valuation is the most litigated aspect of buyout conditionss. seçtiğiniz yöntem objektif, doğrulanabilir ve manipülasyona karşı dayanıklıdır. Ortak yaklaşımları ve ticaretlerini göz önünde bulundurun:

  • [FONT:0)Fixed Price[Dönemli Fiyat[Dönemli: 1) - Ortaklar anlaşmayı imzaladığı ve her yıl düzenli aralıklarla güncellediği bir değer üzerinde hemfikirler (örneğin, bu yöntem basit ve düşük maliyetlidir, ancak disiplin gerektirir; eğer ortaklar güncellemeyi unutursa, değerleme geçersiz ve haksızdır.
  • [[Kitap Değeri[Dönetici:0)[Dönetici:0)Kitap Değeri[Dönetici:0) - Ortaklığın bilançosunu kullanın (uygunlar eksi yükümlülüklerini yerine getirir).
  • [FONT:0]Uygulamalı Değer[[Dönetici:0)[Dönetici:0)) Uygulamalı değer[Döneticiler arası) ile ilgili olarak, standart piyasa değerini standart yöntemler kullanarak doğru bir şekilde belirlemeli (öneme yaklaşımı, piyasa yaklaşımı, gelir yaklaşımı) Bu, en güvenilir yöntemdir, ancak aynı zamanda en pahalı ve zaman alıcıdır.
  • [FONT=0)Formula-Based Valuation[[Dönetici:0)[Dönetici Değerleme[Dönesel Değerler[Dönesel Değerler:0) Örneğin, “buyout fiyatı önceki üç yılda 3.5 kat daha fazla net kâr sağlar. Bu, karmaşık durumlarla işletmeler için iyi çalışır.
  • [FONT:0) Kazanışların İncelenmesi[[Dönetici: 1) Daha sofistike bir gelir yaklaşımı, indirimlerin gelecekteki kazançların mevcut değere uygun olduğuna dair daha sofistike bir gelir yaklaşımıdır.

Hangi yöntemi seçerseniz seçin, bir geri dönüş mekanizması ekleyin. Örneğin, birincil yöntem mevcut değilse veya tartışmalıysa, ortaklar farklı bir yöntem kullanmaya veya konuyu bağlayıcı bir tahkime sunabilmeye karar verebilir.TheDANFLT:0)Nolo kılavuzu satın almak için[FLT]

2. Clear Funding Mechanisms

Bir satın alma maddesi sadece paranın finanse edilmesi için iyidir. yerleşik bir finansman stratejisi olmadan, kalan ortaklar kendilerini ödemeye, varsayılan, davaya veya işletmeye zorlanamaz.

  • [FONT=0]Yaşam ve Engellilik Sigortası[Dönetici: 1 ) – Her bir ortak, ortaklığı veya hayatta kalan ortakların yararlanıcıları ile ilgili bir politika satın alır.
  • [FONT:0)Installment Ödemeleri[[Dönetici: 1) - Ortaklık, belirlenmiş bir süre boyunca (veya mülkleri) hareket eden bir süre boyunca, faiz oranı (örneğin, asal oran artı% 2) belirlemeli, ödeme programı ve geri ödeme tarifeleri (örneğin, kalan ödemelerin hızlandırılması).
  • [FONT:0]Sinking Fonu[[[Dönetici: 1))[[Döneticiler zamanında özel bir rezerv hesabına katkıda bulunurlar. Bu, devam eden bir disiplin gerektirir ve aksi takdirde yeniden finanse edilebilir sermayeye bağlanabilir.
  • [FONT:0]Dış Finansı[[Dönetici:0)[Döneticileri)[Döneticileri) ve kredinin ortaya çıktığı zaman alacakları borçtan borç alma yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekir.

Vergi sonuçları finansman yöntemiyle değişir. Örneğin, hayat sigortası devam eder genellikle gelirsizdir, ancak taksit ödemeleri, satıcı için sermaye kazançlarını vergilendirmeyi ve alıcı için bir kesintiye uğrayabilir.

3. Adres Anlaşmazlık Çözümü Head-OnOn

En iyi hazırlanmış satın alma maddesi bile anlaşmazlıkları üretebilir - değerlendirme, tetikleyicilerin yorumlanması veya bildirim gereksinimlerine uyma. pahalı mahkeme savaşlarından kaçınmak için, maddelerin kendi içinde bir anlaşmazlık çözümü sürecine yer verin.

  • [FONT:0]Mediation[[Dönetici: 1) – tarafsız bir arabulucu tartışmayı kolaylaştırır, bağlayıcı bir sonuç koyamaz. Mediation, bağlayıcı değildir, ancak sık başarılıdır; ilişkileri korur ve herhangi bir tahkim veya davadan daha az pahalı olmalıdır.
  • [FONT:0]Arbitration[[[Dönetici: 1 ) – Bir hakem (veya panel) bağlayıcı bir kararın kanıtlarını ve sorunlarını duyar. Tahkim mahkemeden ve daha özelden daha hızlıdır, ancak keşif sınırlı ve itiraz gerekçeleri, tahkim sağlayıcıyı (örneğin, AAA, JAMS) ve yeri.
  • [FONT=0)Expert Detorder[[Dönetici: 1 ) – CPA veya endüstri uzmanı gibi tarafsız bir uzman, belirli bir sorunu çözüyor (örneğin, değerleme). Bu özellikle teknik anlaşmazlıklar için kullanışlı ve tam tahkimden daha hızlı olabilir.
  • [FONT:0)Shotgun (veya Texas Shot-Out) Clause[[Dönetici: 1 ) – Bir ortak, en az fark süresi almak ve ortak almak için bir fiyat ister bu fiyatta satmak veya aynı fiyatta faiz almak zorundadır.

Açıkçası, yönetim kanununu, mekan ve birden fazla eyalette faaliyet gösteren ortaklıklar için tarafsız bir devlet kanununu seçen bir tahkim şartı yargılayıcı çatışmalarından kaçınabilir.TheDANFLT:0)Law guide to Partnership arguments solution[FLT]

4. Ölüm ve Engellilik Planı, Koordinasyon Yapı Yapısı ile

Ölüm ve uzun vadeli sakatlık, bir ortaklıkla karşı karşıya olan en duygusal ve finansal olarak yıkıcı olaylar arasındadır. Satın alma şartı, yaşam sigortası politikaları ve ortaklığın büyüklüğü ile uyumlu olan belirli bir satın alma yapısıyla ilişkilendirilmelidir.

  • [FONT:0]Cross-Purchase Sözleşmesi[Dönetici: 1 ) – Her ortak, diğer ortakların yaşamları üzerinde bireysel olarak satın alır.Bir partner öldüğünde, hayatta kalan ortaklar ölü ortağın ilgisini doğrudan satın almak için ilerlemeleri kullanır.Bu yapı iki kişilik ortaklıklar için iyi çalışır, ancak birçok ortakla lojistik olarak karmaşık hale gelir (örneğin, birden fazla politika ve takip etmek).
  • [FONT:0)Entity-Purchase (Redemption) Anlaşma) - Ortaklığın kendisi sigorta poliçeleri var ve bir ortağın ölümünden sonra, ortaklığın devam etmesi ve ölü ortağın ilgisini geri alması.
  • [FONT:0]Hybrid (Bekle-ve-See) Anlaşma) - Ortaklığın öncelikle ilgisinin kaldırılması seçeneği vardır; eğer satın alınamazsa, hayatta kalan ortaklar satın alınabilir. Bu, esnekliğe yol açar, ancak güvensiz vergi muamelesini seçmek için bir vergi danışmanına danışın.

Engellilik tanımı, sigorta poliçesinin tanımıyla kesin ve tutarlı olmalıdır. Örneğin, “permanent sakatlık” standart gelir sigortasından farklı olan ücret satın alma işlemlerini de belirtmelidir.()))))))))) Madde[Düzükle birlikte, engellilik sözleşmelerini belirleme süreci ve kapsamını belirlemelidir.

5. Devlet Yasası ile birlikte ve Katalo Korumaları Ekleyin

Ortaklık yasası devlet düzeyinde yönetilir ve çoğu eyalet, ortaklığın aksi takdirde ortadan kaldırdığı varsayılan kuralların (RUPA) veya bu yasalar, satın alma şartının sessiz olup olmadığının varsayılan kuralların genişletilmesi gerekir. Örneğin, RUPA'nın altında, bir ortağın ölümü ortaklığı başka türlü ifade eder.

Ayrıca, ortaklığı ve kalan üyelerini korumak için aşağıdaki kompont hükümleri içerir:

  • [FONT:0] Hayır-Compete ve Non-Solicitation[[Dönetici: 1) – Kombine katılmaktan veya müşterilerini, çalışanlarını veya satıcılarını makul bir süre boyunca teşvik etmekten sorumlu tutmak için sıkıca uygun şekilde uygun şekilde uygun bir şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde uygun şekilde işlemlenebilir; aşırı mahkemeler tarafından çok geniş koşullara karşı çıkabilir.
  • [FONT=0]Confidentiality[[Dönetici:0)[Dönetici:0)[Döneticiler, ticaret sırları, müşteri listeleri, finansal bilgiler veya diğer özel verilerden oluşan ortağı garanti altına almak.
  • [FONT:0]Indemnification[[Dönetici: 1))[Dönetici, sözleşmeye aykırılık, sözleşmeye karşı yapılan herhangi bir kayıp için ortaklık kabul eder.
  • [[Düzücü:0) İlk Refusal[[Dön: 1 ) - Bir ortak ilgilerini satın almak için üçüncü bir partiden bir bona fide teklifi alırsa, ortaklığı (veya diğer ortaklar) satış devam etmeden önce teklifle karşılaşma hakkına sahiptir.
  • [FONT=0]Severability and Change) – Satın alma işleminin herhangi bir parçasının uygulanabilir olmadığını belirten bir madde, geri kalanların herhangi bir değişiklik için yazılı onayı gerekir.

Devlet yasası ayrıca alacaklıların ve ortaklık mülkünün tedavisini de dikte ediyor. Örneğin, toplum mülkleri eyaletlerde, bir eş, ortaklığınızın hangi şekilde kabul edildiğini anlamak için sözleşmenizi bir avukatla inceleme. ReferansÜye göre:0).

Yüksek Value ve Komplek Ortaklıklar için Gelişmiş Düşünmeler

Önemli varlıklarla ortaklıklar, birden fazla işletme birimi veya profesyonel hizmet şirketleri, satın alma maddelerinde ek detay gerektirir. Aşağıdaki alanlar ekstra dikkat garanti eder.

Satın almaların Vergisi

Bir satın alma vergisi tedavisi, işlemin bir ortaklık faizi veya ortağın ilgisinin tasfiyesi olarak yapılandırıldığına bağlıdır. Doğrudan bir satışta (konchase), satış ortağının genel olarak sermaye kazanç veya kaybının dağılımına ilişkin kazanç elde etmesi, ancak ortaklığın vergi yılı ve ortağın temel olarak vergilendirmesi ile ilgili olarak yapılan vergilendirme işlemine ilişkin olarak yapılır.

Minority Partner Protections

Bir partner işin küçük bir yüzdesi tutarsa, çoğunluk ortakları, bir üçüncü partiye ilgilerini satmak için bir “fırdalık kat” dahil etmek için bir “yasa”yı hak eden bir çoğunluk ortağı olarak paylaşmanın aynı değerden daha azını sağlar.

Uluslararası veya Çok Devlet Ortaklıkları

Ortaklar farklı eyaletlerde veya ülkelerde yaşarken, satın alma şartı, bu tür hükümlerin her bir ilgili yargıda avukatlardan giriş gerektirdiğini belirtmeli. Ayrıca, ödeme sınırlarına kadar para ve değişim oranları mekanizmaları ele alalım.

Bir Ortaklıkta Kaçmak için Ortak Hatalar

Deneyimli işletme sahipleri ve avukatlar bile, bu sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık sık yapılan bir kayıt işareti oluşturan hataları yapabilirler:

  • [FONT:0]Ambiguous Essay Events[[Dönetici: 1)[Dönetici: 1) Phrases “bir anlaşmazlığın olayı” gibi bir şey çok belirsizdir. Her bir spesifik gerçek ve zaman zaman çizelgesi ile tetiklenir.
  • [FONT:0]Outdated Valuation[[Dönetici: 1 ) – Asla güncel olmayan sabit fiyat koşulu eski haline gelir. zorunlu yıllık veya iki yıllık bir inceleme programı oluşturun.
  • [FONT:0] Hiçbir Temsil Geçici Hükümler[[Döneticiler[Döneticiler 1 ) – Satın alma ortakları ödeme yapmazsa, ne olur?
  • [FONT:0]Regnoring Non-Compete and Privacyity[[[Dönetici: 1) Bu olmadan, bir kaçış ortağı hemen rekabetçi bir uygulama veya poach anahtar müşterileri açabilir, sadece satın aldığınız ilgiyi kabul edebilir.
  • [[Dönetici:0)Katılım ve Abilgi[DÜT:1) - Tüm ortaklar anlaşmayı imzalamalıdır. Verbal vaatleri veya imzalanmamış taslaklar, ortaklığın resmi kayıtlarıyla kopyaları yürütemez.
  • [Dönetici:0)Ködün boşanması[Dönetici:0)))))))))))))))) Bir ortağın boşanması, uygun bir ortak olmayabilir. boşanma ile tetiklenen ilk reddedilme veya zorunlu satın alma hakkı içerir.
  • [FONT:0) Diğer Anlaşmalarla Inconsistent[Dönetici:0) - Satın alma şartı iş anlaşmalarıyla çatışma yapmaz, ortak anlaşmalar (bir ortaklık olarak bir LLC vergilendirmesi) veya sözleşmeleri finanse eder.

Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç Sonuç

Bir ortaklık satın alma maddesinin hazırlanması, tek boyutlu bir uygulama değildir.En iyi koşullar, ortaklığın büyüklüğüne, endüstriye, ortak ilişkilere ve finansal kapasitelerine uygun olarak, net değerleme yöntemlerini, güvenilir finansman kaynaklarını birleştirir ve devlet ortaklığı kanununa uygun olarak zaman alır.

Ortaklık anlaşmalarınız statik belgeler olmamalıdır. Her birkaç yılda bir alım şartına uymanız ve güncellemeniz gerekir - özellikle de ortaklar katılmak, ayrılmak veya iş yatırımınızı korumaktan daha fazla önemli değişiklikler yaşarken, ortaklıklar geliştirmek veya gelir modelinde değişim yapmak.