Ang Asset goails ay naghaharap ng isang natatanging set ng mga legal na hamon na maaaring gumawa o sumira ng isang transaksiyon. man ito ay pagbili ng isang pasilidad sa paggawa, isang portfolio ng intelektwal na pag-aari, o isang buong delusyong dibisyon, mga mamimili at mga nagbebenta ay dapat mag-kotse ng isang websayt, isang di-mapansing representasyon, o isang hindi napapansing pagsisinungaling ay maaaring magbunga ng mahalagang post-closing liabilidad. Ang artikulong ito ay nagbibigay ng in-depspspsyereach request ng legal na pagsasaalang pansin sa panahon ng isang assetments, na pagkakamit ng praktikal na tulong sa mga negosyo para sa pangmatagalang prestiturbal na tagumpay.

Dilimensiya: Ang Pundasyon ng Isang Mahusay na Transaksiyon

Sa isang mahalagang pag - aari, kailangang tiyakin ng mamimili kung ano talaga ang binibili, makilala ang anumang natatagong mga bagay na maaaring gawin, at tiyakin na ang nagbebenta ay may awtoridad na ilipat ang mga ari - arian.

Ang mga customer advisions ay dapat suriin ang lahat ng mga materyal na kontrata, kabilang ang mga kasunduan sa customer, mga kontrata sa pag-aanunsyo, mga receive, mga lisensiya sa pagpapasya, at mga karapatan sa pag-aatas. Kung ang isang susing kontrata ay nangangailangan ng pagsang-ayon ng kaparian, ang hindi pagkuha ng pahintulot na iyon ay maaaring magbigay ng hindi epektibo o mag-udyok ng isang sira. Ang bawat kontrata ay dapat suriin para sa pag-aatas nito at ang praktikal na posibilidad ng pagkuha ng mga kinakailangang pagsang-ayon.

Mga Auditong Intelektuwal na mga Ari - arian

Para sa mga kompanyang nakakakuha ng teknolohiya, brands, o malikhaing mga gawa, ang mga intelektwal na property (IP) kaukulang kasipagan ay kritikal. Dapat tiyakin ng mamimili ang mga ari-arian o tanggap na lisensiya lahat ng IP ay inililipat. paghahanap ng patente at tatak database, pagrerereview ng mga kasunduan sa mga imbensiyong pang-emplementasyon, at ang pag-alam ng saklaw ng mga umiiral na lisensiya ay maaaring makahadlang sa mga pag-aangayaprubandro ng mga kasunduang pang-for-hi. Ang isang karaniwang silo ay nabibigo ay nabibigong sekswal ng IP na binuo ng ikatlong-party counterduktor ng mga kontradibidasyon ng mga kontradibidasyon.

Mga Pagsusuri sa Kapaligiran at sa Katawan

Para sa mga transaksiyon na kinasasangkutan ng real estate o kagamitang pang-industriya, mahalaga ang kaukulang kasipagan sa kapaligiran. Phase Isinisiwalat ng mga pagtatasang pangkapaligiran ang mga panganib na maaaring magbunsod ng mga obligasyong paglilinis sa ilalim ng mga batas tulad ng Comprehensive Environmental Response, Compendition, at Liibility Act (CERCLA). Sa katulad na paraan, ang kondisyong pisikal ng makinarya, sasakyan, at mga gusali ay dapat suriin upang maiwasan ang mga magastos na pagkukumpuni sa lalong madaling panahon pagkatapos ng pagsasara.

Aset Tittle and Ownership: Nililinis ang Landas Upang Lumipat

Ang maliwanag na pamagat ay ang bedrock ng anumang asset goal na pagkakamit.[kailangang tiyakin ng mamimili na ang nagbebenta ay may mabentang titulo sa bawat asset at walang ikatlong partido ang may hawak na isang seguridad interes, kasinungalingan, o encumbrance na maaaring mag-cloud na pagmamay-ari.[kailangan ng isang sistematikong review ng mga pampublikong rekord at kung minsan ay ang pisikal na pagsisiyasat ng mga assets.

UCC at mga Paghahanap ng Kasinungalingan

Sa Estados Unidos, ang Uniform Commercial Code (UCC) na mga packages ay ang pangunahing paraan para sa pag-aayos ng mga interes sa seguridad sa personal na pag-aari.Ang isang UCC search sa marketians state of organization at sa mga estado kung saan matatagpuan ang mga asset ay maaaring maghayag ng mga katangi-tanging pagsisinungaling. Ang mamimili ay dapat na igiit na ang lahat ng mga pagsisinungaling ay ilabas o tugunan bago ang pagsasara, o na ang nagbebenta ay gumagamit ng mga pinagbilhan upang alisin ang mga ito. ang mga katulad na mga panulaan ay maaaring kailanganin sa ibang hurisdiksiyon para sa mga internasyonal na transaksiyon.

Tunay na Seguro sa Pagpusta ng Ari - arian

Para sa tunay na pag-aari, ang pagkuha ng isang titulong pangako at sa kalaunan ay isang titulong polisa sa seguro ay pamantayang gawain. Ang titulong kompanya ay susuriin ang kadena ng titulo para sa mga depekto, mga pampaluwag, mga karapatan sa paraan, at mga naitalang kasinungalingan. Ang mga adminitorisensiya ay dapat repasuhin ang pamagat maliban at makipag-areglo sa nagbebenta upang alisin ang mga hindi kanais-nais na bagay, tulad ng mga sangla o mga kasinungalingan sa paghatol.

Kapani - paniwalang Personal na mga Ari - arian at Matigas na mga Aset

Bagaman ang mga pananaliksik ng UCC ay patungkol sa karamihan ng mga personal na pag-aari, ang mga pisikal na asset tulad ng imbentaryo, kagamitan, at mga sasakyan ay maaaring may espesipikong mga kahilingan sa dokumentasyon.[kailangan ng sanggunian] Ang mga Katipunan ng pagbebenta, titulo ng sasakyan, at sertipiko ng mga dokumentong pinagmulan ay dapat repasuhin.Sa ilang mga kaso, dapat i-rehistro ng mamimili ang pagbabago ng pagmamay-ari sa mga kagawaran ng sasakyan ng estado o iba pang mga ahensiya.

Kabigha - bighaning Atas at Novasyon

Isa sa mga pinakamasalimuot na lugar sa isang asset goal ay ang pangangasiwa ng contractutory contracts na nangangailangan pa rin ng pagganap ng parehong partido. di tulad ng mga stock na pagbili kung saan ang mga kontrata ay nananatili sa target entity, sa isang asset ang mamimili ay pangkalahatang hindi awtomatikong tumutungo sa mga kontrata ng marketerichors. Ang bawat kontrata ay dapat pormal na i-atas, maliban na ang kontrata mismo ay pumapayag sa atas nang walang ibang mga contribution ng partido.

Atas Clauses at Pagsang - ayon

Maraming mga kontratang pangkompyuter ang naglalaman ng mga anti-assignment sugnay na nagbabawal sa paglilipat nang walang mga kaparian bago ang nasusulat na pahintulot. Ang mga customer admitment ay dapat mag-alsa ng lahat ng mga kontrata na nangangailangan ng gayong pahintulot.[kailangan ng sanggunian] Ang mga partido ay dapat magpasiya kung dapat na humingi ng pahintulot o makipag-ayos ng bagong kasunduan sa kaparian. sa ilang mga kaso, ang pahintulot ay maaaring may kondisyon sa karagdagang garantiya o bayad.

Atas sa Novasyon

Sa isang novation, ang nagbebenta ay inilabas mula sa lahat ng mga obligasyon sa hinaharap sa ilalim ng kontrata, at ang mamimili ay direktang nagpapalagay sa mga ito. Ito ay kadalasang nangangailangan ng tatlong-partido kasunduan at mas mabigat kaysa sa isang simpleng atas. para sa mga kritikal na kontrata ⁇ tulad ng isang pangunahing kasunduan sa suplay o isang pinahihintulutan ng pamahalaan ang ⁇ a novation ay maaaring kailanganin upang matiyak ang isang malinis na transaksyon. Ang mamimili ay dapat maingat na suriin kung ang mga marketer ⁇ s ay magsasagawa ng kasaysayan at ang relasyon sa kaparian ay susuporta ng novation.

Materyal na Pagbabago at mga Karapatan sa Pag - aayos

Kahit na kung hindi kailanganin ang pahintulot, dapat repasuhin ng mamimili kung ang transaksiyon mismo ay nag - uudyok ng mga karapatan sa pag - aalis sa mga bagay na hindi mababago (MAC) sugnay. Ang ilang kontrata ay nagpapahintulot sa isang katumbas na pagtatapos kung may malaking pagbabago sa pagmamay - ari o kung ang mga mamimili mismo ay mas mahina ang kalagayan sa pananalapi kaysa mga nagbebenta ng gamot.

Mga Regulyong Kaparte at mga Pagpapahintulot

Depende sa industriya, ang mga pagkakamit ng mga ari - arian ay maaaring mangailangan ng pagsang - ayon mula sa mga namamahala ng pamahalaan o sa paglilipat ng pantanging mga pahintulot.

Mga Batas Laban sa Pagtitiwala at Kompetisyon

Sa malalaking transaksiyon, ang Hart-Scott-Rodino Antitrust Profitments Act (HSR Act) sa Estados Unidos ay nangangailangan ng mga partido upang mag-promote ng pre-merger notification at maobserbahan ang isang panahon ng paghihintay. kahit ang mas maliliit na mga transaksiyon ay maaaring mag-udyok ng review sa ilalim ng estado o internasyonal na mga batas ng kompetisyon kung ang pagkakamit ay lumilikha ng market na maaaring lubhang makabawas sa kompetisyon. Ang mamimili ay dapat na magsagawa ng antitrustyenteng payo nang maaga upang matiyak kung kinakailangan ang isang pagsang pagsasang pagsasasapikalao at maghanda ng mga materyal na dokumentaryo para sa ahensiyang review.

Industriya-Specipic License at mga Pagpapahintulot

Ang pangangalaga sa kalusugan, mga serbisyo sa pananalapi, enerhiya, at paggawa ay kadalasang nangangailangan ng paglilipat ng mga pahintulot o lisensiya sa pagpapatakbo. halimbawa, ang isang parmasyang pagkakamit ay maaaring mangailangan ng lupon ng estado ng pagsang-ayon ng botika, samantalang ang isang pagbili ng planta ng kuryente ay maaaring mangailangan ng mga pahintulot sa pag-andar ng kapaligiran upang muling mai-insect sa pangalan ng mamimili.Ang timeline para sa mga paglilipat ng permit ay maaaring maging mahaba, kaya ang maagang aplikasyon ay ipinapayo.

Mga Regulasyong Pangkapaligiran at Pangkaligtasan

Bukod sa pangkalahatang pagsisikap sa kapaligiran, ang paglilipat ng mga ari - arian ay maaaring pagmulan ng espesipikong mga obligasyon sa pagsunod sa ilalim ng Resource Conservation and Recovery Act (RCRA) o ng Clean Air Act.

Mga Implikasyon sa Pagbubuwis: Pag - aayos Para sa Efficiensiya

Ang paggamot sa buwis ng isang asset goal ay malaki ang pagkakaiba sa isang stock feed.Ang mga mamimili ay karaniwang mas gusto ang mga asset na pag-aari dahil maaari nilang itaas ang buwis batay sa nakuhang mga ari-arian, na pinapayagan ang mas mataas na mga pagbabawas ng presistensiya.Ang mga nagbebenta, sa kabilang banda, ay maaaring mas gusto ang mga stock pursige upang gamutin ang mga kita bilang kapital sa halip na ordinaryong kita.Ang pag-unawa sa mga resulta ng buwis ay mahalaga para sa pag-ahalaga at pakikitungo sa istraktura.

Aset vs. Stock Purchase

Sa isang tuwirang mahalagang pagbili, ang mamimili ay maaaring mag - alis ng halaga ng biniling mga ari - arian sa gitna ng nakuhang mga ari - arian (hal.g., imbentaryo, permanenteng mga ari - arian, kabutihang - loob) na gumagamit ng Form 8594. Pagkatapos ay maaaring alisin ng mamimili ang nakikitang mga ari - arian at i - optize ang madaling makuhang mga ari - arian na gaya ng kabutihang - loob sa loob ng 15 taon.

Bahagi 338(h)(10) Eleksyon

Para sa mga pagkakamit ng S na korporasyon o ilang subsidiary stock, ang mga partido ay maaaring sama-samang maghalal sa ilalim ng Seksiyon 338(h)(10) upang gamutin ang stock na binibili bilang isang itinuring na asset na pagbili para sa mga layuning buwis.Ito ay pumapayag sa mamimili na makakuha ng advanced-up sa asset samantalang ang nagbebenta ay nakikinabang pa rin mula sa capital goal reasure sa stock. Ang halalan ay nangangailangan ng maingat na pagpaplano at dapat na talakayin sa pamamagitan ng mga advisors bago lumagda sa tiyak na kasunduan.

Ang Estado at ang mga Buwis sa Lokal

Ang mga buwis sa paglilipat ng Estado, buwis sa benta sa aktuwal na personal na pag - aari, at pagtatala ng buwis sa lupa't bahay ay maaaring magdagdag ng malaking halaga sa transaksiyon.

Mga Pag - aaral sa Empleado at sa mga Pakinabang

Ang asset goatings ay kadalasang kinasasangkutan ng paglipat ng mga empleyado. di tulad ng isang stock na pagbili kung saan ang trabaho ay kusang nagpapatuloy, sa isang asset na pagbebenta ang mamimili ay pangkalahatang hindi nagmamana ng mga empleyado ng marketeriviers maliban na ito ay pumili na mag-alok. gayunpaman, ang ilang mga balangkas ng batas ay namamahala sa proseso ng pag-upa at ang paggamot ng mga umiiral na benepisyo.

MGA Pananagutan sa WARNEN Act

Ang Worker Reformment and Retraining Notification (WARN) Act ay humihiling sa mga amo na may 100 o higit pang empleyado na magbigay ng 60 araw na patiunang patalastas ng pagsasara ng halaman o maramihang mga fellowoff. Kung ang mga resulta ng pagkuha sa pag-aaklas ng mga empleyado sa pamamagitan ng nagbebenta (o ng mamimili sa sandaling pagkatapos ng pagsasara), ang mga obligasyon sa WARN Act ay maaaring ma-udyok. Ang mga partido ay dapat na mag-ugnay upang matiyak ang tamang pagpansin ay ibinibigay, o kaya ang ⁇ sperece of business ⁇ maliban ay kumakapit.

Mga Tipang Hindi-Kompeto at Panseguruhan

Kadalasang nais ng mga mamimili ang mga pangunahing empleyado at ang nagbebenta mismo ay lumagda sa mga kasunduang di-kompete upang protektahan ang kabutihang-loob ng nakuhang negosyo.Ang pagpapatupad ng mga hindi-kompete ay malawakang nagkakaiba-iba ayon sa estado at nakasalalay sa saklaw ng restriksiyon. halimbawa, ang California ay pangkalahatang nagbabawal ng mga hindi-kompyuter maliban sa mga limitadong kalagayan, habang maraming iba pang estado ang nagpapatupad nito kung ang mga ito ay makatuwiran sa panahon at heograpiya. Ang payo ng mga mamimili admantriks ay dapat na mag-draftyt ang mga kasunduang ito na may praktikal na batas ng estado sa isipan.

Pag - iisip at Pakinabang na mga Plano

Ang mamimili ay maaaring mangailangan ng bagong mga plano sa pakinabang (kalusugan, pagreretiro, mga mapagpipilian sa stock) para sa mga nakuhang empleado. ang mga pakinabang na kaakibat nito ay dapat ialok sa ilalim ng Affordable Care Act at EriSA upang maiwasan ang mga parusa. Isa pa, ang mga nagbebentang tagaplano ng pagreretiro ay dapat na pangasiwaan nang angkop na idroleine alinman sa pagtatapos o ilipat sa plano ng mga mamimili.

Mga Representasyon, Warranties, at Indemnipikasyon

Ang kasunduan sa pagbili ay ang sentral na dokumento na nagbibigay-kahulugan sa mga karapatan at obligasyon ng partisiyo. Ang representasyon at warranties seksiyon nito ay nagbibigay ng balangkas para sa pagpapababa ng panganib.Ang mamimili ay naghahanap ng malawak na representasyon na sumasaklaw sa kondisyon ng mga asset, ang nagbebenta ng civilities, at ang kawalan ng hindi mapagkakatiwalaang mga liabilidad.Ang nagbebenta naman, ay naghahangad na limitahan ang pagkakalantad nito sa pamamagitan ng kaalamang qualifiers, mga pasukang materyalidad, at mga yugto ng kaligtasan.

Mga Pamantayan ng Pagwawalang - Bahala

Karaniwan nang nagbibigay ang mga nagbebenta ng iskedyul na nagbibigay ng karagdagang impormasyon sa mga nagbebenta, pero kailangan nilang pag - isipang mabuti ang iskedyul na ito para hindi nila ito masira, halimbawa, kung ipinakikita ng iskedyul na may naka - earth feal sa nagbebenta, baka kailanganin nilang makipag - ayos ng espesipikong indemnity o magbawas ng presyo.

Mga Bihag at mga Basketa na Hindi Kumukupas

Ang mga probisyong indemnification ay pumapayag sa mamimili na mabawi ang mga pagkalugi na dulot ng mga sirang representasyon o warranties. Ang mga karaniwang istraktura ay kinabibilangan ng isang ⁇ basket ⁇ (isang stall na halaga sa ibaba na hindi binabayaran ng indemnaty, kadalasan ay sa paligid ng 0.5% hanggang 1% ng presyo ng pagbili) at isang ⁇ cap ⁇ (maximum na bayad, karaniwan ay 10% hanggang 30% ng presyo ng pagbili). Ang mamimili ay dapat na magtulak para sa mas mababang basket at mas mataas na cap, habang ang nagbebenta ay mag-promote sa kabaligtaran. Para sa mga representasyon ng entidad (parasyon, maaaring magkaroon ng buwis, ang mga yugto ng buo ng presyo, at pagbili ng buo pa.

Mga Eskrowno at mga Palabas

Upang magkaroon ng mga obligasyong indemnification, ang mamimili ay maaaring mangailangan ng isang bahagi ng presyong bibilhin upang ma-secrow sa loob ng isang yugto (kadalasang 12 hanggang 18 buwan).Ito ay nagbibigay ng pondo kung saan ang mamimili ay maaaring kumuha ng mga pag-aangkin. alternatibo, ang isang tindahang nota o istrakturang kinitaut ay maaaring magsilbi bilang isang mekanismong panghawak na pang-edukasyon.

Pagsasara at Pagsisiwalat ng mga Bagay - bagay

Ang pagsasara ng isang asset goal ay kinasasangkutan ng pagpatay at paghahatid ng lahat ng mga kinakailangang dokumento, pagbabayad ng presyo ng pagbili, at paglilipat ng mga pisikal at integibleng mga asset. Kahit na pagkatapos magsara, dapat pangasiwaan ng mamimili ang transisyon at lutasin ang anumang nagtatagal na isyu.

Mga Kalagayan at mga Dokumentong Nagsasara

Ang karaniwang mga kondisyon sa pagsasara ay kinabibilangan ng katumpakan ng mga representasyon, kasiyahan ng mga tipang pre-closing, at paghahatid ng mga third-party consents. Ang payo ng mamimili ay dapat maghanda ng isang pangsarang listahan na kinabibilangan ng mga bayaring pagbebenta, mga atas ng kontrata at IP, mga pahintulot ng may-ari ng lupa, mga survivements para sa mga umiiral na mga pagsisinungaling, at mga sertipiko ng mabuting katayuan para sa nagbebenta.

Mga Pagbabago Pagkatapos ng Pagsabog

Maraming mga kasunduang pang-abyasyon ang kinabibilangan ng isang post-closing na mekanismong pang-edukasyon upang pagbayaran ang mga pagbabago sa network capital, cash, o utang na loob sa pagitan ng paglagda at pagsasara. dapat tiyakin ng mamimili na ang accounting metology para sa mga pagbabagong ito ay malinaw na binibigyang kahulugan at na ang nagbebenta ay nagbibigay ng makatuwirang pag-access sa mga aklat nito para sa yugto.

Pagkahibang at Patuloy na Pag - aapruba

Kapag inilipat na ang mga ari - arian, dapat na i - adjust ng mamimili ang mga ito sa sarili nitong mga operasyon.

Pagsasaayos

Ang mga nakuhang asset ay nagbibigay ng maraming mga kapakinabangang pang-etika, ngunit ang mga legal na kumplikado ay malaki. mula sa labis na kaukulang kasipagan at malinaw na pamagat na beripikasyon sa atas na kontrata, mga areglong pang-edukasyon, pag-aayos ng buwis, at transisyon ng empleyado, bawat hakbang ay nangangailangan ng maingat na pagsusuri at payo. Ang pagsasagawa ng mga may karanasang propesyonal sa batas at buwis sa maagang pagla ay makatutulong sa pagkilala ng mga panganib, pakikipag-ayos ng mga kaaya-ayang kondisyon, at pagtiyak ng isang makinis na pagsasara. Sa pamamagitan ng pagtawag sa mga susing legal na pagsasaalang ito, ang mga transaksiyon ng mga mamimili at mga transaksiyon na nakapagpapataas ng halaga at pagbabawas ng mga post-curelos.