Introduksiyon: Ang Pang - akit at Panganib ng mga Pag - aalinlangan

Ang pagtatamo ng isang mahirap na negosyo ay nagbibigay ng isang matinding mungkahi: ang pagkakataon na bumili ng mga ari - arian sa isang maliit na bahagi ng kanilang likas na halaga, makakuha ng madaling makuhang mabiling produkto, o magkaroon ng mahalagang intelektuwal na pag - aari at mga kaugnayang parokyano na hindi sana maaaring makuha, at ito'y kumakatawan sa isang estratehikong shortcut sa paglaki.

Pagbibigay - Kahulugan sa mga Nakaliligalig na Negosyo

Ang isang negosyong apektado ng problema ay karaniwan nang yaong hindi matugunan ang mga obligasyon nito sa pananalapi habang sila'y bumabagsak o dumarating sa kawalang - lunas. Ang mga sanhi ay iba - iba: ang mga pagkagitla sa ekonomiya, mahinang estratehikong mga pasiya, pagkasira ng industriya, labis - labis na pag - aalis ng mga armas, o matagal na pag - aalis ng mga kaso ay makikita sa ilang karaniwang anyo:

  • Chapter 11 grapt – Ang kompanya ay muling nag-aorganisa sa ilalim ng proteksiyon ng hukuman, kadalasang nagbebenta ng mga ari-arian bilang isang mapataas na halaga para sa mga nagpapautang.
  • AngChapter 7 ay nag-ebolb[ – Ang mga liquilate ng negosyo, at ang isang trustee ay nagbebenta ng mga ari-arian upang matugunan ang mga pag-aangkin ng mga nagpapautang, na karaniwang nagbubunga ng kumpletong paghinto ng mga operasyon.
  • Out-of-court resulture[ – Ang kompanya ay nakikipag-areglo nang pribado sa mga nagpapautang upang muling ayusin ang utang o magbenta ng mga ari-arian nang walang pangangasiwa ng korte, nag-aalok ng pag-aangkop ngunit hindi gaanong legal na proteksiyon.
  • [Receivership – Ang isang court-release receiver ay kumukuha ng kontrol sa mga aspeto at operasyon ng mga businessiper, na kadalasang may tunguhin ng isang maayos na pagbebenta.

Dapat maunawaan ng mga mamimili ang mga pagbabagong ito mula sa pasimula hanggang sa disenyo ng estratehiya sa transaksiyon na kaayon ng kanilang pagpaparaya at mga layunin.

Malalaking Hamon sa Batas sa Mahihirap na Negosyo

Dahilan sa Di - kaayaayang mga Kalagayan

Ang lubusang pagsisikap sa isang nababagabag na kompanya ay karaniwan nang mahirap gawin, kaya hindi na kumpleto ang mga rekord ng pananalapi, at maaaring hindi na rin ito kayang gawin ng mga tao.

  • [Hidden liabilities – Ang mga hindi nabayarang utang, mga dedepende sa mga naka-earth hablage, mga hindi-based na obligasyon sa pensiyon, at mga arrear ng buwis ay maaaring hindi lumitaw sa pamantayang mga pahayag pinansiyal.
  • Environmental liabilities[ – Ang infect property ay maaaring magbunsod ng magastos na mga obligasyon sa paglilinis sa ilalim ng mga batas tulad ng Comprehensive Environmental Response, Compendition, at Liability Act (CERCLA).Ang pagiging angkop ay maaaring madikit sa isang mamimili kahit na ang dumi ay nauna sa pagkakamit, at ang gastos sa paglilinis ay kadalasang higit pa sa presyo ng pagbili.
  • Ang intelektuwal na property encumbrances[ – Patties, tatak, at copyrights ay maaaring i-progresibo sa maramihang mga nagpapautang o lisensiyado sa ilalim ng mahigpit na mga termino na nagpapasalimuot sa paglipat o nangangailangan ng pahintulot.
  • Employee at mga isyu ng paggawa – Mga sahod na walang sahod, nalikom na oras ng bakasyon, sama-samang mga kasunduang pang-salapi, at potensiyal na mga pag-aangkin sa ilalim ng Worker adjustment at Retraining Notification (WARN) Ang Act ay maaaring lumikha ng mahalagang paglalantad. sa ilang mga kaso, ang mga benepisyo ng hindi bayarang empleyado ay maaaring magbigay ng pagtaas sa mga pag-aang pag-aangkin na na nakaliligtas sa pagbebenta.

Ang puspusang pagsisikap ay dapat na kasama sa mga forensic accounting, komprehensibong titulo at mga pagsisinungaling, mga pagtatasa sa kapaligiran, at tuwirang mga panayam sa malalaking nagpapautang.

2. Pagkabangkarote at Pagkawalang - bisa ng Batas

Maraming mga napepetsahang pagkakamit ang nangyayari sa loob ng isang pagraranggo, na nagtatakda ng isang natatanging set ng mga patakarang procendational at substantibong.Ang mga pagsasaalang-alang na susi ay kinabibilangan ng:

  • Ang Automatic stent – Sa pagsasalansan ng isang petisyong pang-rapiko, lahat ng mga demanda, mga pagsisikap na pang-kompyuter, at mga asset transfers laban sa may utang ay natitigilan. ang mga mamimili ay dapat makakuha ng pahintulot ng korte na ituloy ang anumang transaksiyon na kinasasangkutan ng mga ari-arian ng mga may utang na mga periperimento.
  • [[3] Ang benta[[ – Pinaka-mahalagang benta sa Kabanata 11 ay nangyayari sa ilalim ng Seksiyon 363 ng Bankruptcy Code, na nagpapahintulot ng isang pagbebenta na "malaya at malinaw" ng mga kasinungalingan, pag-aangkin, at encumbrances.Ito ay isang malakas na kasangkapan para sa mga mamimili, ngunit nangangailangan ito ng pagpansin, isang pagdinig, at kadalasan isang proseso ng subastasyon na nag-aalok ng mga kakompetensiyang bids at magpapabilis ng presyo.
  • Ang Pagbubukod at mapanlinlang na mga kilos – Mga pagbabayad o paglilipat na ginawa bago ang pagsasalansang pang-bangkarote ay maaaring ma-secure kung ang mga ito ay itinuturing na mas gusto (pagsang-ayon sa isang nagpapautang kaysa sa iba) o pandaraya (ginawa na may layuning hadlangan ang mga nagpapautang o para sa hindi gaanong katumbas na halaga). ang mga mamimili na nakakakuha ng mga ari-arian mula sa isang nababagabag na kompanya ay maaaring humarap sa isang kripsiyon, partikular na kung ang presyong benta ay hindi nakabatay sa isang aktibasyon.
  • Plan ng reorganisasyon – Kung ang pagkakamit ay binuo bilang isang equity na pagbili o pagsasanib, ang mamimili ay dapat sumunod sa mga kondisyon ng isang kompirmadong Kabanata 11 plano, na maaaring kinabibilangan ng mga patuloy na obligasyon sa pagbabayad sa mga nagpapautang.

Mahalaga ang makaranasang payo sa pagkabangkarote upang malibot ang mga tuntuning ito at maiayos ang transaksiyon upang makakuha ng pinakamalaking proteksiyon mula sa mga pananagutang kahalili habang sumusunod sa mga pamamaraan sa hukuman.

3. Mga Hadlang sa Pag - aayos at Pag - aayos

Ang mga negosyong may suliranin ay kadalasang may mga kontrata sa mga parokyano, tagatustos, may - ari ng lupa, at mga lisensiya na naglalaman ng mahigpit na mga paglalaan.

  • Ang Anti-assignment sugnay – Maraming kontrata ang nagbabawal ng atas nang walang pahintulot ng kabilang partido.[kailangan ng sanggunian] Sa pagkabangkarote, ang Seksiyon 365 ng Bankruptcy Code ay nagpapahintulot sa isang may utang na magpalagay o tumanggi sa mga kontratang pang-debut, ngunit ang pahintulot ay maaari pa ring kailanganin para sa atas sa isang ikatlong-partidong mamimili.Ang pagkuha ng pahintulot ay maaaring magpaliban o magdiskaril ng isang transaksiyon.
  • AngChange-of-control na mga probisyon – Equity goaints o mga pagsasanib ay maaaring magbunsod ng default na probisyon na pumapayag sa mga kaparian na wakasan ang mga mahahalagang kasunduan, kabilang ang mga kontrata sa suplay, mga kasunduan sa parokyano, at mga lisensiya.
  • Ang mga pahintulot at lisensiya ng Governament[ – Sa mga industriyang may regulasyon tulad ng healthcare, mga serbisyong pinansiyal, enerhiya, o depensa, ang mga lisensiya ay maaaring hindi mailipat nang walang regulatoryong pagsang-ayon, na maaaring kumuha ng mga buwan o taon.[kailangan ng sanggunian] Ang mga mamimili ay dapat na ifactor ang timeline na ito sa kanilang mga recruit planning.
  • [[ ] – Sa ilang hurisdiksiyon, maaaring hilingin sa mamimili na igalang ang umiiral na mga kasunduang pang-salapi o mag-aaalang-alang ng ilang mga proteksiyon ng empleyado sa ilalim ng mga batas ng lokal na paggawa, katulad ng mga nakuhang Karapatang Pampamilihan o katulad na mga batas ng Unyong Europeo sa ibang bansa.

Ang hindi pag - ayos nang maaga sa mga isyung ito ay maaaring magbunga ng pagkawala ng mahahalagang ari - arian, mga kaugnayan sa parokyano, o mga lisensiya sa pagpapatakbo.

4.

Ang isa sa pinakamahalagang legal na panganib sa mga namimilí ay ang posibilidad na ang bumibili ay mananagot sa mga pagkakautang, mga tor, o mga paglabag sa batas.

  • Sa ilalim ng CERCLA, ang isang mamimili ng kontaminadong ari - arian ay maaaring mahigpit na managot sa mga gastusin sa paglilinis kahit na wala itong papel sa pagkahawa.
  • Sa ilalim ng Fair Labor Standards Act, ang isang mamimili ay maaaring magkasamang managot sa sahod na hindi binabayaran kung ipagpapatuloy nito ang gayunding mga operasyon sa negosyo na may gayunding mga empleado.
  • Sa ilalim ng mga batas sa pagbabayad ng mga produkto, ang isang mamimili na patuloy na gumagawa ng isang produktong may depekto ay maaaring makadama ng pananagutan sa mga pinsalang dulot ng mga produktong ipinagbibili bago ang pagbili.

Ang mga pagsang-ayon ng Bankruptcy, tulad ng Seksiyon 363 na marketing order, ay maaaring patayin ang karamihan ng mga pre-pektibong mga liabilidad, ngunit ang mga inaangkin para sa personal na pinsala o mali-maling kamatayan ay maaaring mabuhay sa ilang mga kalagayan. Upang ma-tignan ang kahaliling bayad, ang mga mamimili ay dapat mag-ayos ng mga pagkakamit bilang mga asset na nasa ilalim ng pangangasiwa ng korte hangga't maaari, at isama ang mga matatag na mga indemnipikasyong probisyon sa mga hindi-bandruppansiya.

5. Mga Isyu Tungkol sa Pag - aayos at Credit Structure

Ang pagkakamit ng isang mahirap na negosyo ay kadalasang nangangailangan ng pantanging pagtustos, yamang ang tradisyunal na mga nagpapautang ay maaaring ayaw magpahiram laban sa magulong mga ari - arian o yaong mga paksa na pinag - uusapan bago ang mga kasinungalingan.

  • Debtor-in-finantion (DIP) profit[[ – Kung ang target ay nasa Kabanata 11, ang may utang ay maaaring mayroon nang DIP suppliation na ang mga primes umiiral na nagpapautang.[kailangan ng isang mamimili na ipagpalagay o palitan ang pananalaping ito bilang bahagi ng pagkakamit.
  • Ang katotohan ng mga kasinungalingan – Sa anumang nakadidismayang pagbenta, ang pag-unawa sa prioridad ng mga pinatanggap na mga pinagkakautangan ay kritikal.Ang mga pagsisinungaling ni Junior ay maaaring tumanggap ng kaunti o walang anuman, at maaaring hamunin nila ang pagbebenta kung naniniwala silang ang mga ari-arian ay hindi naihahalaga, na humahantong sa pag-aakala na na nagpapaliban sa transaksiyon ng transaksiyon.
  • Cash conflicts – Ang paggamit ng may utang ng cash advancement, tulad ng pagbabayad ng mga parokyano, sa panahon ng kaso ng pagkabangkarote ay mahigpit na kontrolado.[kailangang tiyakin ng mga mamimili na ang may utang ay may awtoridad na gamitin ang cash upang mapanatili ang mga operasyon hanggang sa pagsasara.

Ang pag-aadvisor ng pananalapi na may karanasan sa mga nakalulunos na transaksiyon ay makatutulong sa pagbuo ng pananalapi upang maiwasan ang huling-minutong mga pagkagambala. para sa higit pang pagbasa sa mga nakaligalig na pagkakamit, tingnan ang artikulo ng Amerikan Bar Association tungkol sa nababagabag na M&A.

6. Cross-Border at Internasyonal na mga Hamon

Kapag ang apektadong negosyo ay may mga operasyon sa maraming hurisdiksiyon, lubhang dumarami ang legal na kasalimuutan.

  • Recognition of foreign cerections[ – Sa ilalim ng Kabanata 15 ng Bangkong Pang-ekonomiya ng Estados Unidos, ang isang kinatawang dayuhan ay maaaring maghangad ng pagkilala sa isang pangunahing lakad, ngunit ang pagtutulungan sa pagitan ng mga hukuman ay hindi tiyak.Ito ay maaaring lumikha ng mga pagkaantala at kawalang katiyakan.
  • AngCross-border asset transfers[ – ang paglilipat ng mga ari-arian mula sa isang subsidiary ng ibang bansa ay maaaring mangailangan ng pagsang-ayon mula sa mga lokal na regulator o pagsunod sa mga kontrol ng pera, pagdaragdag ng panahon at halaga sa transaksiyon.
  • – Ang mga pagkakamit ng Cross-border ay maaaring mag-udyok ng pag-aalis ng buwis, paglilipat ng mga prisizing adjustment, at mga value-add tax na mga obligasyon na hindi kasama sa mga domestic rest.Dapat imodelo ng mga mamimili ang epekto ng buwis ng bawat istruktura bago magpatuloy.

Ang pagsunod sa lokal na payo sa bawat kaugnay na hurisdiksiyon sa simula ng proseso ay mahalaga upang maiwasan ang mga mamahaling sorpresa. para sa pandaigdigang muling pagsasaayos ng patnubay, tumutukoy sa [Jones Day's Restructuring Practice.

7. Pagsisinungaling at Pagkakasalungatang Pag - aangkin

Ang mga negosyong nagugulo ay kadalasang nasasangkot sa mga demanda bilang mga nagsasakdal, mga nasasakdal, o kapuwa.Ang mga demanda ay maaaring kabilangan ng paglabag sa kontrata, paglabag sa patente, pananagutan sa produkto, o mga aksiyon ng trabaho.Ang mamimili ay dapat na magsuri hindi lamang ng posibilidad ng kawalan kundi pati na rin ang halaga ng depensa at ang posibleng epekto sa mga operasyon.

Bagaman malaki ang legal na mga hamon, ang mga pangkat na may karanasan sa pangangasiwa sa mga ito sa pamamagitan ng maingat na pagpaplano at pagpatay, mahalaga ang sumusunod na mga estratehiya para sa matagumpay na pagkakamit ng problema.

Ang mga napepetsahang pagkakamit ay nangangailangan ng kadalubhasaan na higit pa sa pamantayang M&A. Retain scraping counselor, mga abogadong pangkapaligiran, at mga espesyalistang regulatoryo bago pumirma ng isang liham ng layon.Matutukoy ng mga propesyonal na ito ang mga isyung pang-ekonomiya at tulungan ang pag-aayos ng transaksiyon upang mabawasan ang panganib.Ang paghihintay hanggang matapos ang isang term sheet ay maaaring limitahan ang iyong mga pagpipilian at dagdagan ang gastos.

Paggawing Di - malirip Dahil sa Diliminasyon, Kahit na sa Ilalim ng Panggigipit ng Panahon

Ang mga naturang mga nagbebenta ay kadalasang nangangailangan ng mabilis na pagsasara, ngunit ang pagbabawas ng mga kanto ng kasipagan ay mapanganib. Gamitin ang forensic accountants upang matunton ang mga pagkakaiba sa pananalapi. hinggil sa mga tantiya ko sa kapaligiran. Repasuhin ang lahat ng mga kontrata sa pag-aatas para sa mga restriksiyon sa pag-aatas. Interbyuye ng mga pangunahing empleyado at pangunahing mga nagpapautang. Kung ang timeline ay labis na mahigpit, isaalang-alang ang pag-aayos ng isang kaukulang panahon ng kasipagan na may isang paunang deposito na maaaring i-ayos lamang para sa ilang mga hindi-kapinsalang mga natuklasan. Ang halaga ng karagdagang kasipagan ay maliit kung ihahambing sa maaaring kakayanan ng pagmamana ng hindi pamantaya.

Tiyakin ang Pagbabago sa Limitadong Kakayahan

Kailanma't maaari, istruktura ang pagkakamit bilang isang asset na pagbili sa halip na isang stock o contegrated transaksyon. Kung ang nagbebenta ay naka-bangkarote, humingi ng pagsang-ayon sa ilalim ng Seksiyon 363(b) upang makakuha ng utos ng korte na pumapatay sa karamihan ng mga pre-salame na inaangkin. Sa non-bankruptcy fections, isaalang-alang ang paggamit ng isang credit bid kung ang mamimili ay isang advance creditor, o ang pagkakamit ng mga aspeto sa pamamagitan ng isang foreclosure o receivership proseso na nagbibigay ng "free" protypsence sa ilalim ng batas ng estado. Ang bawat istraktura ay may traditional-off, ang pamamaraang traditional at o o o o o objectential vent.

Negotiate Carve-Outs at Indemnification

Kahit na sa isang stack marketing, ang ilang mga liabilidad, tulad ng personal injury na mga pag-aangkin o mga obligasyon sa paglutas ng kapaligiran, ay maaaring mabuhay. Negitate indemnification mula sa nagbebenta o mula sa ari-arian, at humingi ng isang hollow ng isang bahagi ng presyo ng pagbili upang masaklaw ang mga maaaring mangyaring pag-aangkin. Sa out-of-courtectfact na transaksiyon, kailangan ang nagbebenta upang magbigay ng representasyon at warranties na sinusuportahan ng isang magulang garantiya o eskrow. Ang lakas ng mga proteksyon ng mga proteksyon na ito ay nakasalalay sa kondisyong pinansiyal at ang dynamic ng mga marketer.

Planong Ingglatera Pagkatapos ng Acquisition

Ang mga legal na hamon ay hindi nagtatapos sa pagsasara. Ang post-acquisition integration ay kinasasangkutan ng paglilipat ng mga lisensiya, pagbibigay-pansin sa mga parokyano at empleyado, pagpapalagay o pagtapos ng mga kontrata, at pagsunod sa mga batas sa trabaho.Bumuo ng isang detalyadong planong pagsasanib na nag-aatas ng responsibilidad para sa bawat regulatorya at kontratal na hakbang, at kinabibilangan ng isang badyet para sa mga bayad sa batas upang harapin ang mga hindi inaasahang isyu.Ang isang mahusay na-execured inte plan ay maaaring maiwasan ang mga maliliit na isyu sa pagiging pangunahing mga lehistibidad.

Isaalang - alang ang mga Lunas sa Seguro

Ang mga representasyon at warranties insurance (RWI) ay patuloy na ginagamit sa mga nakadidismayang transaksiyon, bagaman karaniwan nang mas mataas at mas malawak ang mga premium at hindi nakakakuha ng mga bayarin sa kapaligiran o nagdedemanda ng mga patakaran sa pagbili ng mga produktong pangkapaligiran ay maaaring maglipat ng espesipikong mga panganib sa isang indibidwal. Bagaman hindi hinahalinhan ng seguro ang kaukulang kasipagan, maaari itong magbigay ng isang lambat na pangkaligtasan para sa di - inaasahang mga pag - aangkin at makatulong sa mga puwang sa tulay sa indemnipikasyon. Para sa higit pang pagbabasa sa mga solusyon sa seguro sa M&A, sumangguni Skaden Restrucrucation Group[T.

Pagsasaayos

Ang pagkuha ng isang nakalululuyong negosyo ay maaaring maging isang lubhang kapaki-pakinabang na estratehiya, ngunit ito ay nangangailangan ng isang disiplinang paglapit sa legal na panganib. Ang mga masalimuot na mga pamamaraan ng pagkabangkarote, kahaliling pananagutan, nakatagong mga utang, regulatory demand, at cross-border na mga isyu ay nangangailangan ng pagsangkot ng may karanasang legal at pinansiyal na mga taga-ayos mula sa simula. sa pamamagitan ng pagsasagawa ng lubos na kaukulang kasipagan, pag-edit upang mapataas ang mga proteksiyon ng hukuman-sa-sa-sa-sa-sa-kaya, pag-ayos ng mga adytiploidro-edukkade-kadeng mga entrgentr.[T] Ang mga entrentrentrentrpor na ito ay maaaring baguhin ang mga entrreachmental na mga entrentrentrentrentrentrentrentrys[T] Ang mga entrkor's] na may kaugnayan sa mga patakarang painments's's's's's's's.[T.