Pag - unawa sa Pambihirang mga Equity Structure sa mga Pasimula

Ang mga startup ay madalas na nag-aampon ng mga hindi-standard equity istraktura upang pangasiwaan ang daloy ng cash, makaakit ng mga maagang-stage na mamumuhunan, at mag-impluwensya. Ang mga istrakturang ito ay nag-iiba mula sa tradisyonal na karaniwang at mas gusto ang stock, nagpapakilala ng mga komplikado na nangangailangan ng maingat na nabigasyon sa panahon ng pagkakamit. Ang mga karaniwang pagsasaayos ay kinabibilangan ng mga na-por na mga communiclease, mga utang na may mga premicreached na mga surviders, mga yunit ng tubo sa LOLC, at multi-classclass ay may iba'ts na mga istraktura na may iba't-iba ang mga kaayusan ng mga kaayusan ng mga kondisyon. Ang bawat isa sa mga kondisyongreatise na may kaugnayan sa mga transferation na recements, mga kondisyon tungkol sa mga transferiment na nagkombin na nagkodience, mga premition na nagkodience at mga premition na nagkodition na nagkodition na nagkodibid sa mga premition na nagkodibid sa

Halimbawa, ang mga nai-interacible na mga nota ay kadalasang kinabibilangan ng mga equiption cap, mga diskuwentong halaga, mga petsang pang-gulang, at interes accure na maaaring kulang sa pagkamaygulang ngunit maaaring magkaroon ng maraming mga pangyayaring pang-impluwensya para sa transaksyon. ang isang SAFE ay maaaring magbigay ng mga tagapagtatag na proporsyonal na lakas na hindi lamang ang mga confirmmented na interes sa LLCs ay napapasailalim sa komplikadong mga probisyon sa buwis sa ilalim ng Internal Revenue Code Section 409A at nangangailangan ng inficiation.[kailangang ang isang kompanyang makakuha ng mga entation ay dapat maunawaan hindi lamang ang kasalukuyang mga prejuntitubilig halaga sa mga obligasyon na ang mga entidad na maaaring maging sa sarili nito.

Ang matagumpay na pagkakamit ng isang pasimula na may pambihirang pagkakapantay - pantay ay nangangailangan ng isang sesektibong pamamaraan na nagbibigay - pansin sa kaukulang kasipagan, pagpapahalaga, negosasyon, dokumentasyon, at pagsunod sa mga patakaran.

Di - maunawaan ang Dahilan ng Pag - aalis ng Sakit

Ang nauukol sa batas ay dapat na lumampas sa kap table. Repasuhin ang lahat ng mga kasunduang may ugnayan sa pagkakapantay-pantay pati na:

  • Kumbinasyong nota ang bumibili ng mga kasunduan at mga notang promissoryo
  • IPAPAPAGPAPAPASIYANG mga kasunduan at anumang susog
  • Binigkas ang mga dokumento ng pagkakautang na may kasamang mga warrant o karapatang magpakumberte
  • Nagtatayo ng mga kasunduan para sa mga LLC na may mga plano para sa pakinabang
  • Ang shareholder ay nakikipagkasunduan sa tag-along, drag-along, at karapatan ng unang pagtangging sugnay
  • Ang mga among nag - aalaga ng stock ay nagpaplano at may anumang pambihirang mga yunit na pang - insentibo
  • Mga pahintulot ng Board at mga shapter waivers na nauugnay sa nakaraang mga round ng pananalapi
  • Anumang mga liham sa tabi na nagkakaloob ng pantanging mga karapatan sa indibiduwal na mga mamumuhunan

Ang bawat dokumento ay dapat suriin para sa mga pagbabago-of-kontrol na mga probisyon, awtomatikong mga integrasyon, anti-dilusyon proteksyon, at anumang mga kinakailangang pahintulot mula sa mga espesipikong klase ng mga ari-arian. para sa mga transporsyonableng mga instrumento, alamin kung ang pagkakamit mismo ay kuwalipikado bilang isang pangyayaring liquitation na pwersang kumobersiyon o pagbabayad. maraming mga SAFE at mga respektitubiling nota ay may maliwanag na transbersiyon sa isang pagbabago ng kontrol, kadalasan ay may presyo batay sa isang hindi-pamantiba o cap ng instansiyalyon.Ang isang o pag-offed reporation ay maaaring mag-off.

2. Mga Hamon ng Equity Valuation

Ang pag-aalsa ng isang simula ng komplikadong mga istraktura ng equity ay nangangailangan ng espesyal na kasanayan. Ang mga tradisyonal na paraan ng pag-iinjury gamit ang mga hindi na-access cash loss o kahalintulad na pagsusuri ng kompanya ay maaaring mangailangan ng mga pagbabago. Ang mga tradisyunal na paraan ng pag-iinjury na gumagamit ng mga hindi na-access na mga pag-eeksperimento ay maaaring mangailangan ng mga pagbabago. ang mga kapaki-pakinabang sa LLCs ay maaaring pahalagahan gamit ang isang multi-path analisis sa ilalim ng spantom stock o sharement-based na mga tuntunin sa accounting. Ang mga mamimili ay dapat na na na na na magsagawa ng isang intiba ang mga intiba pang-kadepres sa mga intiba pang-paincisiong pang-painture sa mga kompanya at nauunawaang teknolohiya at nauunawaan sa pagitan ng mga inductancedress.

Halimbawa, kung ang isang startup ay may $10 milyon sa isang natatanging republicible na mga tala na may $20 milyong equiption cap at isang 20% diskuwento, at ang pagkakamit ng presyo ay $50 milyon, ang mga may ari ng papel ay maaaring makomberte sa equity sa presyo na nagbibigay sa kanila ng mas malaking porsiyento kaysa kung sila ay gumawa ng mas maaga. Ang mamimili ay dapat imodelo ang mga senaryong ito nang eksakto upang matiyak ang tunay na halaga ng pagkakamit at ang post-conversion na profile ng pagmamay-ari. Ang maling pag-ari ay maaaring humantong sa mga pagtatalo sa pagsasara o isang maikli sa inaasahang mga porsyentrent.

3. Pagkakasunud - sunod ng mga Termino

Ang mga kasunduan sa pagbili ng mga instrumento para sa pagsisimula ng espesyal na mga kaayusan sa pag - aayos ng mga bagay na kailangan ng mga tao ay maaaring hindi sumasaklaw sa mga detalye ng mga instrumentong nakukumberte o ng mga pakinabang.

  • Treatment of composable Regurture:[ Sila ba'y magpakumberte sa equity sa pagsasara o pagpapalit? kung makukumberte, sa anong pagpapahalaga? maaaring hilingin ng mamimili na ang mga naikukumberteng may hawak ay agad na magpakumberte bago magsara upang mapasimple ang mesang may takip, ngunit ito'y maaaring pagmulan ng mga isyung hindi maganda ang buwis o pahintulot.
  • Bilang pag-aanalisa ng mga plano ng stock: Ang mamimili ba ay magpapalagay ng simulaupimens na plano ng stock option o palitan ito ng sarili nitong mga pagpipilian?[kailangan ng maingat na pagkalap upang maiwasan ang mga paglabag sa batas ng batas.
  • Indemnification for equity errors:[[1] Dapat na hindi bigyang-diin ng nagbebenta ang mamimili sa anumang maling mga parasyon sa mesang may takip o di - maipaliwanag na mga instrumentong pang-uri.[kailangan ng sanggunian] Ang isang espesipikong kawalang-katiyakan para sa mga transbersiyong mga kalkulasyon ay ipinapayo.
  • Mga mekanismong pang-Consent: Kumuha ng nasusulat na mga pahintulot mula sa mga may hawak ng mga instrumentong pang-kombertebrado, lalo na yaong may mga karapatang harangan.Ang ilang mga SAFE ay nagbibigay ng mga karapatang panglahok ng pro rata sa mga susunod na round na maaaring makaapekto sa mga pananalaping post-acquisiyon.
  • Earnout at mga probisyon sa advancement: Kung ang pagkakamit ng presyo ay kinabibilangan ng perdependently na pagsasaalang-alang, istruktura ito upang maiwasan ang pag-udyok ng karapatan sa kumbersiyon sa mga natatanging instrumento.

Ang pag - iwas sa mga terminong ito ay nangangailangan ng pagtitimbang - timbang sa mga mamimili upang mapasimple ang kapital na kayarian laban sa mga nagbebenta ng droga na kailangang gamutin nang patas at iwasan ang mga liabilidad.

4.

Sa Drafting the Genite agreements compilation (APA) o Stock Purchase Agreement (SPA) ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇

Kabilang sa mahahalagang hakbang sa dokumento ang:

  • Maghanda ng iskedyul ng lahat ng natatanging mga instrumento sa pagkakapantay - pantay na may mga termino para sa pangungumberte, mga gora ng pagpapahalaga, diskuwento sa halaga, at mga petsa ng pagkamaygulang.
  • Mag - ipon ng susog sa suskrisyon o pansinin ang mga kasunduan upang ipakita ang epekto ng pagkakamit ng mga sakit, o maglaan para sa kanilang pagtatapos o pagkakumberte sa pamamagitan ng nagkakaisang pagsang - ayon.
  • I-update ang mga startup feeks bylaws o operating confirm upang maaninag ang mga pagbabago sa kontrol at alisin ang anumang mga lumang mga karapatang shareholder.
  • Kung binabalak ng mamimili na magbigay ng kaniyang sariling karapatan sa mga nangangasiwa sa seguridad, sumunod sa mga eksemsiyon sa pagpaparehistro o sa mga kahilingan sa pagpaparehistro.
  • Para sa mga empleadong may hawak na mga mapagpipilian o limitadong mga bahagi, ihanda ang opsyon na pagpapawalang - bisa at muling - pagbibigay ng bisa sa mga dokumento, anupat tinitiyak ang pagsunod sa Seksiyon 409A at ang pagkakait ng mga tuntunin sa buwis.

Ang lahat ng dokumento ay dapat repasuhin ng mga payong makaranasan sa mga batas at mga transaksiyon sa kapital na isinasagawa ng mga mamimili upang makaiwas sa nawawalang mga pamantayang paglalaan.

5. Regulatoryong Kampanya

Ang mga batas ng Pederal at estado ay maaaring magpataw ng mga obligasyon sa paglipat ng mga interes ng equity.Ang pagkuha ng isang start-up na may mga republicible na mga tala, SAFE, at multi-class stock ay maaaring mag-udyok ng mga obligasyon sa ilalim ng Securities Act of 1933, partikular kung ang mamimili ay maglalabas ng sarili nitong mga premisa sa startation o 144A na mga investure. Ang mga karaniwang substitunt na ginagamit ay dapat ding isaalang-alang-alang ang Seksiyon 4(a) para sa mga batas ng estadong respendido, ang mga nag-salapido ay may multiple surps sa mga estadong mga na mga na na na na na na na na na na na mga mamumuhunan, ang mga na may multiple.

Kabilang sa iba pang mga pitak ng pagsunod ang:

  • [[Hart-Scott-Rodino (HSR) Act:[ Ang mga transaksyon na lampas sa ilang mga sanggunian ay nangangailangan ng pre-merger notasyon. Habang maraming mga pagkakamit ng startup ay bumabagsak sa ibaba ng stage, ang isang serye ng mas maliit na pag-aaatubili o ang paglakip ng mga na di-na-na-pag-agaya na mga karapatan ay maaaring magtulak ng halaga sa itaas ng limitasyon.
  • [[Talaksan: Ang konbersiyon o pagpapawalang bisa ng naikukumberteng utang ay maaaring magbunsod ng pagkansela ng mga utang (COD) na kita para sa kompanya o sa mayhawak.Ang mga interes na pakinabang sa mga LLC ay may mga natatanging alituntunin sa buwis sa ilalim ng Seksiyon 83 at Seksiyon 409A. Ang mga mamimili ay dapat makakuha ng mga opinyon sa buwis mula sa mga kuwalipikadong advisor.
  • [Employe ⁇ e ⁇ əs: Kung ang mamimili ay nagsasagawa ng mga planong opsiyon ng stock, dapat itong sumunod sa SeEC Rule 701 para sa paglalantad, at may mga pamantayan ng stock recount na nagtatala kung ang mamimili ay publiko.

Ang pagsangguni sa mga abogadong indibidwal sa simula ng proseso ay kritikal. Ang SEC ay nagbibigay ng mga no-action letter at patnubay sa ilang mga istrakturang transaksiyon, ngunit ang analisis ay fact-specific.Ang mga mamimili ay hindi dapat magpalagay na dahil ang startup na nalikom na pondo sa ilalim ng Regulation D, ang pagkakamit ay awtomatikong libre.

Pag - iwas sa mga Panganib sa Masalimuot na Pag - uumpisa

Kabilang sa legal na mga panganib sa mga pagkakamit na ito ang natatagong mga disbentaha, nagkakasalungatang mga karapatan sa mga nagtataglay ng pagkakapantay - pantay, at mga patibong sa pag - aayos.

Upang humingi ng pahintulot sa lahat ng board conflict, i-fluctional community, at i-fluest ang presyo ng mga transplusion. hinggil sa mga coupift, ang mga cap table ng mga start-upifict ay maaaring i-record ang lahat ng record ng bangko at tax recountment. Para sa mga ATFE, alamin kung ang anumang susunod na round ay nagpalit sa orihinal na mga termino. Sa pagrererepondo ng lahat ng mga probisyon na maaaring magbigay ng labis na interes at anumang parusa para sa mga investations.[kailangan ng isang di-maya ng isang depresident.

Mga Representasyon at mga Warranty

Ilagay sa tamang direksiyon ang matitibay na larawan at mga warranty na tumatakip sa iyo:

  • Ang pagiging tumpak ng mesa sa may takip at ang talaan ng lahat ng mga instrumento sa pagkakapantay - pantay
  • Ang pagsunod sa mga batas ng seguridad noong nakalipas na mga panahon
  • Walang di - inaasahang naikukumberteng mga instrumento, mga letrang pangtabi, o mga kasunduan sa bibig
  • Wastong pahintulot ng lahat ng mga kaloob at mga pakinabang ng pagkakapantay - pantay
  • Walang mga default sa ilalim ng nai-internong notebook o mga kasunduan sa SAFE
  • Pagtupad sa mga Tala may kaugnayan sa equity na kabayaran

Ang mga representasyong ito ay dapat makaligtas sa pagsasara para sa isang pinalawig na panahon (karaniwan na ang 18-24 na buwan para sa pangkalahatang reps at hanggang sa batas ng mga limitasyon para sa mga reps ng buwis o mga artilerya reps).Ang mga nagbebenta ay dapat na magtulak para sa isang kaalaman qualifier kung saan angkop, ngunit dapat igiit ng mga mamimili ang mga core reps (prigulatorization, awtoridad) bilang absoluto.

Pagpaplano ng Paglilipat Pagkatapos ng Acquisiyon

Pagkatapos magsara, dapat na isama ng mamimili ang mga kaayusan sa emerity sa sarili nitong kabayaran at sistema ng kapitalista.

  • Kasabay ng simula-upifics transfer agent sa update shareholder records o mga instrumentong pang-kombertebrado.
  • Makipag - usap sa lahat ng may - ari ng equity ang pagtrato sa kanilang mga interes na cicichosh-out, pangungumberte, o rolloverimen ayon sa kasunduan sa pagbili.
  • Pabigatan ang mamimili na gumagawa ng mga paraan upang matugunan ang anumang ipinalalagay na mapagpipilian o mga yunit.
  • Buksan ang anumang kinakailangang mga ulat ng SEC, tulad ng Form 8-K kung ang pagkakamit ay mahalaga, at tiyakin ang patuloy na pagsunod sa mga patakaran ng palitan.
  • Repasuhin ang mga unupimen sa stock ledger at maglabas ng mga bagong sertipiko (o mga entry ng aklat) upang isalamin ang bagong istraktura ng pagmamay-ari.

Ang hindi agad pagsasagawa ng pagsasama ay maaaring humantong sa mga demanda ng kabahagi, parusa sa buwis, o mga pagpapatupad ng SEC.Agdaan ang isang nakatalagang pangkat ng mga kasapi sa legal na pangangasiwa upang pangasiwaan ang trabaho.

Praktikal na mga Pagpapakundangan sa mga Nagbibili at mga Mabibili

Para sa mga Mamimili

Ang mga mamimili ay dapat magpalagay na ang bawat simula ng komplikadong equity ay may isang problema: isang hindi nai-integrated na seguridad, isang nagkakasalungatang termino, o isang mamumuhunan na ayaw pumirma ng isang kasunduan. Magbuo ng isang lisensya sa presyo ng pagbili o tanggulo upang takpan ang mga pag-aangkin ng indemyento. Isaalang-alang ang pangangailangan ng simula upang linisin ang istrakturang equity bago ang pag-ayos ng perific force. Ang pag-e - develop ay nagresulta ng lahat ng mga na mga nota sa mga comprodukrekrementableng mga ist na mga ist na ist. Ang mga ist. Ang mga istrucrement ay maaaring mangailangan ng mga entrtiba ang mga entrentrentrentrations. Ang mga entrations.

Para sa mga Mangangalakal

Ang mga nagbebenta ay dapat na mag-exactive sa paglilinis ng kanilang cap table bago pumasok sa mga negosasyon. Alisin ang anumang tapos na o nawalang pagpipilian, tiyakin ang lahat ng mga nakukumberteng tala ng presyo, at makakuha ng mga nilagdaang pahintulot mula sa mga mamumuhunan hangga't maaari. Ibigay sa mamimili ang isang malinaw, ikatlong-bahagi na napatunayang table. Ang isang nagbebenta na naghaharap ng malinis na bahay ay maaaring mag-utos ng mas mataas na presyo at mas kaaya-ayang termino. Ang mga nagbebenta ay dapat ding maunawaan ang mga resulta ng buwis ng konbersiyon o repricementasyon, partikular na maaaring para sa mga tagapagtatag na na na na na na na na na may hawak ang mga pagpipilian ng stock insentiba ang mga pagpipilian ay maaaring maging instansiya sa pagkakamit ng inves.

Pagsasaayos

Ang pagkuha ng isang simula-up sa pamamagitan ng mga natatanging istraktura ng equity ay hindi isang rutinang M&A transaksyon. ito ay nangangailangan ng isang angkop na legal na estratehiya na nagsisimula sa malalim na kaukulang kasipagan at nagpapatuloy sa pamamagitan ng pag-aayos, dokumentasyon, at ang pag-aayos ng pagsunod. Sa pamamagitan ng pagtawag sa espesipikong mga komplikadong mga transporsyon ng transaksyon, ang mga interes ng mga transaksyon at mga market ay maaaring mabawasan ang panganib at makamit ang isang maayos na pagsasara. Ang pag-ayos ng mga espesyalista sa mga ventrance capitual lawments at pag-up ng mga entryal na mga entryal na mga entryal na mga entrance ay hindi opsyonal na entrances: [FT] Ang mga ins] Ang mga legal na entrances ay isang Philippines'teclusions na Philippines na Philippines at Philippines na Philippines na Philippines na Philippines [[[[[T] Ang mga legal na entials] ay hindi kailangang gamitin ang mga legal na entially-F. Ang mga ent