Ang pag-iinft ng isang matatag na kasunduan sa pagkuha ng kasunduan ay isa sa mga pinaka-kasunod na legal na gawain na maaaring harapin ng isang negosyo.[update] Ang isang hindi maayos na binuong dokumento ay maaaring humantong sa mga pagtatalo, pinansiyal na pagkalugi, o kahit ang pagbagsak ng kasunduan na iyong nilagdaan. Sa kabaligtaran, ang isang mahusay na-katatamong kasunduan ay nagbibigay ng kalinawan, binabawasan ang kawalang katiyakan, at magtatag ng isang pundasyon para sa isang transaksyon. Ang ganitong mga gawain, o kahit ang pagguho ng kasunduan ay ang mga mahahalagang mga gawain, pag-a-ag pang-edukwelokaliksik, pag-in ang mga advancedrehikal na mga bagay na kinakailangan sa pamamagitan ng isang mahusay na mga interes.

Pag - unawa sa mga Saligang Bagay ng mga Kasunduan sa Pag - uusap

Ang isang biling confirmitison kung minsan na tinatawag na kasunduan sa pagbili o pagsasanib ng kasunduan ay isang legal na kasunduang may bisa na namamahala sa pagbebenta o paglilipat ng isang negosyo.Ito ay nagtatakda ng mga kondisyon kung saan ang mamimili ay nakakakuha ng marketer cigiers equity o mga assets, kabilang ang presyo ng pagbili, tiyempo, kondisyon, at mga obligasyon pagkatapos ng pag-aalsa.Ang kasunduan ay nagtatakda rin ng mga panganib sa pagitan ng mga partido sa pamamagitan ng mga representasyon, warranties, indemnification, at mga tipan.

Ang mga aksiyon ay maaaring kumuha ng ilang mga anyo, bawat isa ay may natatanging legal at praktikal na mga implikasyon. Ang pinakakaraniwang mga istraktura ay kinabibilangan ng mga pagbili ng stock, mga bagay na asset, at mga pagsasanib. Sa isang stock na pagbili, ang mamimili ay nagkakaroon ng mga share ng mga marketer, sa gayon ay naisasailalim ang parehong mga asset at mga liabilidad.Sa isang aspeto ng pag-aalaga, ang mga mamimili ay nag-iiwan ng hindi kanais-nais na mga obligasyon.Ang Mergers ay kinasasangkutan ng kombinasyon ng dalawang mga entity sa isang nabubuhay na kompanya, na kadalasang pinamamahalaan ng mga pamamaraang statutory.

Mga Susi sa Isang Matatag na Kasunduan sa Pag - uusap

Bagaman ang espesipikong wika ay nagkakaiba - iba sa pamamagitan ng transaksiyon at hurisdiksiyon, mahalaga ang sumusunod na mga elemento para mabawasan ang panganib at matiyak na ito'y maipatutupad.

Halaga ng Purchase at mga Termino ng Paniningil

Ang presyo ng pagbili ay ang pinaka-pangunahing kataga. Ang kasunduan ay dapat magtakda ng kabuuang pagsasaalang-alang na feedback sa cash, stock, marketing notes, o five-outs.[kailangan ng sanggunian] Ang mga kondisyon sa pagbabayad ng pera, anumang deposito o sorcrow na pagsasaayos, at kondisyon na nakakaapekto sa mga pagbabago sa presyo. Halimbawa, ang network capital adjustment ay karaniwan upang pagbayaran ang mga pagbabago sa pagitan ng paglagda at pagsasara. earn-out na mga probisyon, na nag-uugnay ng bahagi ng presyo sa hinaharap na pagganap, ay nangangailangan ng pag-iingat upang bigyang kahulugan ang mga mahahalagang kaganapan at maiwasan ang mga pagtatalo.

Mga Alente at mga Kakayahan

Maliwanag na binibigyang kahulugan ang inililipat at hindi kabilang ang bagay na hindi kabilang dito. Sa isang asset na pagbili, ang iskedyul ng mga ari-arian ay dapat magtala ng mga nakikitang pag-aari, intelektuwal na pag-aari, kontrata, pinahihintulutan, imbentaryo, at kabutihang-loob.Ang mga pre-existiting na mga di-dapat na bayarin o mga obligasyong pang-interminasyong pang-interminasyon ay dapat na isaalang-alang.[kailangan ng sanggunian] Ang mga hindi kasaling mga liabilidad (halidad, pre-exist expositation, mga pre-existitibong disence) ay dapat na mga liabilidad.

Mga Representasyon at mga Panunugtog

Ang mga ito ay mga makatotohanang pangungusap na ginawa ng mga nagbebenta tungkol sa kalagayan ng mga negosyante. ang karaniwang mga representasyon ay sumasaklaw sa mga pinansiyal na pangungusap, pagmamay-ari ng mga ari-arian, intelektuwal na pag-aari, pagsunod sa mga batas, mga kontratang materyal, mga bagay na empleyado, mga tax table, at mga demanda.Ang lapad at katumpakan ng mga representasyong ito ay mahalaga para sa panganib na allocation.Ang mga mamimili ay umaasa sa mga ito upang pagtibayin ang mga kondisyong pangnegosyo, habang ang mga nagbebenta ay na naghahangad na limitahan ang kanilang pagkakalantad sa pamamagitan ng kaalaman sa mga qualifier at materyalidad.

Tipan

Ang mga kasunduang pang-ekonomiya ay mga pangako na gawin ang ekwasyong gawain. Kabilang sa mga pre-closing tipan ang pagpapatakbo ng negosyo sa karaniwang kurso, pagkuha ng mga pahintulot, at pagpapanatili ng seguro. Ang mga tipang post-closing ay maaaring kabilang ang mga kasunduang hindi-kompyuter, pag-iingat, pagtulong na transisyon, at pakikipagtulungan sa pag-aaklas. Ang mga tipang non-compete ay dapat na maging makatuwiran sa saklaw, tagal, at heograpiya na maipatupad sa ilalim ng batas ng estado.

Mas Patiunang Nauuso ang mga Kalagayan

Ang mga kalagayang aspeto ay mga pangyayaring dapat mangyari bago ang pagsasara. ang mga karaniwang kondisyon ay kinabibilangan ng mga regulatory confirm (hal.g., Hart-Scott-Rodino na pagsasalansan para sa malalaking transaksiyon), mga independenceable, third-party confirm (e.g., mula sa mga may - ari ng lupa o pangunahing mga parokyano), at kawalan ng materyal na masamang pagbabago.Ang kahit na ang partido ay hindi obligadong magsara hanggang sa lahat ng kondisyon ay nabubusog o natig.Ang mga kondisyon ay pumipigil.Ang pag-ka-ka-ka-ka-ka-kalahat ay pumipigil sa pamamagitan ng mga kondisyong may sapat na pumipigil sa mga kondisyong sekswal na kondisyong pampolitwal.

Mga Paglalaan ng Pag - aalinlangan

Ang indemnipikasyon ay ang sentral na mekanismo para sa pag-iimbestiga ng mga post-closing na panganib.[kailangan ng isang partido na bayaran ang isa pang bahagi para sa mga pagkalugi na nagmumula sa mga espesipikong pangyayari, tulad ng mga paglabag ng mga representasyon, paglabag sa mga tipan, o pre-closing liabilities. Ang kasunduan ay dapat maglagay ng isang kapa sa kabuuang pagkakautang, isang quartable o basket (thresholed sa ibaba kung saan walang indemnidad ang utang), at isang yugto ng kaligtasan para sa bawat kategorya ng mga pag-aang pag-angkin. Ang indemnipikasyon ay kadalasang sumasaklaw ng ikatlong-partadyet na dapat na mga kahilingan, na dapat na dapat na sunding prokrekrehikal.

Mga Clause ng Terminasyon

Ang mga probisyong sekswal na pag-aalsa ay kinabibilangan ng hindi pagtupad sa mga kondisyon sa pamamagitan ng drop-dead date, materyal na pag-aalsa ng kabilang partido, o isang desisyon ng isa't isa. Ang kasunduan ay dapat magbalangkas ng mga kahihinatnan ng pag-aalsa, tulad ng kung ang isang bayad sa paghihiwalay ay nababayaran sa nagbebenta para sa depresibong pagkabigo o regulatoryong pagkakaila. ang mga karapatan sa sekswal na pagpapasya ay dapat na balanse upang maiwasan ang pang-aabuso habang pinapayagan ang malinis na paglabas kapag ang kasunduan ay hindi na maaaring gawin.

Paglutas sa Di - pagkakasundo

Maraming transaksiyon ang pumipili ng mga kasunduan para sa pag - iingat at pag - aayos ng mga bagay na dapat gawin.

Pinakamabuting Gawain Para Matupad ang Isang Matatag na Kasunduan

Sa kabila ng pamantayang mga sugnay, malaki ang maitutulong ng ilang gawain upang maging matatag at mabisa ang iyong pagkakamit ng kasunduan.

Ang mga kasunduan sa aksiyon ay mga napaka-espesyal na dokumento na nangangailangan ng malalim na kaalaman sa batas ng korporasyon, mga regulasyon sa seguridad, mga implikasyon sa buwis, at industriya.Ang isang makaranasang M&A attorney ay tutulong sa iyo sa paglalayag ng mga negosasyon, draft gold, at pag-iwas sa mga karaniwang patibong.Ang payo ay dapat na kasangkot sa harap ng liham ng intensiyong buuin ang mga aktwal na transaksiyon. para sa cross-border na transaksiyon, ay nagsasagawa ng lokal na payo sa bawat hurisdiksiyon.

Paggawing Lubhang Nararapat sa Kakulangan

Ang kaukulang kasipagan ay ang proseso ng pagsisiyasat sa puntiryang negosyo upang matiyak ang mga representasyon at matuklasan ang mga panganib. Ang mga natuklasan ay direktang nagbibigay-alam sa pagkalap ng mga representasyon, mga warranties, mga indemnity, at mga kondisyon.Ang isang komprehensibong proseso ng pagsisikap ay sumasaklaw sa pinansiyal, legal, operasyonal, pangkapaligiran, at regulatoryong mga aspeto. Halimbawa, ang pagrerepaso ng lahat ng mga kontratang materyal ay tumutulong sa mamimili na matukoy ang pagbabago-ng-of-kontrol na mga probisyon na maaaring mangailangan ng pagsang-ayon.Ang intelektuwal na propektektuwal ng intuwal o lisensiya ay ang mga tagapag-ari nito.

Gamitin ang Maliwanag at Di - tiyak na Wika

Ang Ambuity ay isang lugar ng pagpaparami ng mga pagtatalo. Bawat binibigay na kataga ay dapat na hindi pabagu-bago sa buong dokumento. Iwasan ang malabong mga parirala tulad ng ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇

Isama ang mga Detalized Representasyon at Warranties

Ang pamantayang boilerplate ay maaaring hindi pumapansin sa sektor-specific na mga panganib. gawing kaugalian ang mga representasyon sa industriya. Para sa isang kompanya ng teknolohiya, isama ang mga representasyon tungkol sa data privacy at pagmamay-ari ng code. Para sa isang kompanyang gumagawa, magtuon ng pansin sa pagsunod sa kapaligiran at sa bayarin sa produkto. Para sa mga negosyong serbisyo, bigyang diin ang mga ugnayang parokyano at empleyadong hindi-kompeteng kasunduan. Ang mga nagbebenta ay dapat na magtulak para sa kaalamang qualifiers (istostostostosto sa kaalamang pang-heno) na nagtatakda ng kaalaman para sa hindi kilalang mga isyu.

Pag - usapan ang Potensiyal na mga Panganib sa mga Tipan at mga Katakutan

Ang mga mamimili ay karaniwang nagnanais ng malawak na pagsaklaw para sa mga sira ng mga representasyon, habang ang mga nagbebenta ay naghahanap ng mga takip at basket. Isaalang-alang ang isang ⁇ sandbang na ⁇ ⁇ ⁇ Ang isang hiwalay na espesyeng ⁇ o ay maaaring magdala ng mga pag-aangkin para sa mga kilalang sira. Maraming mga hurisdiksiyon ay pumapayag sa pag-aalsa ng buhangin sa pamamagitan ng default, ngunit ang kasunduan ay dapat na maging maliwanag. para sa mataas na mga ⁇ -risk na mga lugar, isang hiwalay na eskrow na stackback ay maaaring magtakip sa mga potensiyal na indemnification bilidad.

Makatitiyak sa Pag - aapruba sa mga Batas at Regulasyon

Ang mga kasunduan sa aksiyon ay dapat sumunod sa mga batas ng pederal at estado, kabilang ang mga regulasyon laban sa ipinagkatiwala, mga batas sa seguridad, mga kahilingan sa buwis, at mga tuntunin sa industriya-specific.Para sa mga pagharap sa mga mas mataas na mga hangganan, pre-merger notification sa ilalim ng Hart-Scot-Rodino Act ay sapilitan.Ang hindi pagsunod sa mga patakaran ng kompanyang pampubliko ay maaaring magsangkot ng pagsunod sa mga patakarang SEC Excreaching at mga kahilingan ng stock exchange. Ang mga pandaigdigang transaksiyon ay maaaring magsangkot sa pamumuhunang panlabas.

Isaalang - alang ang mga Pagpapalitan sa Pagtatalik

Ang mga pagsasaalang-alang sa buwis ay maaaring lubhang makaapekto sa netong pakinabang ng transaksiyon.Sructure ang transaksiyon upang mabawasan ang bayarin sa buwis ng dalawang partido. Para sa mga mahahalagang pagbili, ang mamimili ay maaaring mag-angat ng buwis base sa nakuhang mga ari-arian, ngunit ang nagbebenta ay maaaring humarap sa mas mataas na ordinaryong buwis sa reconstitution.Ang mga pagbili ay kadalasang pumapayag ng buwis-free treatment para sa nagbebenta ngunit na limitahan ang kakayahan ng mamimili na mag-angat ng mga probisyon tulad ng buwis, paggamit ng mga impresyento sa mga bayarin, paglalantad ng buwis sa mga bayarin sa mga bayarin sa buwis at mga bayarin.

Karaniwang mga Patibong na Dapat Iwasan

Ang sumusunod na mga pagkakamali ay isa sa pinakamadalas na pagkakamali sa pagkakamit ng mga kasunduan.

Napakaraming Pagpapakahulugan sa Materyal na Pagbabago

Ang isang Materyal na Adoverse Change (MAC) sugnay ay pumapayag sa isang partido na lumayo kung ang negosyo ay dumanas ng isang malaking pagkasira. Broad MAC depinisyon angimenitycover ang pangkalahatang mga kondisyon sa ekonomiya o industriya-wide champions trough na lumikha ng isang madaling paglabas para sa isang mamimili.Ang mga hukuman ay atubiling ipatupad ang mga MAC maliban sa ang pagbabago ay partikular na umaapekto sa target.Nay ang sugnay sa mga pangyayari na ⁇ UMUTFORUTUTUTUREFORFORFORY sa industriya o kasama ang mga espesipikong archouts para sa mga pandem, mga kaguluhan sa merkado, mga aksyon, mga gawain ng digmaan.

Hindi Sapat na mga Bihag at mga Basketa

Dapat na ihantad ng mga Cap ang mga ito sa panganib dahil sa mga gora na napakababa ng tingin.

Mga Katungkulan sa Pagsabog ng mga Baguhan

Ang mga tipang post-closing, tulad ng mga serbisyong transisyon o mga obligasyong hindi-kompete, ay dapat na espesipiko. Halimbawa, ang isang kasunduang transisyonal na serbisyo ay dapat itala ang mga serbisyo, tagal, bayad, at antas ng serbisyo. Ang isang hindi-kompete ay dapat magbigay ng kahulugan sa limitadong negosyo, teritoryo, at tagal ng tiyak. Ang hindi pagtatakda ay maaaring humantong sa hindi entrance o mga pagtatalo.

Pagwawalang - Bahala sa Nakapanghihilakbot na Paggawi

Ang panahon sa pagitan ng paglagda at pagsasara ay mapanganib. Maaaring baguhin ng nagbebenta ang mga gawain sa negosyo, matalo ang mga pangunahing empleyado, o sirain ang isang kontrata. Ang kasunduan ay dapat isama ang mga operasyonal na tipan na humihiling sa nagbebenta na panatilihin ang status quo, humanap ng pahintulot sa pagbili para sa mga mahahalagang aksiyon, at magbigay ng pana-panahong update. Isama ang isang ⁇ no-shop ⁇ sugnay na pumipigil sa nagbebenta na mag-ambag ng mga kakompetensiyang bid.

Mga Estratehiya ng Negotiasyon Para sa Isang Matatag na Kasunduan

Ang epektibong negosasyon ay kasinghalaga ng pagkalap. humahanap ng cooperative ngunit matatag na paraan. priorityize ang pinaka-kritikal na mga probisyon: presyo, indemnification caps, yugto ng kaligtasan, at mga kondisyong batayan. Maghanda ng mga posisyong fallback at unawain ang pamantayang market para sa pakikitungong sukat at industriya. Gamitin ang ⁇ walk-away ⁇ ins lamang ang mga nag-uuuudyok para sa tunay na mga doce-breakers.

Para sa mamimili, igiit ang matipunong mga representasyon at mga garantiya, kahit man lamang para sa pinansiyal na mga pangungusap at titulo. hinggil sa isang minimum na yugto ng kaligtasan na dalawa hanggang tatlong taon, na may mas mahabang panahon para sa mahahalagang representasyon at mga bagay na buwis.[kailangan ng sanggunian] Para sa nagbebenta, makipag - ayos ng kaalaman sa mga nag - aayos ng pera, makatuwirang mga lilok ng MAC, at isang basket na humahadlang sa nakayayamot na mga pag - aangkin.

Mga Pag - iingat Pagkatapos ng Pag - uusap

Pagkatapos ng pagsasara, ang mga obligasyong confirm-up ay nananatili. Ensurrection na sumusunod sa mga post-closing na tipan, tulad ng pagbibigay ng mga pinansiyal na pahayag para sa mga five-out na kalkulasyon o pagpapanatili ng mga pag-aangkin ng pag-aangkin ay dapat napapanahon na isinampa ayon sa mga contractivest revision probisyon. I-ingat na mga rekord ng lahat ng mga pre-closing na gawain sakaling bumangon ang mga pagtatalo.

Isaalang - alang din ang pangangailangan para sa patuloy na pagtutulungan: maaaring mangailangan ang mamimili ng tulong sa mga nagbebenta ng gamot sa mga transaksyon o demanda ng parokyano.

Pagsasaayos

Ang pag-uuri ng isang matatag na kasunduan sa pagkuha ay hindi isang bagay na pagpuno sa isang template.[kailangan ng malalim na pagkaunawa sa negosyo, ang mga panganib, at ang legal na tanawin. sa pamamagitan ng maingat na pagtukoy sa bawat pangunahing sangkap na ekwasyon, mga aspeto, mga representasyon, mga kondisyon, mga indemnidad, at ang resolusyong pang-ekonomiya (pagsasasasang-ayon) Sa pamamagitan ng pag-uuri ng mga ito, at ang mga pamamaraang pang-ekonomiya ay maaaring lumikha ng kasunduan na nag-iingat sa iyong mga interes at magpapadali ng isang matagumpay na kakayanan. laging na legal na payo at paksa-mamamamamamamaris sa iyong mga dokumentong aangkop sa tiyak na pangangailangan ang isang matatag na kasunduan ay ang pagbuo ng isang matatag na kasunduan.

External Resources:]