Table of Contents

Понимание общих партнерств и ограниченных партнерств: всеобъемлющее руководство

Выбор правильной правовой структуры для бизнеса с несколькими владельцами является одним из наиболее важных решений, которые предприниматель примет. Партнерства предлагают гибкость и простоту, но две основные формы - Генеральные партнерства (GP) и Ограниченные партнерства (LP) - имеют совершенно разные последствия для ответственности, управления и налогообложения. Это руководство обеспечивает углубленное сравнение, помогая вам оценить, какая структура соответствует вашей толерантности к риску, потребностям капитала и операционным целям.

Что такое общее партнерство?

Общее партнерство - это бизнес-структура по умолчанию, созданная, когда два или более лиц соглашаются вести бизнес для получения прибыли. В большинстве штатов не требуется официальная регистрация - партнерство формируется просто поведением партнеров и общим намерением. Каждый партнер имеет полномочия связывать бизнес с контрактами и обязательствами, и каждый несет личную ответственность за долги партнерства.

Как создаются общие партнерства

Хотя для формирования GP не требуется государственная регистрация, многие штаты требуют подачи названия «Doing Business As» (DBA), если в партнерстве используется имя, отличное от фамилий партнеров. Письменное соглашение о партнерстве не требуется по закону, но настоятельно рекомендуется определять порядок распределения прибыли, процессы принятия решений, разрешение споров и процедуры выкупа. Без соглашения применяются правила государственного дефолта, которые одинаково относятся ко всем партнерам.

Управление и контроль

В GP каждый партнер имеет равные права управления, если в соглашении о партнерстве не указано иное. Это означает, что решения принимаются совместно, и повседневные операции являются ответственностью всех партнеров. К лучшему или худшему, этот демократический подход может привести к более быстрому принятию решений, но также и к потенциальному тупику, если партнеры не согласны.

Неограниченная ответственность в общих товариществах

Наиболее существенным недостатком GP является неограниченная личная ответственность. Каждый партнер несет личную ответственность за долги, обязательства и юридические обязательства бизнеса - даже те, которые вызваны действиями другого партнера. Кредиторы могут преследовать личные активы партнеров, такие как дома, банковские счета и транспортные средства. Этот риск распространяется на акты халатности, совершенные партнером в ходе бизнеса.

Налогообложение общих партнерств

ВП являются сквозными субъектами: само товарищество не платит подоходный налог. Вместо этого прибыль и убытки проходят через личную налоговую декларацию каждого партнера пропорционально их доле собственности, как указано в соглашении о партнерстве или по правилам государственного дефолта. Партнеры должны платить налог на самозанятость на свою распределяемую долю дохода, которая может быть значительным расходом. Партнерство подает годовую информационную декларацию (форма IRS 1065), но не облагает налогом на уровне предприятия.

Пример общего партнерства на практике

Два графических дизайнера решают открыть студию вместе. Они делят арендованное рабочее пространство, разделяют расходы, и оба занимаются клиентскими проектами. Они создают простое письменное соглашение, в котором говорится, что прибыль и убытки разделены 50 на 50. Без образования LLC или корпорации они юридически являются общим партнерством. Если один дизайнер берет кредит на имя фирмы и бизнес не может его погасить, банк может пойти за личными сбережениями обоих дизайнеров и домами.

Что такое ограниченное партнерство?

Ограниченное партнерство - более формальная структура, которая требует регистрации с государством. Он состоит по крайней мере из одного общего партнера (который управляет бизнесом и несет неограниченную ответственность) и одного или нескольких ограниченных партнеров (инвесторы, которые предоставляют капитал, но имеют ответственность, ограниченную их инвестициями). Ограниченным партнерам запрещено участвовать в повседневном управлении, если они хотят сохранить свой щит ответственности.

Формирование и правовые требования

Создание LP требует подачи сертификата ограниченного партнерства (или аналогично названного документа) с государственным секретарем в юрисдикции формирования. Подача обычно включает в себя название партнерства, адрес, имена генеральных партнеров и продолжительность партнерства. Многие государства также требуют назначения зарегистрированного агента. Подробное письменное соглашение о партнерстве с изложением прав и обязанностей общих и ограниченных партнеров имеет важное значение для юридической ясности.

Роль генеральных партнеров против ограниченных партнеров

  • Генеральный партнер: Контролирует операции, принимает управленческие решения и несет неограниченную личную ответственность за долги товарищества. Генеральным партнером может быть физическое или юридическое лицо (например, ООО), которое обеспечивает щит ответственности.
  • Ограниченный партнер: Поставляет капитал, делит прибыль и не имеет контроля над бизнес-решениями.В обмен на ограниченную ответственность ограниченный партнер должен оставаться пассивным. Если ограниченный партнер начинает управлять бизнесом, он рискует потерять статус ограниченной ответственности и стать лично ответственным, как если бы он был генеральным партнером.

Защита ответственности для ограниченных партнеров

Краеугольным камнем структуры LP является щит ограниченной ответственности для ограниченных партнеров. Максимальное финансовое воздействие ограниченного партнера - это сумма капитала, которую они внесли в партнерство (плюс любое неоплаченное обязательство по капиталу). Они не несут личной ответственности за долги сверх этого. Однако эта защита зависит от того, что ограниченный партнер не принимает участия в управлении. Линия не всегда ясна; государства различаются в том, что представляет собой «участие в управлении». Консультирование с адвокатом рекомендуется.

Налогообложение ограниченных партнерств

Как и GP, LP являются сквозными организациями для целей налогообложения. В декларации о доходах от партнерских файлов (форма 1065) и каждый партнер получает Расписание K-1, в котором сообщается о своей доле доходов, убытков, вычетов и кредитов. Однако существует критическое различие: доля доходов ограниченных партнеров, как правило, не облагается налогом на самозанятость, поскольку они не считаются материально участвующими в бизнесе. Это может привести к значительной экономии налогов по сравнению с GP. Налоговое управление США имеет специальные тесты для определения материального участия; пассивный доход от LP не облагается налогом SE.

Пример ограниченного партнерства на практике

Три друга хотят открыть инвестиционный фонд недвижимости. Один друг имеет опыт управления недвижимостью и обработки соблюдения законодательства; у двух других есть капитал, но нет желания участвовать в ежедневных операциях. Они образуют LP: опытный друг становится генеральным партнером и управляет управлением, в то время как другие становятся ограниченными партнерами, каждый из которых вносит 200 000 долларов. Если фонд несет убытки, ограниченные партнеры теряют только свои инвестиции; генеральный партнер лично находится на крючке для любых неоплаченных долгов. Эта структура позволяет пассивным инвесторам участвовать в недвижимости с ограниченным риском.

Основные отличия в взгляде

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

Преимущества и недостатки общих партнерств

Преимущества

  • Простота формирования: Никаких государственных заявок или сборов не требуется. Вы можете быть в бизнесе в тот момент, когда вы соглашаетесь на партнерство.
  • Простая налоговая процедура: Прохождение процедуры позволяет избежать двойного налогообложения; нет отдельной налоговой декларации предприятия (только информационная).
  • Общее управление: У всех партнеров есть голос, который может привести к лучшим решениям посредством сотрудничества.
  • Гибкость: Соглашение о партнерстве может быть адаптировано к потребностям партнеров без жестких юридических формальностей.
  • Никаких официальных отчетов: В отличие от корпораций или LP, GP не обязаны подавать годовые отчеты в государство (в большинстве юрисдикций).

Недостатки

  • Неограниченная ответственность: Личные активы подвержены риску задолженностей бизнеса и халатности любого партнера. Это основная причина, по которой многие предприниматели избегают GP.
  • Налог на самозанятость: Каждый партнер платит налог SE на свою полную долю прибыли, что может быть значительным ударом.
  • Без четких соглашений споры могут парализовать бизнес; каждый партнер может связать партнерство.
  • Повышение капитала: Внешние инвесторы вряд ли будут инвестировать в качестве генеральных партнеров из-за неограниченной ответственности.
  • Автоматическое растворение: Во многих штатах, GP растворяется после ухода или смерти партнера, если соглашение не предусматривает продолжение.

Преимущества и недостатки ограниченного партнерства

Преимущества

  • Ограниченная ответственность для инвесторов: Это критическая ничья. Пассивные инвесторы могут вносить капитал без риска потерять больше, чем они вложили.
  • Налоговые сбережения: Партнеры с ограниченной ответственностью избегают налога на самозанятость на свою долю дохода, что делает LP привлекательными для инвестиционных транспортных средств.
  • Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
  • Централизованное управление: Генеральный партнер имеет полный контроль, что позволяет ему иметь решающее лидерство — идеальное решение для предприятий, где необходимы быстрые действия.
  • Непрерывность: LP может продолжаться после выхода ограниченного партнера, если это позволяет соглашение, поскольку интерес ограниченного партнера часто присваивается.

Недостатки

  • Сложность и стоимость: Формирование LP требует государственной подачи, составления юридических документов и часто ежегодных сборов за отчетность.
  • Неограниченная ответственность генерального партнера: Генеральный партнер лично подвергается (если только он не защищен использованием корпоративного или LLC-субъекта в качестве GP).
  • Ограниченные партнерские ограничения: Ограниченные партнеры должны оставаться пассивными; если они участвуют в управлении, они рискуют потерять защиту своей ответственности.
  • Меньшая гибкость в управлении: Если генеральный партнер становится недееспособным или уходит, LP может расторгнуться, если соглашение не предусматривает преемника.
  • Раскрытие информации: Поскольку у LP часто есть много партнеров с ограниченной ответственностью, могут применяться законы о ценных бумагах, добавляющие нормативные требования.

Выбор между общим партнерством и ограниченным партнерством

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

Когда выбрать генеральное партнерство

  • Вы и ваши соучредители будете активно управлять бизнесом вместе.
  • Вы чувствуете себя комфортно с неограниченной ответственностью и завоевали доверие партнеров.
  • Ваш бизнес является низкорисковым (например, профессиональные услуги с минимальным долгом и отсутствие опасных видов деятельности).
  • Вы хотите минимизировать затраты на запуск и оформление документов.
  • Вы не планируете искать пассивных инвесторов.

Когда выбрать ограниченное партнерство

  • Вам нужны внешние инвесторы, чтобы внести капитал, не подвергая их личному риску.
  • Один из основателей возьмет на себя роль менеджера, а другие будут действовать как молчаливые партнеры.
  • Ваш бизнес включает в себя активы с высокой стоимостью или значительные финансовые рычаги, такие как развитие недвижимости или фонды прямых инвестиций.
  • Вы ищете доход, эффективный с точки зрения налогообложения, для пассивных партнеров (избегайте налога на прибыль).
  • Вы планируете масштабировать инвестиционную сторону и в конечном итоге можете зарегистрироваться в соответствии с правилами ценных бумаг.

Требования к юридической подаче и государственные вариации

Хотя GP не требуют государственной регистрации, чтобы существовать, многие государства разрешают или требуют, чтобы Управление по регулированию партнерства (FLT:0) определило право собственности и полномочия партнеров. Для LP регистрация обязательна. Требования различаются в зависимости от штата:

  • Делавэр: Популярный для LP из-за хорошо зарекомендовавшего себя прецедентного права и гибких уставов.Пересмотренный Делавэром Единый закон об ограниченном партнерстве (DRULPA) считается одним из самых дружественных к бизнесу.
  • Калифорния: LP должны подавать документы в Государственный Секретарь и платить ежегодный налог на франшизу.В Калифорнии также действуют более строгие правила относительно участия ограниченных партнеров для сохранения защиты ответственности.
  • Техас: Никакого государственного подоходного налога, что делает его привлекательным как для GP, так и для LP. Плата за подачу скромна, и LP также должны подавать годовые отчеты.
  • Нью-Йорк: LP должны публиковать уведомление о формировании в двух газетах в течение шести недель подряд — дополнительная стоимость и сложность.

Крайне важно ознакомиться с конкретными законами штата, где вы будете работать или где вы решите сформировать партнерство.Многие LP формируются в штате Делавэр, даже если бизнес работает в другом месте, из-за благоприятной правовой среды.

Налоговые льготы: более глубокий погружение

Как GP, так и LP являются сквозными организациями, но налоговые правила различаются по-разному.

Налог на самозанятость

В GP доля дохода каждого партнера в распределении считается чистой прибылью от самостоятельной занятости и облагается налогом SECA (15,3% до годовой базы заработной платы). В LP доля дохода ограниченных партнеров не облагается налогом на самозанятость, если ограниченный партнер не предоставляет услуги партнерству. Это является основным преимуществом для инвесторов. Доход генерального партнера, однако, облагается налогом SE.

Гарантированные платежи

И ВР, и LP могут выплачивать гарантированные платежи партнерам за оказанные услуги. Для получателя они рассматриваются как обычный доход, облагаемый налогом SE. В LP партнер с ограниченной ответственностью, получающий гарантированные платежи за услуги, может потерять пассивный статус и столкнуться с налогом SE на весь поток доходов.

Специальные распределения

Партнерства могут распределять доходы, убытки и вычеты непропорционально на счета капитала партнеров, если распределения имеют «существенный экономический эффект» в соответствии с правилами IRS. Эта гибкость в значительной степени используется в LP для поддержки ограниченных партнеров с распределением до того, как генеральный партнер получает проценты от прибыли.

Для авторитетного налогового руководства обратитесь к инструкциям по форме 1065 и IRS Publication 541, Partnerships .

Использование LLC в качестве генерального партнера

Одной из наиболее распространенных стратегий смягчения неограниченной ответственности генерального партнера является формирование общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое будет выступать в качестве генерального партнера LP. Сама LLC является GP, и поскольку LLC защищает своих владельцев от личной ответственности, физическое лицо, управляющее LLC, не подвергается лично долгам LP. Эта многоуровневая структура широко используется в синдикациях недвижимости и частных фондах. Она добавляет административные расходы, но обеспечивает решающую защиту активов.

Примеры реального мира и примеры использования

Синдикация недвижимости (LP)

Опытный застройщик (спонсор) хочет приобрести жилой комплекс стоимостью $10 млн. Они привлекают $4 млн от пассивных инвесторов с ограниченной ответственностью. Спонсор формирует ООО в качестве генерального партнера, внося $500 тыс. Инвесторы являются ограниченными партнерами, каждый вкладывая $100 тыс.-$500 тыс. Структура LP ограничивает риск каждого инвестора своим вкладом в капитал. Спонсор (как GP) зарабатывает управленческий взнос и долю прибыли (промоутер). Это классический вариант использования LP.

Семейный инвестиционный автомобиль (LP или GP)

Богатая семья объединяет активы в партнерство для инвестирования в акции, облигации и частные сделки. Используя LP, родители выступают в качестве генеральных партнеров (управление портфелем), а дети являются ограниченными партнерами. Доходы распределяются каждый год; детские акции не облагаются налогом на самозанятость. Альтернативно, GP может использоваться, если все члены семьи хотят активно управлять и риск ответственности низок (например, семейная ферма, где каждый член работает ежедневно).

Профессиональная сервисная фирма (GP)

Закон, бухгалтерский учет и медицинская практика часто организованы как общие партнерства (или ТОО, вариант). Поскольку клиенты подают в суд на халатность, чистый GP подвергнет всех партнеров неограниченной ответственности. Большинство штатов позволяют профессионалам формировать Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP), которое защищает партнеров от личной ответственности за халатность других партнеров при сохранении сквозного налогообложения. Если используется чистый GP, партнеры покупают дорогостоящее страхование от халатности.

Альтернативы общему и ограниченному партнерству

Прежде чем принять окончательное решение, рассмотрите другие структуры, которые могут лучше удовлетворить ваши потребности:

  • Общество с ограниченной ответственностью (LLC): Предлагает защиту ответственности для всех членов, сквозное налогообложение и гибкость управления. Часто лучший выбор для малого бизнеса, чем GP или LP, потому что все владельцы имеют ограниченную ответственность.
  • Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP): Идеально подходит для лицензированных специалистов, которым требуется ограниченная ответственность от действий партнеров, но все же они хотят участвовать в управлении.
  • Корпорация (S-Corp или C-Corp): Лучше всего подходит для предприятий, планирующих привлечь венчурный капитал, выйти на биржу или выпустить опционы на акции. При условии двойного налогообложения (если не будут сделаны выборы S-Corp) и более формальностей.

Как сформировать партнерство: шаг за шагом (упрощено)

Для общего партнерства

  1. Проект соглашения о партнерстве: Включает взносы в капитал, коэффициенты прибыли/убытка, структуру управления, разрешение споров, положения о покупке-продаже и продолжительность.
  2. Зарегистрируйте название компании (если не используете личные имена): Поставьте DBA в округе или штате по мере необходимости.
  3. Получить EIN: Даже если вы не подаете налог на предприятие, идентификационный номер работодателя из IRS необходим для банковских счетов и найма сотрудников.
  4. Получите бизнес-лицензии и разрешения: В зависимости от вашей отрасли и местоположения.
  5. Открыть счет в Бизнес-банке: Используйте название партнерства и EIN для разделения личных и деловых финансов.

Для ограниченного партнерства

  1. Выберите штат формирования: Часто Делавэр, Невада или ваш родной штат.
  2. Зарезервировать имя: Убедитесь, что имя не взято и включает в себя «Ограниченное партнерство» или «L.P.»
  3. Проект Соглашения о партнерстве: Более подробно, чем соглашение о GP, охватывающее счета капитала, распределения, ограничения на передачу и правопреемство общего партнера.
  4. Сертификат о ограниченном партнерстве: С госсекретарем, а также сбор за подачу заявки (обычно 100–500 долларов США).
  5. Назначить зарегистрированного агента: Для обслуживания процесса в состоянии формирования.
  6. Получить EIN и Регистр для Налоги: То же, что и GP, плюс любые налоги государственного уровня.
  7. Соблюдайте законы о ценных бумагах: Если у вас есть более нескольких ограниченных партнеров или вы предлагаете интересы общественности, вам может потребоваться подать заявление в соответствии с Положением D или другими исключениями.

Часто задаваемые вопросы

Может ли ограниченное партнерство иметь общего корпоративного партнера?

Да, в большинстве штатов генеральным партнером может быть корпорация или ООО. Это стандартный метод ограничения личной ответственности генерального партнера.

Ограниченные партнеры платят налог на самозанятость?

Как правило, нет, если они не участвуют в бизнесе. Однако, если партнер с ограниченной ответственностью также оказывает услуги, часть их дохода может облагаться налогом SE. Руководство IRS и судебные дела создали нюансы; рекомендуется профессиональная консультация.

Что проще настроить — GP или LP?

ОП значительно проще и дешевле. Никакой государственной регистрации, никаких юридических сборов и минимальных документов. LP требует государственной регистрации, официальных соглашений и часто текущих годовых отчетов.

Можете ли вы превратить GP в LP?

Да, конвертировать можно, подав соответствующие регистрационные документы и внося изменения в договор о партнерстве. Однако процесс может спровоцировать налоговые последствия, поэтому проконсультируйтесь с налоговым консультантом.

Заключение

Выбор между общим партнерством и партнерством с ограниченной ответственностью сводится к тому, кто будет участвовать и сколько риска они готовы принять. Общее партнерство является быстрым, недорогим и идеальным для небольшой группы активных владельцев, которые доверяют друг другу и принимают личную ответственность. Ограниченное партнерство специально построено для пассивных инвестиций, предлагая защиту ответственности для инвесторов и налоговые преимущества, но за счет дополнительной формальности и сложности.

По мере роста вашего бизнеса вы можете начать как генеральный директор, а затем перейти в LP, чтобы привлечь внешний капитал. Или вы можете обнаружить, что LLC предоставляет лучшее из обоих миров - ограниченную ответственность для всех членов с сквозным налогообложением без необходимости для генерального партнера нести неограниченную экспозицию. Какой бы путь вы ни выбрали, хорошо составленное соглашение о партнерстве и руководство от квалифицированного адвоката и налогового специалиста необходимы для защиты ваших интересов и предотвращения непреднамеренных юридических последствий.

Для дальнейшего чтения см. руководство по бизнес-структурам SBA и IRS-партнерства обзор .