Table of Contents

Выбор правильного юридического консультанта является одним из самых важных решений, которые примет основатель стартапа. Правовой ландшафт для новых предприятий чреват подводными камнями - от ненадлежащего образования юридических лиц и споров об интеллектуальной собственности до несоответствующих сбору средств и ошибок в трудоустройстве. Бизнес-адвокат, который понимает, что стартапы могут быть стратегическим партнером, помогая вам ориентироваться в этих проблемах, защищая ваши личные активы и позиционируя вашу компанию для роста. Тем не менее, многие основатели спешат с этим решением, часто полагаясь на врачей общей практики или самый дешевый вариант. Чтобы избежать этой ошибки, вам нужно задавать четкие, обоснованные вопросы во время поиска. Это руководство разбивает основные вопросы, чтобы задать и обеспечивает контекст, необходимый для эффективной оценки ответов.

Почему бизнес-адвокат важен для вашего стартапа

Прежде чем углубляться в вопросы, стоит понять, что на самом деле делает хороший адвокат по стартапам. Их роль выходит далеко за рамки подачи учредительных документов. Они помогают вам выбрать правильную структуру бизнеса (LLC, C-Corp, S-Corp или партнерство), составлять соглашения об основателе, договариваться об аренде, пересматривать контракты с поставщиками и клиентами, защищать товарные знаки и патенты и обеспечивать соблюдение федеральных и государственных правил. Они также направляют вас через раунды финансирования - будь то от друзей и семьи, ангелов-инвесторов или венчурных фирм - и помогают структурировать гранты на акционерный капитал для привлечения лучших талантов. Без этого руководства стартапы часто оказываются в дорогостоящих юридических спорах или не могут закрыть инвестиционные сделки. Юрист, который специализируется на стартапах, может сэкономить вам не только деньги, но и время и душевную боль.

Ключевые вопросы, которые нужно задать потенциальным бизнес-адвокатам

При собеседовании с потенциальным адвокатом приготовьте список вопросов. Но не просто задавайте их - внимательно слушайте, как они отвечают. Они говорят на простом языке или топят вас на юридическом жаргоне? Они задают последующие вопросы о вашем бизнесе? Следующие вопросы помогут вам оценить их опыт, стиль общения и подходит для вашего стартапа.

1.Каков ваш опыт работы со стартапами в моей отрасли?

Этот вопрос глубже, чем простое «да» или «нет». Вы хотите понять, сколько клиентов стартапа они в настоящее время обслуживают, типичный этап этих клиентов (предварительная выручка, серия A и т. Д.), И любой конкретный опыт отрасли. Например, стартап в области медицинских технологий сталкивается с правилами HIPAA, одобрениями FDA и сложными моделями возмещения — юристу без опыта в области здравоохранения потребуется дорогостоящее время наращивания. Аналогично, стартап в области финтех должен ориентироваться в законах о ценных бумагах, правилах борьбы с отмыванием денег и государственном лицензировании. Спросите примеры аналогичных компаний, которым они помогли от формирования до более поздних раундов. Если они не могут назвать соответствующих клиентов, это красный флаг.

Хороший юрист будет честным в отношении своей зоны комфорта. Некоторые могут сказать: «У меня нет непосредственного опыта в SaaS, но я работал со многими технологическими стартапами и регулярно обрабатываю лицензионные соглашения на программное обеспечение». Это приемлемо, если у них есть базовые навыки. Но если вы находитесь в сильно регулируемом секторе, отраслевые знания не подлежат обсуждению.

2.Какие виды юридических услуг вы предоставляете для стартапов?

Стартапы нуждаются в широком спектре юридических услуг, особенно в первые годы. Основные предложения должны включать:

  • Формирование бизнеса и управление: Выбор организации, разработка подзаконных актов или операционных соглашений, выпуск акций учредителей.
  • Разработка и рассмотрение договоров: Соглашения с клиентами, контракты с поставщиками, NDA, соглашения об обслуживании, условия обслуживания.
  • Защита интеллектуальной собственности: Регистрация товарных знаков, патентная стратегия, авторское право, политика коммерческой тайны.
  • Закон о найме: Руководства для сотрудников, независимые контрактные соглашения, планы стимулирования капитала, соблюдение законов о заработной плате и о часе.
  • Финансирование и ценные бумаги: Облигации SAFE, конвертируемые облигации, раунды ценных бумаг, предложения Reg CF/Reg A+, соблюдение правил SEC.
  • Слияния и поглощения: В конце концов, вам может потребоваться планирование выхода, хотя это часто более поздняя стадия.

Спросите, занимаются ли они всеми этими областями самостоятельно или они передают на аутсорсинг. Если они передают на аутсорсинг, кто их партнеры по передаче? Последовательность важна; вы не хотите, чтобы вас переключали между фирмами.

3.Как вы структурируете свои сборы?

Структуры сборов сильно различаются, и вам нужна ясность заранее. Общие модели для начинающих юристов включают:

  • Почасовая оплата: Типичные ставки варьируются от $300 до $800 в час в зависимости от местоположения и опыта. Спросите оценку общих часов для общих задач (например, включение или раунд семени).
  • Плата за услуги: Некоторые юристы предлагают пакеты с фиксированной ценой для регистрации, подачи заявки на товарный знак или базовых шаблонов контрактов. Это может быть удобно для бюджета, но убедитесь, что вы понимаете, что включено и что вызывает дополнительные почасовые сборы.
  • Хранители: Ежемесячный или ежеквартальный сберегательный платеж за текущие услуги общего консультирования. Это может быть экономически эффективным, если у вас есть частые юридические потребности.
  • Акционерные или отложенные сборы: Некоторые юристы принимают долевое участие или соглашаются отложить оплату до тех пор, пока вы не увеличите финансирование. Это чаще встречается с стартапами на ранней стадии, у которых ограничены денежные средства. Будьте осторожны — это может создать конфликт интересов, если адвокат заинтересован в приоритетном закрытии сделки по сравнению с вашими наилучшими интересами.

Спросите также о приращениях к оплате (например, 6-минутные или 15-минутные приращения) и о том, оплачивают ли они электронную корреспонденцию. Прозрачный адвокат ответит без колебаний.

4.Можете ли вы предоставить ссылки от других клиентов?

Запросите контактную информацию двух или трех основателей стартапов, с которыми работал адвокат, предпочтительно на аналогичной стадии или в отрасли. Когда вы звоните им, спросите:

  • Насколько отзывчивым был адвокат? Они вернули электронные письма в течение 24 часов?
  • Объясняли ли они юридические понятия на простом английском языке?
  • Были ли они проактивны в определении проблем или они реагировали только на вопрос?
  • Они остались в бюджете, были ли какие-то сюрпризы в выставлении счетов?
  • Ты бы нанял их снова? Почему или почему нет?

Если адвокат не решается предоставить ссылки или предлагает только ссылки от крупных корпоративных клиентов, это предупреждающий знак.

5.Как вы будете участвовать в юридических вопросах моего стартапа?

Некоторые учредители хотят только адвоката для конкретных сделок (например, регистрации, раунда финансирования). Другие хотят адвоката, который выступает в качестве аутсорсингового генерального адвоката - посещение заседаний совета директоров, рассмотрение всех контрактов и консультирование по стратегическим решениям. Определите, какая модель соответствует вашим потребностям и спросите адвоката, как они предпочитают работать. Некоторые вопросы, чтобы получить на этом:

  • Будете ли вы основным контактным лицом или младший сотрудник будет заниматься большинством повседневных вопросов?
  • Как часто вы активно проверяете клиентов?
  • Предлагаете ли вы модель с сохранением для текущих консультаций или предпочитаете работу на основе проекта?
  • Каково ваше обычное время реагирования на срочные вопросы?

Убедитесь, что уровень вовлеченности соответствует вашим ожиданиям. Несоответствие здесь является распространенным источником разочарования.

6.Как вы решаете конфликт интересов?

Юридические фирмы часто представляют несколько компаний в одной отрасли или даже конкурирующих стартапов. Это распространено и может управляться через этические стены, но вам нужно знать заранее. Спросите:

  • Вы представляете прямых конкурентов моего стартапа?
  • Какова ваша политика по привлечению новых клиентов, которые могут конкурировать со мной в будущем?
  • Как вы справляетесь с ситуациями, когда вы представляете стартап и инвестора в раунде финансирования?
  • Вы будете раскрывать потенциальные конфликты по мере их возникновения?

Честный адвокат объяснит свой процесс проверки конфликта и свою готовность уйти, если конфликт станет слишком близким. Некоторым фирмам удобно представлять обе стороны в сделке, если обе стороны согласятся в письменной форме, но это рискованно для учредителей. Адвокат, который расставляет приоритеты в ваших интересах, избежит двойного представительства в переговорах.

7.Каков ваш опыт в области сбора средств и переговоров с инвесторами?

Законы о ценных бумагах на федеральном и государственном уровнях требуют строгого соблюдения. Адвокат, который обработал десятки раундов семеноводства и раундов серии А, будет знать стандартные условия банкнот SAFE, конвертируемых банкнот и раундов акций по цене. Они также поймут, что инвесторы ожидают с точки зрения состава совета директоров, защитных положений и предпочтений в отношении ликвидации. Спросите:

  • Сколько раундов сбора средств вы провели за последние два года?
  • Можете ли вы описать сложные переговоры с инвестором и как вы помогли своему клиенту?
  • Вы знакомы с последними условиями и тенденциями в сделках с венчурным капиталом?
  • У вас есть отношения с другими юридическими фирмами, которые представляют венчурные фонды? (это может быть полезно для сглаживания переговоров).

Адвокат, который регулярно занимается сбором средств, также поможет вам подготовиться к должной осмотрительности и избежать условий, которые могут быть вредными позже.

8.Как вы относитесь к стратегии интеллектуальной собственности?

Для большинства стартапов интеллектуальная собственность является их самым ценным активом. Тем не менее многие основатели пренебрегают обеспечением прав ИС на ранней стадии, что приводит к спорам в будущем. Спросите:

  • Вы помогаете с поиском и подачей заявок на товарные знаки или обращаетесь к специалисту?
  • Каков ваш опыт работы с патентной стратегией? Можете ли вы помочь решить, между временными и невременными патентами?
  • Как вы консультируете клиентов по вопросам защиты коммерческой тайны?
  • Вы разрабатывали задания по ИС для учредителей, сотрудников и подрядчиков?
  • Можете ли вы помочь в создании системы управления IP (например, отслеживание сроков продления)?

Если адвокат не является зарегистрированным патентным поверенным, это нормально для товарных знаков и авторских прав, но они должны были доверять патентному адвокату, чтобы обратиться. Спросите об их реферальной сети.

9.Каков ваш подход к трудовому праву и договоренностям с подрядчиками?

Классификация работников как работников против независимых подрядчиков является одной из наиболее распространенных юридических ошибок, которые совершают стартапы. Неправильная классификация может привести к возврату налогов, штрафов и судебных исков. Знающий юрист:

  • Консультирование по вопросам юридических тестов для классификации работников (например, тест ABC в Калифорнии).
  • Проект надежных независимых контрактных соглашений, которые включают в себя задания ИС и положения о конфиденциальности.
  • Помогите создать справочники для сотрудников и планы стимулирования справедливости.
  • Консультирование по вопросам соблюдения законов о заработной плате и о часе, исключений из сверхурочной работы и требований к оплачиваемым отпускам.

Спросите примеры того, как они помогли стартапам избежать проблем с неправильной классификацией. Конкретный сценарий может раскрыть их глубину знаний.

10.Каков ваш стиль общения и доступность?

Юридическая работа часто движется в очередях, и стартапам нужен отзывчивый юрист. Спросите:

  • Каково ваше типичное время для отзывов о контрактах или электронных писем?
  • Есть ли у вас возможность провести выходные или послеобеденное время для неотложных дел?
  • Как вы предпочитаете общаться (телефон, электронная почта, видеозвонки, инструменты управления проектами)?
  • Вы будете принимать участие в звонках инвесторам или кредиторам, когда это необходимо?
  • Предоставляете ли вы письменные сводки советов или опираетесь на устные сообщения?

Адвокат, который медлит с ответом, может задержать сбор средств, исполнение контракта или запуск продукта. Убедитесь, что их отзывчивость соответствует вашему темпу.

Дополнительные соображения при выборе бизнес-адвоката

Местонахождение и юрисдикция

Хотя многие юридические вопросы могут решаться удаленно, некоторые требуют личных встреч или местных знаний (например, государственного регулирования, местных явки в суд). Если ваш стартап работает в сильно регулируемой отрасли, такой как каннабис, ликер или здравоохранение, местный опыт имеет важное значение. Кроме того, ваш адвокат должен быть лицензирован в вашем штате. Проверить их членство в адвокатуре через веб-сайт ассоциации адвокатов штата. Например, вы можете проверить ресурсы Американской ассоциации адвокатов или каталог вашего государственного бара , чтобы проверить учетные данные.

Специализация лучше, чем общая практика

Врач общей практики, который занимается недвижимостью, разводами и уголовным правом, вряд ли будет хорошо служить стартапу. Ищите адвоката, чья практика как минимум на 50% сосредоточена на бизнесе и законодательстве о стартапах. Многие юридические фирмы имеют специализированные практики стартапов или группы «развивающихся компаний». Спросите о других своих клиентах: все ли они компании на ранней стадии или они учрежденные корпорации? Первый указывает на глубокий опыт стартапов.

Химия и доверие

Вы будете делиться конфиденциальной информацией о своем бизнесе, финансах и личной жизни. Вам нужен адвокат, которому вы доверяете и с которым чувствуете себя комфортно. Во время вашей первоначальной консультации спросите себя: слушает ли этот человек больше, чем говорит? Задают ли они умные вопросы? Объясняют ли они вещи так, как я понимаю? Терпеливы ли они с моими вопросами? Доверяйте своим инстинктам. Адвокату, который кажется пренебрежительным или спешным, будет только сложнее работать в условиях стресса.

Красные флаги смотреть

Так же важно, как и задавать правильные вопросы, распознавать предупреждающие знаки. Вот красные флаги, которые нужно следить во время поиска:

  • Нечеткие или уклончивые ответы.] Если адвокат не может четко объяснить свою структуру гонорара или опыт, это плохой знак.
  • Обещание. Адвокат, который гарантирует, что они могут получить вам товарный знак через два месяца или что вашему стартапу никогда не будет предъявлен иск, нереалистичен.
  • Давление на использование собственного сервиса. Некоторые юристы пытаются запереть вас в длительный тайнер или перепродать ненужные услуги. Хороший адвокат подстроит рекомендации под ваши фактические потребности.
  • Отсутствие знакомства с терминами, характерными для стартапов. Если они не знают, что такое SAFE-запись или как работает передача акций, у них нет необходимых знаний.
  • Плохое общение. Если они медленно реагируют на ваш первоначальный запрос, представьте, как они будут, когда у вас будет срочный срок.
  • Отрицательные ссылки. Если прошлые клиенты сообщают о сюрпризах при выставлении счетов, пропущенных сроках или плохих результатах, уходите.

Заключение

Выбор правильного бизнес-юриста - это не задача делегировать или спешить. Это инвестиции в будущее вашего стартапа. Задавая эти подробные вопросы, вы получаете ясность в отношении компетентности, опыта и соответствия адвоката. Помните, цель состоит не только в том, чтобы найти адвоката, который может подать документы, но и найти стратегического партнера, который поможет вам избежать юридических наземных мин, договориться о лучших сделках и защитить интеллектуальную собственность, которая стимулирует ваш рост. Не торопитесь, опросите нескольких кандидатов и доверьтесь своему суждению. Правильный адвокат сделает разницу между стартапом, который спотыкается, и тем, который процветает.

Для дальнейшего чтения о правовых основах стартапа рассмотрите такие ресурсы, как Руководство по правовым вопросам для стартапов New York Times или SEC's Office of the Advocate for Small Business Capital Formation.