De functie van een partnerschapsovereenkomst begrijpen

Een partnerschapsovereenkomst regelt de relatie tussen zakelijke partners. Het definieert eigendom, winstdeling, besluitvormingsautoriteit en geschillenbeslechting. Zonder dit document, partners in gebreke aan de staatswetgeving, die vaak leidt tot resultaten die niemand bedoeld. Een goed opgestelde overeenkomst voorkomt dure geschillen en behoudt werkrelaties.

Elk partnerschap heeft een schriftelijke overeenkomst nodig, ook al vertrouwen de partners elkaar volledig. Vertrouwen verandert onder financiële druk. De overeenkomst dient als referentiepunt wanneer men het oneens is. Het geeft duidelijkheid over verwachtingen en verplichtingen voordat de omstandigheden het partnerschap testen.

Essentiële onderdelen van een partnerschapsovereenkomst

Identiteit en doel van het partnerschap

Vermeld de wettelijke naam van het partnerschap en bevestig of u een DBA (Doing Business As) registratie zal indienen. Neem de hoofdvestiging en de ingangsdatum van de overeenkomst in. Als het partnerschap een vaste duur heeft, geef dan de begin- en einddatum aan. Voor onbepaalde partnerships, vermeld dat uitdrukkelijk.

Definieer het bedrijfsdoel met voldoende specificiteit om de activiteiten te begeleiden, maar voldoende flexibiliteit om groei mogelijk te maken. Een doel dat te beperkt is kan later wijzigingen vereisen. Een doel dat te breed is biedt minder bescherming als een partner niet-gerelateerde activiteiten uitoefent.

Kapitaalbijdragen en eigendomspercentages

Documenteer de eerste bijdrage van elke partner in detail. Geef een overzicht van de bedragen, de beschrijvingen van de eigendommen met geschatte waarden en de omvang van de bijdragen. Leg uit hoe de bijdragen in contanten werden gewaardeerd en wie de waardering uitvoerde. Dit voorkomt geschillen over wat elke partner in het bedrijf bracht.

Aan toekomstige kapitaalbehoeften tegemoet te komen. Partners moeten mogelijk extra fondsen bijdragen voor uitbreiding, aankoop van apparatuur of het uitvoeren van contant geld. Geef aan of extra bijdragen verplicht of vrijwillig zijn. Indien verplicht, beschrijf het proces voor het bepalen van het bedrag en de timing. Indien vrijwillig, leg uit hoe het partnerschap partners behandelt die niet willen deelnemen.

Eigenaarspercentages komen meestal overeen met kapitaalbijdragen, maar dit is niet altijd het geval. Sommige partners dragen eerder expertise of klanten dan contant geld bij. De overeenkomst moet de overeengekomen eigendomssplitsing weerspiegelen en eventuele aanpassingen in de loop van de tijd verklaren.

Winst- en verliestoewijzing

Beschrijf hoe het partnerschap winsten en verliezen distribueert. Dit kan volgen op eigendomspercentages, of de partners kunnen het eens zijn over een andere formule. Bijvoorbeeld, een partner kan een groter aandeel van de eerste winst te compenseren voor een grotere cash bijdrage, met de splitsing later aanpassing.

Inclusief timing voor de distributies. Sommige partnerschappen verdelen winsten kwartaal, anderen jaarlijks. Reservefondsen voor belastingen, herinvestering en operationele kosten voor het berekenen van de uitkeringen. Geef aan hoe het partnerschap omgaan met ingehouden winsten en of partners rente ontvangen over niet-uitgekeerde winsten.

Besluitvormingsautoriteit

Partnerschappen kunnen verlamd raken wanneer partners het niet eens zijn over belangrijke beslissingen. De keuzes in drie categorieën te verdelen: routine operationele beslissingen, belangrijke zakelijke beslissingen en fundamentele veranderingen in het partnerschap.

  • Routinebeslissingen: Dagelijkse activiteiten, het inhuren van personeel onder een bepaalde salarisdrempel, de aankoop van inventarissen binnen de budgetlimieten. Deze vereisen doorgaans goedkeuring van één partner of een gewone meerderheid van stemmen.
  • Belangrijke beslissingen: Contracten aangaan boven een bepaalde waarde, lenen van geld, het huren van leidinggevenden, het verkopen van belangrijke activa. Dit kan een stemming van supermeerderheid vereisen (twee derde of drie vierde van de eigendomsbelangen).
  • Fundamentele besluiten: Het verstrekken van nieuwe partners, het oplossen van het partnerschap, de verkoop van het bedrijf, het aangaan van aanzienlijke schulden.

Stemrecht specificeren. Stemmen kan gebaseerd zijn op eigendomspercentages, of elke partner kan één stem hebben ongeacht zijn eigendom. De overeenkomst moet ook betrekking hebben op de oplossing van de impasse: bemiddeling, arbitrage of een koop-verkoopmechanisme wanneer de ene partner een aanbod doet en de andere ofwel accepteert of koopt tegen die prijs.

Rol, verantwoordelijkheden en verbintenissen in de tijd

Definieer de taken van elke partner duidelijk. Een partner kan handelingen behandelen terwijl een andere zich richt op verkoop of financiering. Inclusief functietitels, specifieke verantwoordelijkheden, en beslissingsautoriteit. Adres tijdverbintenissen: full-time of part-time, verwachte uren per week, en regels over externe werkgelegenheid of zakelijke belangen.

Inclusief prestatieverwachtingen. Partners die minder tijd bijdragen of niet voldoen aan verplichtingen kunnen nodig zijn om hun eigendomspercentage aan te passen of verliezen bepaalde rechten. De overeenkomst moet de gevolgen voor niet-uitvoering zonder dubbelzinnigheid specificeren.

Vergoeding en uitkeringen

Partners kunnen gegarandeerde betalingen ontvangen, winsten op winst, of een combinatie van beide. Gegarandeerde betalingen worden vaste bedragen betaald ongeacht de winstgevendheid. Tegoeden zijn voorschotten op de verwachte winst. Geef aan hoe het partnerschap deze bedragen berekent, betaalt en rapporteert voor fiscale doeleinden.

Adres voordelen: ziektekostenverzekering, pensioenbijdragen, voertuigtoeslagen en kostenvergoeding. De overeenkomst moet vermelden of partners dezelfde voordelen als werknemers of verschillende regelingen ontvangen. Inclusief beleid voor zakelijke kosten en de documentatie die nodig is voor terugbetaling.

Nieuwe partners toevoegen

Beschrijf het proces voor de toelating van nieuwe partners. De meeste overeenkomsten vereisen unanieme toestemming van bestaande partners. Geef de vereiste kapitaalbijdrage, het aangeboden eigendomspercentage en hoe het partnerschap zelf waardeert voor toelatingsdoeleinden.

De rechten en verplichtingen van nieuwe partners aanpakken, dezelfde plichten en voordelen als bestaande partners, tenzij anders vermeld. De overeenkomst moet ook ingaan op de manier waarop het partnerschap de bestaande klanten van een nieuwe partner, intellectuele eigendom of niet-concurrentieverplichtingen van eerdere werkgevers behandelt.

Partners Terugtrekking, Uitzetting en Dood

Partners verlaten partnerschappen om vele redenen. De overeenkomst moet elk scenario aanpakken om chaos en geschillen te voorkomen.

Vrijwillige intrekking: Specificeer de opzegtermijnen (gewoonlijk 30 tot 90 dagen), de voorwaarden voor niet-concurrentiebedingen, en het proces voor de waardering en de aankoop van de rente van de vertrekkende partner. Inclusief betalingsvoorwaarden: vaste som of termijnen, met rente indien uitgesteld.

Expulsie: Bepaal de redenen voor uitzetting, zoals schending van de overeenkomst, criminele activiteiten, faillissement of niet-nakoming van de prestatieverplichtingen. Geef de stem die vereist is voor uitzetting (meestal unaniem of supermeerderheid) en de uitkoopvoorwaarden. Uitgestelde partners kunnen minder gunstige voorwaarden ontvangen dan degenen die vrijwillig vertrekken.

Dood of invaliditeit: Adres van hoe het partnerschap omgaat met de dood van een partner. Het partnerschap kan levensverzekeringen kopen voor partners om buy-outs te financieren. Geef de waarderingsmethode en het betalingsschema. Voor invaliditeit, de duur en ernst die een buy-out veroorzaakt. De overeenkomst moet ook de manier waarop het partnerschap de eigendom van een gehandicapte partner behandelt tijdens de periode van invaliditeit voordat een buy-out plaatsvindt.

Koopwaardemethoden : Gebruik een objectieve formule om geschillen te voorkomen. Gemeenschappelijke methoden zijn onder meer:

  • Boekwaarde op basis van de meest recente jaarrekening
  • Kapitaalopbrengsten of een discontante kasstroomanalyse
  • Beoordeling door een onafhankelijke derde
  • Overeengekomen waarde jaarlijks bijgewerkt

Geef aan of de uitkoop goodwill omvat of beperkt is tot materiële activa. Bespreek hoe het partnerschap rekeningen te ontvangen, werk in uitvoering en intellectuele eigendom behandelt in de waardering.

Geschillenbeslechting

Zelfs met een duidelijke overeenkomst, geschillen ontstaan. De overeenkomst moet een afwikkelingsproces dat de verstoring van het bedrijf minimaliseert.

  • Ondergang: Vraag partners om elkaar te ontmoeten en goede onderhandelingen te voeren voordat ze escaleren.
  • Mediament: Gebruik een neutrale bemiddelaar om discussie te vergemakkelijken. Bemiddeling is niet-bindend maar vaak succesvol in het behouden van relaties.
  • Arbitrage: Bindende arbitrage lost geschillen sneller en meer privé op dan geschillen. Geef de arbitrageregels (AAA of JAMS), locatie en hoe het partnerschap scheidslieden selecteert.
  • Verklaring: Voeg een forumselectieclausule toe waarin staat en provincie voor rechtszaken worden gespecificeerd. Dit voorkomt dat partners zich in verschillende rechtsgebieden kunnen aanmelden.

Adres die juridische kosten betaalt: elke partij draagt zijn eigen kosten, of de verliezende partij betaalt. Overweeg met inbegrip van een heersende partijclausule die juridische kosten verschuift om frivole geschillen te ontmoedigen.

Ontbinding en opwinding

Partnerschappen eindigen om vele redenen: de partners besluiten te sluiten, een triggering event plaatsvindt, of het doel van het partnerschap is voltooid. Geef de gebeurtenissen op die de ontbinding tot gevolg hebben, zoals een stemming door partners (typisch unaniem of supermeerderheid), het overlijden van een partner in een tweepersoonspartnerschap, of faillissement.

Beschrijf het liquidatieproces. Partners moeten activa verzamelen, schulden betalen en de resterende opbrengsten verdelen. Specificeer wie het liquidatieproces (vaak de overlevende of resterende partners) en hun compensatie beheert. Spreek aan hoe het partnerschap omgaat met onafgemaakte zakelijke en langlopende contracten.

Vermeld een prioriteit van de verdeling van activa na ontbinding:

  1. Betaling van partnerschapsschulden aan schuldeisers
  2. Betaling van leningen van partners aan het partnerschap
  3. Teruggave van kapitaalbijdragen aan partners
  4. Verdeling van de resterende winst naar partners volgens hun eigendomspercentage

Aanvullende bepalingen voor uitgebreide bescherming

Intellectuele eigendom

Partners creëren vaak intellectuele eigendom tijdens het partnerschap. Geef aan of het partnerschap eigenaar is van IP die door partners individueel of gezamenlijk is gemaakt. Behandel hoe het partnerschap omgaat met IP die is gemaakt voordat het partnerschap begon, bekend als "preexistent IP," en of partners licenties verlenen aan het partnerschap.

Voeg toewijzingsbepalingen toe die partners verplichten IP toe te wijzen aan het partnerschap wanneer dit wordt opgericht. Dit voorkomt geschillen wanneer een partner de eigendom van patenten, handelsmerken of auteursrechten die tijdens het partnerschap zijn ontwikkeld, verlaat en claimt.

Niet-concurrentiebeding en vertrouwelijkheid

Partners krijgen intieme kennis van het bedrijf: klantenlijsten, prijsstrategieën, financiële gegevens en bedrijfsgeheimen. De overeenkomst moet partners beperken om te concurreren met het partnerschap tijdens en na hun betrokkenheid.

Non-concurrentiebedingen: Definieer het geografische toepassingsgebied, de duur en de activiteiten beperkt. Redelijke termen verschillen per industrie en locatie. Rechtbanken handhaven doorgaans niet-concurrentiebedingen die legitieme zakelijke belangen beschermen zonder al te breed te zijn. Een tweejarige non-concurrentiebeding binnen een straal van 50 mijl is gebruikelijk voor veel bedrijven.

Vertrouwelijkheidsclausules: Definieer vertrouwelijke informatie breed en geef aan hoe partners het moeten beschermen. De verplichting overleeft de ontbinding van het partnerschap of de terugtrekking van een partner. Uitgesloten informatie die openbaar wordt door geen schuld van de partner of die de partner wist voordat hij zich bij het partnerschap aansloot.

Verzekeringseisen

Vermeld de soorten en bedragen van de verzekering die het partnerschap moet behouden.

  • Algemene aansprakelijkheidsverzekering
  • Beroepsaansprakelijkheid of fouten en verzuimen verzekering
  • Onroerend goedverzekering voor bedrijfsactiva
  • Verzekering tegen beloning van werknemers
  • Sleutel persoon levensverzekering om buy-outs te financieren
  • Gehandicaptenverzekering voor partners

Adres wie premies betaalt en hoe het partnerschap met claims omgaat. Partners moeten mogelijk een persoonlijk overkoepelende beleid voeren als de dekking van het partnerschap onvoldoende is.

Registratie en financiële verslaglegging

Partners hebben het recht om de boeken van het partnerschap te inspecteren. Vermeld de frequentie en de vorm van financiële verslagen: maandelijks, driemaandelijks of jaarlijks. Inclusief termijnen voor het verstrekken van rapporten en de gebruikte boekhoudmethode (contant of oplopende rekeningen).

Bespreek het fiscale jaar van het partnerschap, de vereisten voor belastingaangifte en hoe het partnerschap de schema's K-1 aan partners voorbereidt en verspreidt. Geef aan of het partnerschap een onafhankelijke accountant huurt en wie de opdracht goedkeurt.

Tips opstellen voor een betere overeenkomst

Gebruik duidelijke, concrete taal

Vermijd vage termen als "redelijke inspanningen" of "material break" zonder ze te definiëren. In plaats van "partners zullen kapitaal bijdragen indien nodig," geef een proces aan: "Als het partnerschap extra kapitaal vereist, zal de beherende partner een schriftelijk voorstel indienen met het benodigde bedrag, het doel en een tijdlijn. Partners moeten binnen 14 dagen stemmen."

Definieer de sleutelbegrippen in een definitiesectie. Gemeenschappelijke termen die moeten worden gedefinieerd zijn onder meer "kapitaalrekening," "winst," "verlies," "begrotingsjaar," "meerderheid" en "supermeerderheid."

Plan voor het ergste geval

Optimistische partners vermijden vaak plannen voor mislukking. Behandel moeilijke onderwerpen vooraf: uitzetting, impasse, echtscheiding (die van invloed kan zijn op partnerschapsbelangen), en geschillen. Partners die deze kwesties niet eerlijk kunnen bespreken zijn misschien niet klaar voor een partnerschap.

Voeg een clausule toe waarin wordt ingegaan op wat er gebeurt als een partner een persoonlijk faillissement aanvraagt of een beslissing tegen hem heeft genomen. Het partnerschap kan nodig zijn om het belang van de partner op te kopen om te voorkomen dat schuldeisers zich met de zaak bemoeien.

Consult Professionals

Een partnerschapsovereenkomst is een juridisch bindend document. Hoewel templates een uitgangspunt bieden, kunnen ze niet ingaan op de unieke omstandigheden van elk partnerschap. Werk met een zakelijke advocaat die het partnerschapsrecht begrijpt in uw rechtsgebied. Een accountant moet de fiscale bepalingen herzien om de naleving van de vennootschapsbelastingregels te garanderen.

Juridische en boekhoudkundige kosten voor het opstellen van een uitgebreide overeenkomst meestal variëren van $ 2.000 tot $ 5.000 voor een eenvoudige partnerschap, afhankelijk van complexiteit. Deze investering is minimaal in vergelijking met de kosten van een geschil over een dubbelzinnige overeenkomst.

Regelmatig evalueren en bijwerken

Partners ontwikkelen zich. Partners sluiten zich aan bij en vertrekken, businessmodellen veranderen, en fiscale wetten verschuiven. Plan jaarlijkse of tweejaarlijkse beoordelingen van de partnerschapsovereenkomst. Update kapitaalrekeningen, eigendomspercentages, en waarderingsmethoden indien nodig.

Alle amendementen schriftelijk documenteren met dezelfde formaliteit als de oorspronkelijke overeenkomst. De partners moeten wijzigingen ondertekenen en datums aanbrengen, en het partnerschap moet een volledige kopie van de overeenkomst met alle wijzigingen behouden.

Vaak voorkomende fouten te vermijden

Vertrouwen op mondelinge overeenkomsten

Mondelinge partnerschapsovereenkomsten zijn in sommige situaties wettelijk uitvoerbaar, maar ze creëren een enorm risico. Zonder een schriftelijke overeenkomst, moeten partners de voorwaarden bewijzen door middel van getuigenis, e-mails en gedrag. Rechtbanken aarzelen om vage mondelinge voorwaarden af te dwingen, en geschillen worden duur en onvoorspelbaar.

Een sjabloon gebruiken zonder aanpassing

Sjablonen bieden een kader, maar ze kunnen geen rekening houden met de specifieke dynamiek van uw partnerschap. Een template ontworpen voor een tweepersoons professionele services partnership werkt mogelijk niet voor een vijf-persoons constructie partnerschap. Pas elke bepaling aan uw werkelijke omstandigheden.

Belastingimplicaties negeren

Partnerschappen zijn doorlopende entiteiten voor fiscale doeleinden, maar hoe de overeenkomsten de verdeling van de rechten van de belasting van elke partner beïnvloeden. De IRS vereist dat de toekenning van partnerschappen "belangrijke economische gevolgen" heeft. Het toewijzen van verliezen aan een partner die deze niet kan gebruiken of winst anders toewijzen dan de economie voorschrijft, kan leiden tot een IRS-onderzoek.

Overweeg om een belastingprofessional te betrekken om de toewijzingsbepalingen van het partnerschap te herzien voordat de overeenkomst wordt afgerond.

Aanpassen van partnervervanging mislukt

Wanneer een partner vertrekt, heeft het partnerschap een proces nodig om vervangingen in te voeren of om eigendom te herverdelen. Zonder deze voorzieningen kunnen de resterende partners moeite hebben om de buy-out te financieren of om zich in een onverwacht partnerschap te bevinden met de echtgenoot of erfgenamen van de vertrekkende partner.

Conclusie

Een partnerschapsovereenkomst is de basis voor een succesvolle zakelijke relatie. Het biedt duidelijkheid, voorkomt geschillen en beschermt het bedrijf wanneer de omstandigheden veranderen. Partners die de tijd investeren om een uitgebreide overeenkomst op te stellen tonen hun inzet voor het succes van het partnerschap op lange termijn.

Het proces van het opstellen van de overeenkomst dwingt partners om moeilijke onderwerpen te bespreken voordat ze problemen worden. Partners die door deze discussies heen werken, ontstaan met een beter begrip van elkaars verwachtingen, waarden en doelstellingen. De overeenkomst wordt een instrument voor communicatie en afstemming, niet alleen een juridisch document.

Voor aanvullende begeleiding, reageer middelen van de Kleine Bedrijfsadministratie over bedrijfsstructuren en raadpleeg een bedrijfsadvocaat die gespecialiseerd is in partnerschapsrecht. Overweeg het lezen van de IRS-gids voor partnerschappen[] voor belastinggerelateerde bepalingen. Staatswetten verschillen, dus verifieer vereisten met uw staats partnerschap statuut. Voor steekproefbepalingen, herziening ]American Bar Association resources[ over partnerschapsovereenkomsten.