Memahami Frame Kerja Hukum untuk Kemitraan Investor

Sebelum Anda duduk untuk menegosiasikan istilah, sangat penting untuk memahami lingkungan hukum yang mengatur kemitraan investor. kerangka kerja ini mencakup hukum kemitraan federal dan negara, peraturan keamanan, dan kewajiban kontraktual yang bervariasi secara signifikan oleh yurisdiksi. di Amerika Serikat, Undang-Undang Kemitraan Seragam menetapkan aturan baku untuk kemitraan umum, sementara kemitraan terbatas dan perusahaan terbatas yang bertanggung jawab jatuh di bawah ketetapan terpisah. kebanyakan kemitraan investor distrukturkan sebagai LLC, LP, atau perusahaan untuk membatasi kewajiban pribadi, tetapi pilihan entitas membawa konsekuensi jangka panjang untuk mengatur, perpajakan, dan hak investor.

Silek Memilih Struktur Hukum yang Benar

Entitas yang Anda pilih secara langsung mempengaruhi bagaimana investor diklasifikasikan, bagaimana pengembalian didistribusikan, dan tingkat kontrol yang mereka pegang. struktur umum meliputi:

  • [5] [5] ]]Di-Limited Liability Company ⁇ Menawarkan pajak yang lewat dan berbagi keuntungan yang fleksibel . Investor biasanya menjadi anggota atau menerima unit yang disukai . Perjanjian operasi dapat menciptakan berbagai kelas kepentingan keanggotaan, memungkinkan untuk air terjun adat dan tumpukan preferensi.
  • OGNO Limited Partnership ⁇ Mitra umum mengelola bisnis sementara mitra terbatas menyumbang modal tanpa kontrol manajemen . Struktur ini umum dalam real estate, equity swasta, dan keuangan film . Mitra terbatas menikmati perlindungan liability selama mereka tidak berpartisipasi dalam manajemen.
  • Kesukaan [$2]Nofansi]C-C-CC-Corporation ⁇ Dikesukai oleh modal ventura karena memungkinkan beberapa kelas saham (umum, disukai) dan issuance ekuitas sederhana. C-Corps menghadapi pajak ganda kecuali Anda memilih status S-Corp, tetapi mereka menawarkan keuntungan seperti kutipan Qualified Small Stock di bawah Section 1202 dan hibah opsi yang mudah untuk karyawan.

Setiap struktur mengandung kewajiban hukum yang berbeda di bawah komisi IRS dan badan hukum negara.Perjanjian kemitraan Anda harus sejajar dengan dokumen yang diatur oleh badan yang dipilih ⁇ mengadakan perjanjian untuk sebuah LLC, perjanjian kemitraan untuk sebuah LP, atau undang-undang untuk sebuah korporasi.Ketidakcocokan antara perjanjian kemitraan dan dokumen entitas dapat menciptakan konflik yang mahal untuk diselesaikan.

ORANG - ORANG Perjanjian Kemitraan yang Komprehensif

Perjanjian kemitraan adalah dokumen yang paling kritis dalam hubungan investor manapun. ini harus jelas mendefinisikan hak, kewajiban, dan ekspektasi semua pihak. yang bersandar pada templat generik atau kesepakatan jabat tangan mengundang litigasi. dibawah ini adalah komponen penting yang perlu anda alamatkan secara mendalam.

Peranan dan Tanggung Jawab Kerugian

Tentukan setiap tugas sehari-hari mitra, otoritas manajemen, dan kontribusi keuangan. Investor sering berfungsi sebagai penyedia modal pasif, tetapi beberapa mungkin mengambil kursi, peran penasihat, atau posisi operasional aktif. Jelas delineat yang keputusan membutuhkan persetujuan bulat melawan mayoritas sederhana ⁇ ini mencegah perselisihan atas kontrol operasional kemudian. misalnya, mempekerjakan CEO, mengambil utang melebihi ambang batas, atau menjual aset signifikan harus biasanya jatuh di bawah persetujuan bulat. Anda juga harus mendefinisikan apa yang terjadi jika mitra gagal untuk memenuhi tugas mereka, seperti kontribusi keuangan baku atau pelanggaran materi klausa nonete.

Kepemilikan dan Keuntungan Berbagi

Tentukan persentase kepemilikan yang dipegang oleh setiap mitra dan bagaimana keuntungan dan kerugian dialokasikan. Termasuk ketentuan untuk:
Vesting schedules[ untuk menyelaraskan insentif jangka panjang ⁇ common vesing for pendiri adalah empat tahun dengan tebing satu tahun. Investor sering mendapatkan hak vestiring langsung. Dilusie events dibayar untuk menutupi biaya pertama, kemudian diuntungkan dengan putaran pendanaan masa depan harus ditujukan dengan bahasa anti-dilusi yang jelas. Pendistribusian air terjun] Mereka mendapatkan pembagian modal yang dilakukan sebelum pembagian modal mereka direvisi investasi yang dilakukan oleh pihak lain.

Proses Pembentukan Keputusan

Hak suara luar batas atas keputusan utama: mempekerjakan eksekutif, mengambil utang, menjual bisnis, atau masuk merger. Beberapa investor memerlukan kekuasaan veto atas tindakan spesifik seperti mengubah tujuan bisnis perusahaan, mengeluarkan ekuitas baru, atau masuk ke dalam kontrak atas jumlah dolar tertentu. Tentukan apakah keputusan dibuat oleh mayoritas sederhana, supermajority (mis. 75%), atau persetujuan bulat. Juga komposisi alamat ⁇ how banyak kursi, yang menunjuk mereka, dan frekuensi pertemuan dewan. Kesepakatan VC biasa mungkin memiliki lima orang dengan dua pendiri, investor, dua wakil dan satu direktur independen.

Kesedihan dan Penghapusan Rekan

Mekanisme untuk menambahkan investor baru ⁇ seperti hak penolakan pertama untuk mitra yang ada ⁇ dan untuk menghapus mitra yang gagal memenuhi kewajiban. A buy-sell agreement[]] dapat mengatur penjualan bunga mitra, termasuk pilihan seperti cross-purchase (miterlain membeli bunga) atau penebusan (entitas membeli bunga). Ini sangat penting ketika seorang mitra ingin keluar, menjadi tidak mampu, atau mati. Anda juga harus menyatakan metode valuasi untuk bunga, seperti nilai appraiseded atau formula berbasis multiple.

Resolusi Beban Beban yang Berbahaya

Tidak ada yang mengharapkan adanya kemitraan untuk masam, tetapi perencanaan untuk konflik sangat penting. Persetujuan harus menentukan apakah perselisihan harus dilakukan untuk menengahi, arbitrase, atau pengadilan. Banyak investor institusional memerlukan aritrasi yang mengikat dengan arbitrator yang diakui seperti JAMS atau AAA untuk menghindari uji coba juri yang tidak terduga. Termasuk ketentuan untuk biaya hukum dalam hal proses litigasi untuk mencegah klaim yang sembrono. Beberapa pendiri lebih suka untuk menjaga perselisihan di pengadilan negara bagian untuk menjaga hak banding, tetapi arbitrase umumnya lebih cepat dan lebih murah. Juga mempertimbangkan penambahan sebuah \"gun\" atau \"Texas menembak\" untuk mencegah klaim yang bersifat sembrono. Beberapa pendiri lebih suka untuk tetap membeli nama mitra, dan pasangan lain dengan harga yang sama dengan harga yang sama.

Prosedur Strategi dan Ketidaksolusi Keluar dari Kebijaksanaan Keluar

Definisikan bagaimana kemitraan dapat dilarutkan dan apa yang terjadi pada aset dan kewajiban. Termasuk drag-along hak[ yang memungkinkan pemegang mayoritas untuk memaksa pemegang minoritas untuk bergabung dengan penjualan perusahaan, dan drag-along hak[ yang memungkinkan pemegang minoritas untuk menjual bersama pemegang mayoritas pada syarat yang sama. Sebuah strategi keluar yang jelas melindungi kedua pendiri dan investor. Juga alamat apa yang terjadi jika kemitraan dihentikan ⁇ distribusi aset yang tersisa, angin naik operasi, dan pembatalan entitas. Banyak kesepakatan yang mencakup ketentuan yang berlanjut jika mitra tetap menghindari pemutusan hubungan, setidaknya menghindari pemutusan hubungan dengan satu mitra.

Hukuman Hukum yang Dilakukan

Investor akan melakukan kepatuhan hukum yang luas sebelum melakukan modal. jadi mulai awal.

Catatan Keuangan Catatan Keuangan Catatan Keuangan Catatan Keuangan

Investor-investor wors ingin melihat laporan keuangan yang diaudit atau ditinjau, pengembalian pajak, dan detil aliran kas. Pastikan buku Anda akurat dan bahwa semua pengakuan pendapatan mengikuti GAAP atau IFRS. Setiap pernyataan yang tidak direportasi ⁇ seperti liability atau civitas biaya tidak konsisten ⁇ dapat derail negosiasi atau memimpin untuk menyesuaikan valuations. Memiliki CPA Anda mempersiapkan paket duble diligence, termasuk laba dan pernyataan kehilangan, neraca, dan rekening yang diterima kembali penuaan. Untuk perusahaan tahap awal dengan data sejarah terbatas, mungkin mengandalkan investor, tetapi finansial akan tetap menggunakan tingkat burn dan tetap.

Audit Kekayaan Intelektual

Sebuah audit IP komprehensif adalah wajib. Memastikan bahwa semua paten, merek dagang, hak cipta, dan rahasia dagang didaftarkan dengan baik dan dimiliki oleh perusahaan. Memverifikasi bahwa pendiri dan karyawan telah menandatangani IP perjanjian penugasan[ yang secara eksplisit menetapkan semua produk kerja kepada perusahaan. Tugas yang hilang adalah bendera merah umum yang dapat membunuh kesepakatan ⁇ terutama jika seorang pendiri mengembangkan teknologi inti sebelum perusahaan dibentuk. Anda juga harus memeriksa potensi infringement: menjalankan pencarian paten, peninjauan lisensi sumber terbuka, dan kepemilikan dokumen. Investor mungkin memerlukan perusahaan yang berlaku untuk paten sementara sebelum penutupan.

Tinjauan Kewajiban Kontrak Kontraktual

Keistimewaan semua kontrak yang ada: perjanjian pelanggan, kontrak vendor, sewa, dan perjanjian kerja. Mengidentifikasi setiap perjanjian non-kompetensi, klausa eksklusivitas, atau ketentuan perubahan-kontrol yang dapat bertentangan dengan kemitraan. Sebagai contoh, kontrak pelanggan kunci dapat dihentikan jika perubahan kepemilikan perusahaan. Investor akan menuntut salinan dari semua kontrak material dan mungkin memerlukan persetujuan dari pihak ketiga. Juga meninjau perjanjian kerja untuk status at-wild, kewajiban pesangon, dan setiap perjanjian pembatasan yang diterapkan kepada karyawan kunci.

Periksa Kepatuhan Regulasi

Kemudahan bisnis Anda dilengkapi dengan semua peraturan yang dapat diterapkan, termasuk hukum kerja (wajar dan jam, klasifikasi pekerja), privasi data (GDPR, CCPA), lisensi khusus industri (lisensi cadangan, sertifikasi layanan kesehatan), dan standar lingkungan. Ketergantungan non-komplan dapat menyebabkan pidana, denda, dan bahkan kewajiban pidana bagi investor dalam industri tertentu.Membuat cek daftar kompetensi dan terlibat konsultasi regulasi jika bisnis Anda beroperasi di sektor yang diatur secara ketat seperti fintech, cannabis, atau perawatan kesehatan.

Kepatuhan dan Sengketa Regulasi

Salah satu bidang yang paling kompleks dari kemitraan investor adalah jaminan hukum yang sesuai dengan hukum. dan hukum federal dan negara bagian yang berlaku.

Kepatuhan Hukum yang Bermanfaat

Di bawah Undang-Undang Sekuritas 1933, setiap penawaran atau penjualan sekuritas harus didaftarkan dengan SEC kecuali pengecualian berlaku. Sebagian besar kemitraan startup bergantung pada pengecualian di bawah Permohonan apapun D (Peraturan umum 506(b) atau 506(c)). Peraturan 506(b) memungkinkan penjualan ke jumlah investor terakreditasi yang tidak terbatas ditambah hingga 35 investor non-akreditasi, tetapi melarang permohonan umum. Ketentuan 506(c) mengizinkan permintaan umum tetapi mengharuskan semua investor diakreditasi dan Anda untuk memverifikasikan status mereka. Anda harus dengan Formulir D dengan SEC dalam waktu 15 hari penjualan pertama dan mematuhi undang-undang negara dengan undang-undang undang undang undang undang undang undang undang-undang yang sopan, yang sering kali menuntut pembatalan dan biaya yang diberikan oleh para penawar.

Untuk rincian lebih lanjut, lihat Regulasi D SEC.

Regulasi Antikepercayaan dan Industri yang Antikepercayaan dan Keistimewaan

Jika kemitraan Anda melibatkan pesaing atau pangsa pasar signifikan, antitrust review di bawah Undang-Undang Hart-Scott-Rodino mungkin diperlukan jika nilai transaksi melebihi ambang batas (disesuaikan tahunan). Demikian pula, mengatur industri seperti layanan kesehatan, perbankan, asuransi, dan energi memiliki persyaratan tambahan ⁇ misalnya, persetujuan dari departemen asuransi negara atau Federal Reserve. Konsult dengan nasihat hukum dini untuk menghindari penundaan yang dapat menakuti investor.

Laporan tentang Kewajiban

Ketergantungan pada struktur dan jumlah investor, Anda mungkin perlu mengajukan laporan tahunan dengan SEC atau lembaga negara. Laporan publik (misalnya, Form S-1) biasanya dihindari jika memungkinkan, tetapi beberapa kesepakatan usaha memerlukan pembaruan triwulanan kepada investor termasuk pernyataan keuangan, laporan KPI, dan rapat dewan menit. Termasuk kewajiban pelaporan dalam perjanjian kemitraan ⁇ memperoleh format, waktu, dan kerahasiaan laporan.Banyak investor mengharuskan perusahaan memberikan pemberitahuan tentang perubahan materi yang merugikan dalam waktu beberapa hari.

Hak Kekayaan Intelektual

Sifat intelektual yang sering kali membentuk nilai inti suatu bisnis.Ambiguitas tentang kepemilikan IP dapat membunuh investasi atau menyebabkan litigasi bertahun-tahun kemudian.

Kepemilikan IP Defining dalam Perjanjian Kemitraan

Negara bagian secara eksplisit bahwa semua IP yang dibuat oleh perusahaan, termasuk oleh para pendiri dan karyawan, milik perusahaan. Investor akan menginginkan surat perintah bahwa tidak ada IP pihak ketiga yang melanggar dan bahwa perusahaan memiliki judul yang jelas untuk semua aset IP. Pertimbangkan penambahan jadwal daftar semua paten, merek dagang, nama domain, dan pendaftaran hak cipta. Untuk perusahaan perangkat lunak, termasuk daftar perpustakaan sumber terbuka utama yang digunakan dan memastikan kepatuhan dengan lisensi mereka (misalnya, GPL dapat menyebabkan masalah untuk lisensi proprietari).

Melindungi Informasi Rahasia

Mengadakan peraturan kerahasiaan yang kuat dan tidak bersifat rahasia serta dalam perjanjian kemitraan. Memerlukan investor untuk menandatangani perjanjian non-diskloslosure yang terpisah sebelum menerima informasi nonpublic material apapun ⁇ seperti rahasia dagang, proyeksi keuangan, dan daftar pelanggan. Klausa non-kompetitif dan non-solisitit harus masuk akal dan ditegakkan di bawah hukum negara Anda. Banyak negara membatasi non-kompetisi, sehingga mempertimbangkan penggunaan clausus non-soliciit yang lebih sempit yang melarang investor mempekerjakan karyawan kunci atau meminta pelanggan.

Perjanjian Penumpukan Ukuran

Kepastian setiap pendiri dan karyawan telah melaksanakan perjanjian penugasan IP. Jika seorang pendiri menggunakan sumber daya pribadi (personal laptop, server rumah) untuk mengembangkan kode atau desain, sebuah dokumen yang memperjelas kepemilikan sangat penting. para investor akan mengaudit perjanjian ini selama proses diligence. untuk kontraktor, memastikan perjanjian atau penugasan yang dibuat oleh pekerja atau pekerja berada di tempat. juga mempertimbangkan untuk memiliki pendiri melaksanakan surat \"Penugasan dan Pengesahan IP\" terpisah saat penutupan.

Implikasi Pajak Pajak Pajak Pajak

Agensi kemitraanmu memiliki konsekuensi pajak yang signifikan untuk kalian berdua dan investor kalian. perencanaan yang tepat dapat menghemat uang dan menghindari kejutan untuk semua pihak.

Pilihan Hak dan Konsekuensi Pajak

Sebuah LLC atau S-Corp menawarkan pajak yang melalui pajak, berarti keuntungan dan kerugian yang mengalir ke pajak individu. Sebuah C-Corp menghadapi pajak ganda ⁇ biaya pendapatan perusahaan ditambah pajak dividen ⁇ tapi mengizinkan investasi ulang pada tingkat perusahaan yang lebih rendah dan menyediakan akses ke kutipan Saham Usaha Kecil Terkualifikasi di bawah Bagian 1202, yang dapat membebaskan hingga $10 juta dalam keuntungan modal dari pajak pendapatan federal. Perusahaan modal Venture biasanya lebih suka C-Corps karena mereka memfasilitasi hibah opsi saham bebas pajak dan memungkinkan untuk kemudahan issuance dari berbagai seri saham yang disukai. Jika Anda memilih LLC, sadar bahwa investor institusional (seperti dana pensiun) biasanya memiliki pembatasan pada investasi. Pertimbangkan bahwa kredit yang diberikan oleh pajak: Pertimbangkan bahwa Anda mungkin menyumbang untuk memperoleh penghargaan, IP akan memperoleh pengakuan.

Tagihan Pertambahan Pajak

Entitas jalur-melalui jantina harus mengeluarkan Jadwal K-1 untuk setiap mitra setiap tahun, melaporkan bagian mereka dari pendapatan, pengurangan, dan kredit. Investor juga mungkin memerlukan W-9s dan akan perlu melaporkan pendapatan dari mitra pada mereka secara pribadi kembali. Untuk investor asing, menahan pajak di bawah FATCA dan FIRPTA (untuk entitas real estate) berlaku. Pastikan tim akuntansi Anda disiapkan untuk multi-negara dan pengajuan internasional ⁇ beberapa negara memberlakukan pajak tingkat entitas pada pass-melalui, seperti biaya LLC California atau MCT York. Anda mungkin perlu kembali file compositor untuk mitra non-reident.

Konsultasi [5] IRS Kemitraan Pajak PGGGL untuk persyaratan terkini.

Berpampasnya Investor Berdaya

Pengembalian investor dapat datang dalam berbagai bentuk: dividen, bunga pada nota yang dapat diubah, pengembalian yang disukai pada unit LLC, atau keuntungan modal saat keluar. Setiap memiliki perlakuan pajak yang berbeda. Dividen adalah pajak sebagai pendapatan biasa atau dividen yang memenuhi syarat; keuntungan modal biasanya dikenakan pajak pada tingkat yang lebih rendah. Nota convertible dapat membuat diskon sengketa asli yang harus di amortisasi. Bekerja dengan profesional pajak untuk membayar struktur dengan cara yang efisien pajak untuk kedua pihak. Banyak investor lebih memilih struktur yang memungkinkan mereka untuk menunda pajak sampai keluar.

Pertimbangan Kritis Lainnya yang Kritis

Beberapa isu yang bernuansa dapat membuat atau memutuskan kemitraan, yang sering diabaikan dalam negosiasi awal.

Perlindungan Liabilitas Pribadi yang Bermanfaat

Struktur hukum yang tepat membatasi kewajiban setiap mitra terhadap investasi mereka. Pastikan entitas Anda benar dibentuk dan dipertahankan ⁇ berkas laporan tahunan, tetap memisahkan rekening bank, formalitas dokumen seperti menit rapat dewan, dan menghindari pengumpulan dana pribadi dan bisnis. Memastikan jilbab perusahaan adalah risiko nyata jika Anda mencampur dana atau gagal mempertahankan formalitas perusahaan. Dalam LLC, anggota tunggal LLC menghadapi pengawasan tambahan dari pengadilan. Pertimbangkan memiliki perjanjian operasi yang secara eksplisit menyatakan sifat liability terbatas.

Dukuh Fidaku

Rekan-rekan yang saling berutang tugas perawatan dan kesetiaan. mitra umum dan manajer harus bertindak demi kepentingan terbaik dari kemitraan dan menghindari usaha usaha usaha yang melayani di dewan masih berhutang kewajiban fidusia tertentu pada perusahaan, tetapi pihak yang berwenang harus secara eksplisit dan masuk akal seperti di bawah hukum negara. sebagai contoh, seorang kapitalis usaha yang melayani di dewan masih berutang fiduciary tugas kepada perusahaan, tetapi perjanjian kemitraan dapat memungkinkan investor untuk bersaing dalam beberapa keadaan. memahami bahwa pengadilan menafsirkan tugas fiduciary secara ketat, sehingga setiap waiver harus sempit draft dan mengungkapkan.

Provisi Anti-Relusi yang Anti-Belusi

Investor Sofisistikis sering bernegosiasi anti-dilusi proteksi, yang menyesuaikan persentase kepemilikan mereka jika perusahaan mengeluarkan saham baru dengan harga yang lebih rendah dalam putaran yang menurun. Anti-dilusi full-ratchet adalah yang paling agresif ⁇ ia menyesuaikan harga investor per saham dengan harga yang lebih rendah, sangat diluting pendiri. Anti-dilusi weighted-aveage lebih umum dan datang dalam dua bentuk: berbasis luas dan berbasis sempit. Broad-based pemberatan-perkalian mencakup semua saham yang menonjol dalam perhitungan, yang lebih ramah terhadap pendiri. Memahami dampak yang lebih baik terhadap ekuitas pendiri setuju sebelum investor juga memintakan ketentuan anti-bayar. Beberapa juga meminta agar mereka mengurangi biaya yang mereka tidak berpartisipasi di babak-perjuangan di masa depan.

Hak Informasi dan Perwakilan Dewan

Investor yang lebih besar biasanya menuntut laporan keuangan triwulanan, anggaran tahunan, dan hak untuk memeriksa buku. Mereka juga mungkin meminta kursi dewan atau hak pengamat. Tentukan ruang lingkup hak-hak ini dengan cermat ⁇ misalnya, membatasi hak pengamat dewan kepada satu orang dan memerlukan perjanjian kerahasiaan. Melindungi informasi sensitif seperti rahasia dagang atau daftar pelanggan dengan menandainya sebagai rahasia. Pertimbangkan pembuatan jadwal hak informasi terpisah yang mencantumkan secara tepat laporan apa yang harus disediakan dan kapan. investor yang lebih kecil mungkin hanya menerima laporan tahunan ringkasan.

Kekecualian Kesimpulan

Kemitraan dengan investor menawarkan peluang pertumbuhan yang besar, tetapi hanya jika yayasan hukum itu solid. Setiap istilah dalam perjanjian kemitraan harus dirundingkan dengan pandangan yang lebih jelas, dari kepemilikan dan kontrol untuk mematuhi dan keluar. Bekerja dengan pengacara hukum berpengalaman yang memahami industri Anda dan persyaratan spesifik kemitraan investor. Dengan mengatasi pertimbangan hukum ini secara proaktif, Anda dapat membangun hubungan yang mendukung keberhasilan jangka panjang dan meminimalkan konflik.

Untuk pembacaan lebih lanjut, periksalah SBA panduan untuk membentuk kemitraan dan sebuah Nolo artikel tentang perjanjian kemitraan. Untuk kekhawatiran hak kekayaan intelektual, USPTO paten dasar memberikan titik awal yang baik. Akhirnya, berkonsultasi dengan SEC aturan investor terakreditasi] untuk memastikan kualifien kelas investor Anda.