Pengantar Perjanjian Lama

Menambahkan sebuah mitra baru dalam bisnis Anda dapat memberikan sinyal periode ekspansi, keahlian baru, dan risiko bersama. Namun keputusan membawa implikasi hukum dan keuangan yang signifikan bahwa, jika tidak ditujukan dengan benar, dapat menyebabkan perselisihan, beban pajak yang tidak terduga, atau bahkan pembubaran. Sebuah kerangka hukum yang jelas melindungi semua pihak dengan mendefinisikan otoritas, alokasi keuntungan, dan mekanisme keluar dari awal. Apakah Anda membawa seorang co-founder, investor, atau karyawan kunci dengan ekuitas, pemahaman menyeluruh dari pertimbangan hukum akan membantu Anda struktur hubungan untuk sukses jangka panjang.

Artikel ini menguraikan langkah hukum yang penting, dokumentasi, persyaratan pendaftaran, dan implikasi pajak yang perlu Anda pertimbangkan sebelum meresmikan kemitraan baru. Artikel ini juga menyoroti kewajiban dan perlindungan bagi pasangan yang masuk.Sementara setiap situasi bisnis yang unik, mengikuti pedoman ini akan mengurangi risiko dan menciptakan kesepakatan transparan yang melayani semua orang yang terlibat.

Langkah Hukuman sebelum Menambah Rekan

Sebelum dokumen ditandatangani, kedua pemilik bisnis yang ada dan calon mitra harus melakukan kehati-hatian karena diligensi. Proses ini melampaui resume review dan mencakup pemeriksaan latar belakang keuangan, riwayat kredit, catatan litigasi, dan referensi dari rekan bisnis sebelumnya. Situasi keuangan pribadi mitra dapat mempengaruhi kemampuan kemitraan untuk memperoleh kredit atau negosiasi sewa. Demikian pula, sejarah sengketa hukum mungkin mengisyaratkan konflik di masa depan.

Setelah Anda puas dengan latar belakang calon, langkah kritis berikutnya adalah menyusun perjanjian kemitraan yang komprehensif (atau mengakhiri yang sudah ada). Dokumen yang mengikat secara hukum ini harus mencakup wilayah kunci berikut:

  • [[CharthFLT:0]]Capital kontribusi: Berapa banyak uang tunai, properti, atau keahlian masing-masing mitra berkontribusi dan valuasi kontribusi non-cash.
  • [NOLGALT:0]]Profit dan pembagian kerugian: Pembagian persentase laba dan kerugian. Ini tidak harus sesuai dengan persentase kepemilikan.
  • [5]OblesfLT:0]]Management and pengambilan keputusan: Keputusan mana yang memerlukan persetujuan bulat (misalnya, mengambil utang, menjual aset, mengakui mitra tambahan) dan yang dapat dibuat oleh mayoritas atau oleh mitra individu dalam peran mereka yang ditentukan.
  • Dispute resolusi: Sebuah mekanisme untuk menyelesaikan konflik, seperti mediasi atau arbitrase pengikatan, untuk menghindari litigasi biaya.
  • [[ANCUBLAT:0]]Bumout and exit ketentuan: Syarat-syarat di bawah mana seorang mitra dapat meninggalkan, dikeluarkan, atau menjual bunganya.Memasukkan metode valuasi (misalnya, rumus, penilaian yang disepakati) dan ketentuan pembayaran.
  • [[Charfias]]Non-competite and confidentiality: Batasan yang mencegah mitra bersaing dengan bisnis atau mendisklosing informasi proprietary selama dan setelah kemitraan.

Meskipun banyak negara bagian mengakui perjanjian kemitraan lisan, kontrak tertulis jauh lebih unggul untuk kejelasan dan penegakan.Hal ini juga memberikan referensi jika ingatan memudar atau hubungan yang tidak menentu.Kedua belah pihak harus memiliki perjanjian yang ditinjau oleh nasihat hukum mereka sendiri untuk menghindari konflik kepentingan.

Struktur hukum bisnis Anda saat ini menentukan bagaimana menambahkan pasangan mempengaruhi kepemilikan, kewajiban, dan pajak. struktur yang paling umum dan implikasinya adalah:

Properatoritas Sole

Jika Anda beroperasi sebagai pemilik tunggal, menambahkan pasangan berarti Anda harus membentuk badan hukum baru. Kepatutan tunggal tidak dapat memiliki beberapa pemilik. Anda biasanya akan memilih antara kemitraan umum, perusahaan liability terbatas (LLC), atau perusahaan. Kemitraan atau LLC sering kali merupakan transisi yang paling sederhana karena memungkinkan lulus-melalui perpajakan dan manajemen yang fleksibel. Anda perlu mengakhiri pemilikan tunggal, memperoleh Nomor Identifikasi Karyawan baru (EIN), dan mendaftarkan entitas baru dengan negara Anda.

Kemitraan Umum

Jika Anda sudah memiliki kemitraan umum, menambahkan mitra baru membutuhkan penguatan perjanjian kemitraan yang ada dan mungkin mengajukan Sertifikat Kemitraan baru (jika negara Anda memerlukan pendaftaran). Pasangan baru umumnya mengasumsikan bersama dan beberapa kewajiban untuk utang dan kewajiban yang ada kecuali jika kreditur setuju sebaliknya. Ini adalah risiko utama yang harus ditujukan dalam perjanjian dan dengan negosiasi dengan pemberi pinjaman.

Perusahaan Liabilitas Terbatas (LLC)

Untuk sebuah LLC, menambahkan anggota yang biasanya mengharuskan untuk menyetujui perjanjian operasi dan mengajukan amandemen kepada Artikel Organisasi dengan negara. Kebanyakan perjanjian operasi LLC menyatakan prosedur untuk mengakui anggota baru, sering kali mengharuskan pemungutan suara anggota yang ada. Sangat penting untuk memperbarui perjanjian operasi untuk mencerminkan akun modal anggota baru, saham keuntungan, dan hak suara. Sebuah LLC menawarkan perlindungan kewajiban kepada semua anggota, tetapi perlindungan ini dapat dikompromikan jika anggota baru secara pribadi menjamin utang bisnis.

Korporasi (S-Corp atau C-Corp)

Perusahaan senilai saham. Anda harus memastikan pemegang saham baru memenuhi syarat (warga negara atau penduduk, perorangan, kepercayaan tertentu, dll) dan bahwa jumlah pemegang saham tidak melebihi 100. Struktur perusahaan memberikan perlindungan kewajiban yang kuat tetapi melibatkan lebih formalitas (pertemuan papan, undang-undang, sertifikat saham). Jika Anda mengubah dari struktur yang berbeda ke perusahaan, Anda harus melarutkan aset lama, yang memiliki konsekuensi pajak.

Kelainan struktur, memperbaharui dokumen inti sangat penting.Kerja dengan pengacara untuk menyusun atau merevisi perjanjian kemitraan (untuk kemitraan), perjanjian operasi (untuk LLC), perjanjian hukum dan pemegang saham (untuk korporasi), dan perjanjian pembelian apapun. Dokumen-dokumen ini harus dengan jelas menyatakan hak dan kewajiban masing-masing mitra, termasuk pembatasan transfer kepemilikan.

Mendaftar Perubahan dengan Pihak yang Berwenang

Setelah perjanjian kemitraan selesai, kau harus memberitahu instansi pemerintah yang sesuai kegagalan untuk melakukannya dapat mengakibatkan hukuman, kehilangan perlindungan kewajiban, atau kewajiban pribadi untuk utang bisnis.

Pendaftaran Pajak Federal dan Negara Bagian

Jika perubahan struktur bisnis (mis., dari pemilikan tunggal ke kemitraan atau LLC), Anda membutuhkan EIN baru dari IRS. Kemitraan juga harus mengajukan pengembalian informasi tahunan (Form 1065) dan menyediakan Jadwal K-1 kepada setiap mitra. Untuk tujuan pajak negara, Anda mungkin perlu mendaftar untuk ID pajak negara baru, asuransi pengangguran, dan izin pajak penjualan jika bisnis telah berubah kepemilikan.

Lisensi dan Izin Usaha

Banyak kota dan daerah yang memerlukan izin bisnis yang khusus untuk entitas. Menambah mitra mungkin memicu persyaratan untuk mengajukan kembali lisensi. Demikian pula, lisensi profesional (misalnya, untuk praktik medis, firma hukum, real estate) memiliki aturan spesifik tentang struktur kemitraan dan persentase kepemilikan. Periksa dengan dewan lisensi lokal Anda.

Filing Negara untuk Entitas

  • [5] HANFALAT:0]]LLCs: Berkas Sertifikat Amendemen atau Artikel Amendemen dengan Sekretaris Negara, daftar anggota baru dan perubahan apapun terhadap struktur manajemen.
  • [ZOZT:0]]Partnerships:] Beberapa negara bagian memerlukan pengajuan Statement of Partnership Authority atau sertifikat yang ditamatkan. Dalam negara tanpa pendaftaran wajib, Anda mungkin masih perlu memperbarui nama bisnis fiktif Anda (DBA) mengajukan jika nama kemitraan berubah.
  • [[Cerminance Coorporations: File a Statement of Change of Registered Agent atau alamat jika diperlukan, dan memastikan issuance saham dicatat dalam buku menit perusahaan.

Kontrak dan Pemberitahuan Pihak Ketiga

Diaduidkan semua kontrak yang ada, termasuk kontrak sewa, pinjaman, perjanjian pemasok, dan polis asuransi. Banyak kontrak mengandung klausa perubahan-of-control atau penugasan yang memerlukan persetujuan pihak lain sebelum mitra baru ditambahkan. Beritahukan bank, tuan tanah, dan klien utama Anda secara tertulis. Anda mungkin juga perlu memperbarui kebijakan asuransi bisnis (mis., kewajiban umum, kewajiban profesional) untuk menamai mitra baru sebagai tambahan yang diasuransikan.

Nizburg pasangan yang masuk juga harus mengambil langkah untuk melindungi diri dan memahami kewajiban baru mereka.Ini adalah kesalahan umum bagi pasangan baru untuk hanya menandatangani perjanjian yang ada tanpa tinjauan independen.

Pihak berwenang harus mempertahankan pengacara sendiri untuk meninjau kembali perjanjian kemitraan dan semua dokumen terkait. Pengacara dapat mengidentifikasi kewajiban tersembunyi, seperti utang yang ada, tuntutan hukum yang tertunda, atau kewajiban kontraktual yang mungkin diwarisi oleh pasangan baru. Pengacara juga akan memastikan persetujuan tersebut adil dan bahwa hak pasangan tersebut (misalnya, akses ke catatan keuangan, kekuasaan pemungutan suara, distribusi keuntungan) jelas didefinisikan.

Tinjauan Perjanjian yang Telah Ada

Pasangan baru itu harus memeriksa kontrak bisnis yang ada sekarang, termasuk:

  • Loan dan baris kredit: Apakah ada jaminan pribadi? Apakah pasangan baru akan ditambahkan sebagai co-pinjam?
  • Leases: Apakah sewaan yang diperbolehkan untuk penugasan atau asumsi oleh mitra baru?
  • Perjanjian penganggur: Apakah ada klausa non-koalisi atau non-solitasi yang dapat mempengaruhi hubungan bisnis mitra baru sebelumnya?
  • [[AflesFLT:0]]Insurance policy: Apakah cakupannya memadai, dan apakah itu meluas ke mitra baru?

Kepemilikan dan Pencabulan yang Bermanfaat

Dalam kemitraan umum, mitra bersama dan beberapa kali bertanggung jawab untuk semua utang dan kewajiban. Bagi LLC dan perusahaan, kewajiban umumnya terbatas pada investasi mitra, tetapi perlindungan ini dapat hilang jika jaminan pribadi ditandatangani atau jika mitra baru berpartisipasi dalam perbuatan tercela.Perjanjian kemitraan harus mencakup klausa indemnifikasi yang melindungi mitra dari kerugian yang timbul saat bertindak dalam itikad baik atas nama bisnis.Rekan baru juga harus mempertimbangkan untuk mendapatkan asuransi kewajiban profesional atau kebijakan payung mereka sendiri.

Kewajiban Non-Kompeni dan Rahasia

Keisahan mitra baru mungkin diminta untuk menandatangani perjanjian non-saingan yang membatasi mereka dari terlibat dalam bisnis sejenis untuk periode setelah pergi.Perjanjian ini harus masuk akal dalam lingkup dan durasi yang harus ditegakkan.Serupa, klausa kerahasiaan melindungi rahasia dagang, daftar klien, dan proses proprietary. Pasangan baru harus menegosiasikan persyaratan ini sebelum penandatanganan, terutama jika mereka berniat mempertahankan investasi luar atau kepentingan bisnis.

Implikasi Pajak Pajak Pajak Pajak dan Kepatuhan

Menambah pasangan mengubah struktur pajak bisnis Anda, sering kali dalam cara yang membutuhkan perencanaan profesional.

Pertimbangan Pajak Pajak Pajak Pertambahan Nilai

  • Kemitraan [Persekutuan pajak: Kemitraan (termasuk multi-member LLC yang dikenakan pajak sebagai kemitraan) adalah entitas lintas-melalui. Bisnis itu sendiri tidak membayar pajak pendapatan; sebaliknya, setiap mitra melaporkan bagian mereka dari keuntungan atau kerugian atas pengembalian pajak pribadi mereka. Kemitraan tersebut harus mengajukan pengembalian informasi tahunan dan mengeluarkan Jadwal K-1 kepada setiap mitra. Ketika mitra baru bergabung, akun modal mereka didirikan, dan mereka menjadi bertanggung jawab untuk pajak atas bagian mereka yang dialokasikan dari pendapatan dari titik ke depan.
  • [ZOZT:0]]Conversion picus:] Jika Anda pindah dari pemilikan tunggal ke kemitraan, Anda harus menutup pemilik tunggal EIN dan membuka kemitraan baru EIN. Hal ini juga mungkin memerlukan finalisasi tahun pajak pemilik tunggal dan mengajukan pengembalian akhir. Seorang akuntan berpengalaman dapat membantu menghindari pajak ganda atau deduksi yang terlewatkan.
  • O$297:0]] Pajak Pengangguran Self: Dalam kemitraan umum atau LLC, mitra umum dan anggota LLC biasanya berutang pajak mandiri atas bagian pendapatan mereka. Peruntukan pendapatan mandiri dapat distrukturkan dalam perjanjian operasi, tetapi IRS memiliki aturan spesifik. Perencanaan yang tepat dapat meminimalkan beban ini.
  • Oncesh Seksi 197 amortisasi: Jika mitra baru membeli bunga dalam bisnis (misalnya, membeli keluar mitra yang ada), mereka mungkin dapat amortisasi membeli goodwill dan aset lain yang tidak berwujud selama 15 tahun.Ini adalah area yang kompleks; berkonsultasi dengan seorang profesional pajak.

Implikasi Kemanfaatan Kemanfaatan

Mitra umum yang secara pribadi bertugas untuk utang dan kewajiban kemitraan. Menambah mitra umum baru dapat meningkatkan kolam aset pribadi yang tersedia untuk kreditur, tetapi juga membongkar mitra baru untuk liabilitas masa lalu kecuali secara khusus dibebaskan.Untuk mitra terbatas atau anggota LLC (yang tidak terlibat dalam manajemen), liabilitas umumnya terbatas pada kontribusi modal mereka.Namun, jika mitra terbatas atau anggota LLC berpartisipasi dalam manajemen atau tanda jaminan pribadi, mereka mungkin kehilangan perlindungan itu.

Untuk mengatur kewajiban, pertimbangkan strategi berikut:

  • [Chalusaes translasemen:] Memerlukan kemitraan untuk menindifikasi mitra untuk tindakan yang diambil dalam iman baik atas nama bisnis.
  • [[EzonaFLT:0]]Insurance: Obtain kewajiban umum yang memadai, kewajiban profesional (jika dapat diterapkan), dan asuransi direksi dan petugas (D&O) . Kebijakan harus menyebutkan semua mitra sebagai pihak yang diasuransikan.
  • [NAFT:0]]Personal jaminan:] Minimumkan penggunaan jaminan pribadi untuk pinjaman bisnis. Jika tidak dapat dihindari, pastikan jaminan tersebut dibagikan secara proporsional di antara mitra.

Akhirnya, berkonsultasi dengan profesional pajak sebelum menyelesaikan penambahan kemitraan. mereka dapat memodelkan efek pajak untuk setiap mitra, menyarankan strategi untuk mengoptimalkan deduksi, dan memastikan kepatuhan dengan persyaratan pengajuan federal dan negara. biaya saran profesional adalah harga kecil dibandingkan dengan konsekuensi potensial dari kemitraan yang terstruktur buruk.

Kekecualian Kesimpulan

Menambahkan sebuah mitra dapat membawa modal segar, keterampilan, dan energi ke bisnis, tetapi kompleksitas hukum dan keuangan tidak boleh diremehkan. Sebuah pendekatan menyeluruh yang mencakup kepatuhan, kesepakatan kemitraan yang terhadfleksif, pendaftaran yang tepat dengan pihak yang berwenang, penelaahan hukum yang independen untuk mitra baru, dan perencanaan pajak yang cermat akan menciptakan landasan yang kokoh untuk keberhasilan kemitraan.Sementara artikel ini memberikan overview komprehensif, setiap situasi adalah unik.Berkerja dengan profesional hukum dan keuangan yang berkualitas yang mengkhususkan diri dalam organisasi bisnis dan hukum kemitraan untuk menjahit struktur untuk kebutuhan spesifik Anda.Dengan tepat, menambahkan mitra dapat menjadi mitra yang sempurna dan memberikan imbalan yang baik bagi bisnis Anda.

Untuk pembacaan lebih lanjut, berkonsultasi dengan IRS Kemitraan Pajak Informasi, panduan SBA untuk memilih struktur bisnis, dan Nolo sumber daya hukum kemitraan[ untuk persyaratan spesifik negara yang terinci.