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Confidentiality 계약 이해

은밀한 계약은 특정 목적에 대한 공유를 원하지만 더 넓은 공개를 위해 금지하는 당사자가 정보를 개요하는 두 개 이상의 당사자 간의 법적 의무 계약입니다. 비즈니스 파트너십의 맥락에서 이러한 계약은 독점적 인 데이터, 금융 기록, 고객 목록 및 기타 민감한 자료가 파트너십 종료 후에도 기밀 유지되도록 보장합니다.

Confidentiality 계약은 unilateral일 수 있으며, 한 당사자는 기밀 정보를 공개합니다. mutual], 두 당사자는 민감한 데이터를 교환합니다. 또는 다양한]], 세 이상의 엔티티를 포함하는. 선택은 파트너십의 본질과 정보의 흐름에 따라 다릅니다. 예를 들어, NDA는 일반적으로 NDA의 공동 개발 사업에 대한 계약이 필요한 경우, NDA의 사업은 일반적으로 NDA의 사업 개발이 필요한 경우, 두 가지 사업의 사업이 필요합니다.

비즈니스 파트너십의 역할

파트너십은 개방성에 대한 철저한, 하지만 경계 없이, 개방성은 책임을 질 수 있습니다. Confidentiality 계약은 그 경계를 정의합니다. 그들은 몇 가지 중요한 기능을 제공합니다:

  • Protecting Trade Secrets – Formulas, Manufacturing Process, 소프트웨어 알고리즘 및 클라이언트 데이터베이스는 종종 비즈니스의 수명입니다. NDA는 합의 된 범위 밖에 이러한 자산을 사용하거나 공개하는 것을 방지합니다.
  • 경쟁력] – 전략적 계획, 가격 전략, 마케팅 이니셔티브는 경쟁자가 일찍 배우는 경우 가치를 잃습니다. 기밀 계약은 누출에 대한 법적 결정자를 만듭니다.
  • Building Trust – 두 당사자가 더 개방적인 커뮤니케이션을 격려하는 바인딩 투입을 체결한 것을 알고 있는 것은, 결정 제작 및 혁신을 가속화할 수 있는.
  • 지원 지적재산권(IP) 보호 – 특허 및 저작권은 공식 IP 보호를 제공하는 동안, NDAs는 아직 특허가 아닌 정보의 즉시, 계약 보호 또는 특허가 없는 것을 제공합니다.
  • Defining Responsibilities – 각 당사자가 정보를 보호해야 할 것을 선언하고 위반이 발생하면 무슨 일이 일어나는지.

U.S. Small Business Administration에 따르면, 작은 사업은 기밀 정보를 보호하기 위해 실패한 경우 경쟁력 있는 가장자리를 잃을 수 있습니다. NDAs는 방어의 실제 첫 번째 줄을 만듭니다.

효과적인 기밀 계약의 핵심 요소

잘 고정된 기밀 계약은 명확하고 포괄적이어야 합니다. 특정한 기간이 다를 때, 대부분의 핵심 요소는 다음과 같습니다:

  • ]Confidential Information의 정의 - 계약은 정확하게 정보를 보호하는 것을 설명해야 합니다. Vague 정의는 계약의 강화를 할 수 있습니다. 예를 들어, "모든 비즈니스 정보" 대신 금융 데이터, 기술 사양, 고객 목록 및 전략 계획과 같은 범주를 지정합니다.
  • Receiving Party의 의무 – 이 섹션은 제휴 목적으로만 정보를 사용하고, 제휴 종료시 직원에게 접근 제한, 그리고 반품 또는 파괴하는 자료에 대한 제한을 사용하여 필요한 정보를 사용해야 하는지 여부를 나타냅니다.
  • 분행성 – 정보가 비밀이 되는 방법? 2~5년 동안의 일반적인 기간 범위는, 그러나 비밀 보호는 무한하게 지속될 수 있습니다. 계약의 기간과 기밀 의무의 생존 기간을 지정하십시오.
  • Confidential Information의 예외는 모든 것을 기밀로 유지될 수 없습니다. 일반적으로 예외는 금지 없이 제3자에 의해 공개적으로 알려진 정보, 독립적으로 개발되거나 공개되는 정보를 포함합니다. 이 예외를 포함하여, 이 예외는 과대하게 확장할 수 없는 계약이 방지합니다.
  • Breach의 적합성 - 계약은 부패에 의해 발생되는 손실에 대한 손실에 대한 법원 명령 (더 공개 법원 명령) 및 부패와 같은 비공식적 구제 요법을해야합니다. 일부 NDAs는 또한 부패의 경우 지불 가능한 액체 손상을 지정합니다.
  • Jurisdiction and Governing Law – 국가 또는 국가 법이 계약에 따라 결정되며 법적 분쟁이 해결될 것입니다. 이는 크로스-블레잇 파트너십에 특히 중요합니다.

NDA 규정의 자세한 내역을 보려면, ] Cornell Law School의 법률 정보 연구소는 일반적인 조항과 법적 임의의의의 유용한 개요를 제공합니다.

추가 Clauses를 고려

파트너십에 따라, 당신은 주소 지정을 포함 할 수 있습니다:

  • Non-Solicitation – 파트너십 종료 후 다른 직원 또는 시각 클라이언트를 고용하는 파트너를 방지합니다.
  • Non-Compete - 파트너십 후 또는 짧은 후의 경쟁 사업을 입력하는 파트너를 제한합니다. 비 준수 항목은 많은 관할권에서 엄격한 법적 scrutiny에 따라 달라질 수 있습니다.
  • Data Security Requirements – 암호화, 액세스 제어 및 전자 데이터를 보호하는 기타 기술적인 측정을 지정합니다.
  • Biraches를 보고하는 의견 - 위반이 발생하거나 의심되는 경우, 공개 당사자를 신속하게 통지해야 합니다.

파트너십에 사용되는 NDAs의 다른 유형

모든 파트너십은 기밀 계약의 동일한 종류를 필요로하지 않습니다. 옵션을 이해하면 올바른 것을 선택할 수 있습니다.

Unilateral (원웨이) NDA

투자자 또는 공급자가 제조업체와 독점 프로세스를 공유 할 때 가장 일반적인 경우. 한 당사자만이 정보를 공개; 다른 약속은 비밀을 유지.

상호 (두 층) NDA

공동 개발 계약 또는 전략적 제휴와 같은 기밀 정보를 교환 할 때 사용하는. 양측은 기밀의 의무를 가정합니다.

다방 NDA

여러 조직과 관련된 복잡한 파트너십에서 인스턴스를 위해 단일 NDA는 모든 당사자를 바인딩하고 관리를 단순화하고 일관된 보호를 보장합니다.

표준 대. 사용자 지정 NDA

템플릿이 널리 이용되고 있지만, 특정 파트너십의 특정 위험을 캡처 할 수 없습니다. 공유되고 협업의 성격을 해결하기위한 계약은 강력하게 조언됩니다. 표준 NDA는 데이터 보존 정책 또는 수출 통제 준수와 같은 중요한 조항을 omit 할 수 있습니다.

파트너십의 Confidentiality Agreement를 사용할 때

NDA를 소개하는 가장 좋은 시간은 민감한 정보의 하위 계층 교환 전에입니다. 무단 공개가 어려운 시행을 할 수 없으므로 대기. 파트너십 수명주기의 주요 순간은 다음과 같습니다.

  • Initial 의논] – 탐험가들의 이야기 중, NDA는 서로의 제품, 금융, 사업 계획을 평가하는 것과 같이 둘 다 당사자를 보호합니다.
  • Due Diligence – 한 당사자가 다른 작업에 조사할 때, NDA는 검토가 기밀로 유지되는 동안 독점적 인 데이터가 발견된다는 것을 보증합니다.
  • Ongoing Collaboration – 장기적인 파트너십에서, 마스터 NDA는 프로젝트 별 애드엔드가 나중에 추가된 상태에서 아웃셋에 서명할 수 있습니다.
  • Exit 또는 Termination – 파트너십 종료 후, NDA의 의무는 관계에서 공유된 정보를 계속 보호해야 합니다.

Federal Trade Commission]는 사업이 어떤 협업 배열의 일상적인 부분으로 기밀 계약을 처리해야 하는 것을 강조합니다.

일반적인 실수 및 Them을 방지하는 방법

잘 보존 된 당사자는 실제 보호를 제공하지 못하는 NDA를 만들 수 있습니다. 이 pitfalls를 조심하십시오.

  • 이상 Broad Definitions – “모든 정보”를 포함하는 정의는 vague와 unenforceable 법원에서 도전할 수 있습니다. 정보의 범주에 대한 구체적인 것입니다.
  • 무한한 내구 – 몇몇 정보, 무역 비밀과 같은, 무한하게 보호되어야 합니다. 그러나, 모든 정보를 영원히 유지 하는 NDA는 무해하게 해칠 수 있습니다. 거래 비밀 (시간 제한 없음)과 다른 기밀 데이터 (정한 기간) 사이에 명확하게.
  • 강력의 부족] – 재약을 지정하지 않고, 위반은 구호를 위해 명확한 배경없이 비용으로 소송을 납득할 수 있습니다. 부정적 구호 및 손상 규정을 포함.
  • 공공개 공개 공개 공개 예외 – NDA가 법에 의해 요구되는 정보를 차려하지 않는 경우 (예를 들어, 하위포에나), 수신자는 어려운 위치에있을 수 있습니다. 법적으로 보상 할 때, 공개를 허용하는 규정을 포함, 공개 당사자에 통지.
  • Mark Confidential Documents에 실패 - 항상 법적으로 요구되지 않는 동안, "Confidential"로 표시 문서를 야심도를 감소. NDA는 또한 공개 또는 시각적으로 정보를 커버해야합니다.

기업가, NDA 서명하기 전에 법적 전문가와 상담은 현명한 투자입니다. Nolo 법적 백과 사전]은 기밀 계약에 대한 일반적인 함정을 피하기 위해 실질적인 지도를 제공합니다.

법과 법의학

기밀 계약은 시행으로 만합니다. NDA를 시행하기 위해, 공개 당사자는 증명해야 합니다:

  • 유효한 계약의 존재
  • 그 정보는 계약의 밑에 은밀하게 갖춰집니다
  • 그 수신자는 동의를 위반하거나 허가없이 정보를 사용하여
  • 그 위반은 손상을 발생하거나 해를 유발하는 잠재력을 가지고

법원은 injunctive Relief를 부여할 수 있으며, ]]의 잔여 손상의 손실에 대한 보상을받습니다. 전술적 인 경우, punitive damages를 사용할 수 있습니다. 그러나, 소송은 비싸고 시간 소모 될 수 있습니다, 그래서 많은 NDAs는 법원에 가기 전에 중재 또는 중재를 요구하는 조항을 포함한다.

NDA는 이미 공개적으로 개발되거나 동의를 통해 공개되는 정보를 보호할 수 없다는 사실을 주목해야 합니다. NDA는 파트너를 통해 얻은 일반 기술 및 지식과 파트너를 방지할 수 없습니다.

국제적 고려

국경이 추가 복잡성을 도입하는 파트너십. 다른 국가들은 NDA의 집행에 관한 법률을 다루고 있습니다. 예를 들어, 유럽 연합 ]Trade Secrets Directive]는 무역 비밀을 보호하기위한 조화 된 프레임 워크를 제공하지만, 구현은 회원국 사이에서 다릅니다. 일부 관할 구역에서는 기밀 계약은 시행하거나 등록해야합니다.

국제 NDA에 주소하는 주요 요인은 다음과 같습니다:

  • 법과 포럼의 협력 – 국가법은 계약에 따라 달라지는 것을 지정하고 분쟁이 해결될 것이다. 국제 중재는 종종 불임법 법원에 소송을 피하기 위해 선호된다.
  • Export Control Compliance – 기밀 정보는 Wassenaar Arrangement의 밑에 수출 제한 (예를들면)에 따라 해당되는 기술이 포함될 경우, NDA는 관련 수출 통제법에 따라 규정해야 합니다.
  • Data Privacy Regulations – 개인 데이터의 교환은 GDPR 또는 기타 개인 정보 보호법에 따라 의무를 유발할 수 있습니다. NDA는 개인 데이터가 처리되고 보호되는 방법을 고려해야 합니다.
  • Language and Translation – 동의를 보장하는 것은 모두 당사자가 잘 이해하고, 분쟁의 경우 언어가 우선하는 항목과 함께 이중 언어 버전을 고려합니다.

국제 NDA에 서명하기 전에 국경 거래 경험 법률 상담과 상담.

Confidentiality Agreement를 사용하여 초안 및 모범 사례

비즈니스 파트너십의 기밀 계약의 효율성을 극대화하려면, 이러한 지침을 따르십시오.

  1. Start Early – NDA 초기 토론에서, 민감한 정보가 이미 공유된 후. 이 세트는 아웃셋에서 명확한 기대를 설정한다.
  2. 계약] - 일반적인 템플릿을 피합니다. 특정 파트너십에 맞는 기밀 정보, 기간 및 의무의 정의를 사용자 정의하십시오.
  3. Keep It Simple – 가능한 한 일반 언어를 사용합니다. 합법적인은 혼란과 반복성을 만들 수 있습니다. 그러나 단순성에 대한 정밀도를 희생하지 마십시오.
  4. Mark Confidential Information – 명확하게 라벨을 붙이고 기밀 문서와 커뮤니케이션을 식별하는 열차 직원. 구두 공개를 위해, NDA의 정보를 공개한 서면에 확인하는 시스템을 가지고.
  5. Limit Access Need-to-Know – 수신자는 제휴 목적을 달성하기 위해 정보를 필요로 하는 직원에 대한 액세스를 제한해야 합니다. 해당 직원에게 feasible 경우 개별 기밀성 acknowledgments에 서명해야 합니다.
  6. 보안 교환 프로세스 – 이메일, 암호 보호에 대한 암호화된 파일 공유, 비 차단 규정을 사용합니다. 매우 민감한 데이터의 경우, 워터 마크 및 액세스 로그를 가진 데이터 룸이 고려됩니다.
  7. Monitor Compliance – 주요 인력이 변경 될 때 정기적 인 의무의 파트너를 상기시킵니다. 정보의 감도가 보장하는 경우 감사를 실시합니다.
  8. Exit] - 파트너십 종료시 기밀 자료의 반환 또는 파괴에 대한 규정을 포함. 이러한 행동이 실제로 수행된다는 것을 확인.

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