스타트업의 독특한 Equity 구조 이해

이 회사는 금융 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체 및 공장, 회사 및 회사 / 직원과 같은 다양한 서비스 제공 업체 및 공급 업체를 포함하여 모든 주요 서비스 제공 업체 및 제조업체에 대한 엄격한 준수를 준수합니다. 이 회사는 고객의 요구 사항을 충족하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 우리는 또한 고객의 요구 사항을 충족하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 우리는 또한 고객의 요구 사항을 충족하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 우리는 또한 고객의 요구 사항을 충족하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

예를 들어, 컨버터블 노트는 종종 발기 캡, 할인율, 성숙 날짜 및 관심 accrual을 포함. SAFE는 성숙 부족을 일으킬 수 있지만 변환에 대한 여러 트리거 이벤트를 가질 수 있습니다. 멀티 클래스 주식은 설립자가 특정 협상을하지 않는 한 통제의 변화를 생존하는 투표 전력을 분배 할 수 있습니다. LLC의 이익은 내부 수익 코드 섹션 409A에 따라 복잡한 세금 규정에 따라 적용되며, 공증 분석이 필요합니다. 현재는 자본금이 아닌 자본금이 아닌 자본금이 아닌 자본금이 아닌 자본금이 아닌 자본금이 아닌 자본금이 될 수 있습니다.

Acquisition를 위한 중요한 법적인 전략

특정 주식과 함께 시작의 성공적인 인수는 유죄, 가치, 협상, 문서 및 규제 준수로 인해 주소가 단계적 법적 전략을 요구합니다. 각 단계는 관련 특정 주식 악기에 맞게해야합니다.

1. 종합적인 결점

법적인 결점은 모자 테이블을 넘어야 합니다. 다음을 포함한 모든 주식 관련 계약을 검토:

  • Convertible note 구매 계약 및 promissory 노트
  • SAFE 계약 및 모든 개정
  • 보증 또는 전환 권리를 포함하는 벤처 채무 문서
  • 펀드의 수익률을 가진 LLCs의 운영 계약
  • 태그-알롱, 드래그-알롱, 그리고 첫 번째 굴절 절의 권리와 주주 협정
  • 직원 주식 옵션 계획 및 탁월한 인센티브 단위
  • 이사회의 동의 및 주주 waivers 과거 금융 라운드와 관련
  • 개인 투자자에게 특별한 권리를 부여하는 모든 측면 편지

이 문서는 변경 제어 규정, 자동 변환 트리거, 안티 - 디 lution 보호 및 특정 계층의 주식 홀더의 필요한 모든 동의를 분석해야합니다. 변환 가능한 악기를 위해, 인수 자체가 변환 또는 상환을 강제하는 유동성 이벤트로 할당 여부를 결정합니다. 많은 SAFEs 및 컨버터블 노트는 통제의 변화에 따라 명시된 변환 메커니즘을 가지고, 종종 할인 된 배율 또는 배율 캡을 기반으로 한 가격. 미사일 전환 또는 비례 계산은 비공식적 인 지불을 동반 할 수 있습니다.

2. Equity Valuation 도전

이 회사는 모든 종류의 기업에 대한 책임이 있습니다. 이 회사는 모든 회사에서 제공하는 모든 회사 및 계열사의 서비스 제공 업체의 서비스 제공 업체의 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체의 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체의 서비스 제공 업체 및 서비스 제공 업체의 서비스 제공 업체 및 공급 업체의 서비스 제공 업체 및 제조업체의 서비스 제공 업체 및 제조업체의 서비스 제공 업체 및 제조업체의 서비스 제공 업체 및 제조업체의 서비스 제공 업체 및 제조업체의 서비스 제공 업체 및 제조업체의 서비스 제공 업체 및 고객 서비스 제공 업체의 제품 및 서비스 제공 업체의 제품 및 서비스 제공 업체의 제품 및 서비스 제공 업체의 주요 서비스 제공에 대한 자세한 사항은 언제든지 문의하십시오.

예를 들어, 시작이 $ 10 백만의 뛰어난 컨버터블 노트에 $ 20 백만의 valuation 모자와 20 % 할인을 가지고 있으며, 취득 가격은 $ 50 백만이며, 주 소지자는 이전에 변환 된 것보다 더 큰 비율을 제공하는 가격에 대한 주식으로 변환 할 수 있습니다. 구매자는 이러한 시나리오를 정확하게 파악하고 게시물 전환 소유권 프로파일을 결정해야합니다. Misestimating은 예상 소유권의 총액 또는 짧은 하락에 대한 분쟁을 이끌 수 있습니다.

3. 약관의 협상

독특한 주식 필요 맞춤 규정을 가진 시작을위한 계약. 표준 표현 및 보증은 변환 가능한 장비 또는 이익 이익의 수를 커버하지 않을 수 있습니다. 키 협상 포인트는 다음과 같습니다 :

  • ]가가가동 가능한 증권의 거래: 그들은 닫히거나 현금으로 변환 할 것인가? 변환이면, 어떤 공증? 구매자는 계산 가능한 홀더가 캡 테이블을 단순화하기 전에 즉시 변환 할 수 있지만, 이것은 금지 세금 또는 동의 문제를 유발할 수 있습니다.
  • 주요 계획의 가정: 구매자가 시작의 재고 옵션 계획을 가정하거나 자체로 대체할 것인가? 이것은 증권법 위반을 방지하기 위해 주의해야 한다.
  • 주가 오류에 대한 인버레이션 : 판매자는 캡 테이블 또는 비공개 주식 악기의 모든 임의 구매자를 인버레이션해야합니다. 컨버터블 노트 변환 계산에 대한 특정 인버런티는 조언합니다.
  • 조건 메커니즘:] 은폐기물의 홀더로부터 서면 동의를 얻어, 특히 차단 권리와 함께. 일부 SAFEs는 포스트 취득 금융에 영향을 미칠 수있는 미래 라운드에서 프로 래미 참여 권리를 제공합니다.
  • Earnout 및 holdback 규정: 인수 가격의 연속적인 고려 사항이 포함되면, 뛰어난 장비의 전환 권리를 유발하는 구조.

이 약관을 협상하면 판매자의 투자자를 대상으로 자본 구조를 단순화하고 책임감을 방지하기 위해 구매자의 욕망을 균형을해야합니다. 판매자는 각 장비가 처리되는 방법을 지배하는 명확한 언어에 주장해야하며 구매자는 모든 주식 홀더에서 광범위한 릴리스 언어를 구해야합니다.

4. 법률 문서

구매자는 구매자가 자산을 인수하고 특정 책임에 대해 책임지지 않습니다. 구매자는 자산을 인수하고 특정 책임에 대해 책임지지 않습니다. 구매자는 자산을 인수하고 특정 책임이 있다고 주장합니다. 구매자는 모든 주식 의무를 주장하고, 판매자가 일반적으로 남아있는 물건을 보유하거나 폐기하기 전에 취소하거나 변환해야합니다. SPA에서 구매자는 법인을 인수하고 모든 주식 의무를 상속합니다. 두 접근법은 모든 의무를 나열하는 일정을 요구하고, 장비 및 장비의 유형에 동의하는 것입니다.

주요 문서 단계는 다음과 같습니다:

  • 전환 기간, 발기 모자, 할인율 및 성숙 날짜와 함께 모든 뛰어난 주식 장비를 준비하십시오.
  • 구독 또는 동의에 대한 개정을 초래하여 취득의 효과를 반영하거나, 또는 해당 동의에 의해 종료 또는 변환을 제공합니다.
  • 의 시작을 업데이트하는 것은 의결 또는 운영 계약은 변경을 반영하고 어떤 결과를 삭제 주주 권리.
  • 구매자가 시작의 보안 홀더에 자신의 주식을 발행 할 계획이라면 증권 등록 면제 또는 등록 요건을 준수하십시오.
  • 직원 보유 옵션 또는 제한 주식을 위해, 옵션 취소 및 재발견 서류를 준비하고, 섹션 409A 및 세금 보류 규칙 준수를 보장합니다.

모든 문서는 증권법 및 벤처 캐피탈 거래 경험이 풍부한 변호사에 의해 검토되어야 합니다. 이전에는 표준 규정을 피하기 위해 유사한 시작 취득을 처리 한 법률 회사를 참여하기 위해 구매자를 위해 일반적입니다.

5. 규제 준수

연방 및 주 증권 법률은 주식의 전송에 대한 요구 사항을 부과합니다. 변환 가능한 메모, SAFEs 및 멀티 클래스 주식으로 시작을 인수하는 것은 1933 년 증권 법에 따라 의무를 유발할 수 있습니다. 구매자가 시작자의 투자자에게 자신의 증권을 발행 할 경우 특히. 일반적으로 면제는 섹션 4 (a) (7)을 포함해야합니다. 공인 투자자, 규칙 506 (c) 일반 소용, 또는 규칙 144A는 여러 투자자와 함께 자격을 갖춘 블루 스타트를 고려해야 할 경우 특히, 특히 구매자가 고용 기관에 대한 규제 기관에 대한 규제를 고려해야합니다.

다른 규정 준수 영역은 다음과 같습니다 :

  • Hart-Scott-Rodino (HSR) Act:] 특정 임계값을 초과하는 거래는 사전 머거 알림을 요구합니다. 많은 시작 취득이 임계값 아래 떨어지는 동안, 일련의 작은 취득 또는 투표권으로 전환 가능한 증권의 포함은 제한 위의 값을 밀어 줄 수 있습니다.
  • 세금 불균형: 변환 또는 부채의 취소는 회사 또는 홀더에 대한 부채 (COD) 소득의 취소를 유발할 수 있습니다. LLCs의 이익은 섹션 83 및 섹션 409A의 특별 세금 규정이 있습니다. 구매자는 자격을 갖춘 고문으로부터 세금 의견을 얻을 수 있습니다.
  • Employee Benefits plans:] 구매자가 재고 옵션을 계획하는 경우, 그것은 반드시 구매자가 공개되는 경우 증권 거래소 목록 표준을 준수해야 합니다.

증권 변호사와 함께 초기 프로세스는 중요. SEC는 특정 거래 구조에 대한 반응 편지와 지도를 제공하지만 분석은 사실 별입니다. 구매자는 Regulation D에서 시작된 자금이 발생하기 때문에 가정해야한다, 취득은 자동으로 면제됩니다.

복잡한 Equity Startups의 인수에 대한 위험 평가

이러한 인수에 대한 법적 위험은 숨겨진 책임, 주식 소유자 중 분쟁의 분쟁, 규제 pitfalls 포함. 구조화 된 위험 완화 접근은 다음과 같은 요소를 포함:

철저한 법률 및 금융의 의무

회사는 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의 금융기관의

대표 및 보증

Negotiate 강력한 표현과 보증:

  • 모든 주식 상품의 캡 테이블 및 목록의 정확도
  • 과거 발행물의 증권법 준수
  • 폐기식, 사이드문자, 또는 구두 계약 없음
  • 모든 주식 보조금 및 발급의 조달
  • 변환 가능한 메모 또는 SAFE 계약의 기본 사항 없음
  • 납세자격에 관한 세금 준수

이 표현은 장시간 기간 동안 지속되어야한다 (일반적인 18-24 개월 동안 일반 reps 및 세금 또는 증권 법 reps에 대한 제한의 통계까지). 판매자는 적절한 지식 정량기를 위해 밀어야하지만 구매자는 절대적 인 핵심 reps (자본화, 권위)에 주장해야합니다.

Post-Acquisition 통합 계획

닫은 후, 구매자는 자신의 보상 및 자본화 시스템에 시작의 주식 배열을 통합해야합니다. 단계는 다음과 같습니다.

  • 주주 기록 또는 변환 장비를 업데이트하는 스타트업의 송금 에이전트와 협조합니다.
  • 모든 주식 보유자에게는 구입 계약에 따라 모든 이익 충돌 아웃, 변환, 또는 롤오버의 치료가 가능합니다.
  • 구매자의 주식 인센티브 계획은 어떤 가정 옵션이나 단위를 수용합니다.
  • 모든 필요한 SEC 보고서를 작성하면 수집이 중요하고, 교환 규칙을 준수하는 것을 보장합니다.
  • 새로운 소유권 구조를 반영하기 위해 스타트업의 주식 파수 및 발행 새로운 인증서 (또는 책 항목)를 검토하십시오.

통합을 실행하는 실패는 주주 소송, 세금 처벌, 또는 SEC 집행 조치에 대해 신속하게 리드 할 수 있습니다. 법적 감독과 함께 전용 통합 팀을 할당하여 워크로드를 관리 할 수 있습니다.

구매자와 판매자를위한 실용적인 고려

구매하기

구매자는 복잡한 주식으로 모든 시작이 적어도 하나의 문제가 있음을 가정해야합니다 : 비고있는 보안, 분쟁, 또는 동의를 서명하는 투자자. 구매 가격 또는 홀딩에서 버퍼를 구축하여 잠재적 인 법인 주장을 커버합니다. 시작을 고려하여 폐쇄하기 전에 주식 구조를 정리하는 것이 좋습니다. 예를 들어, 모든 변환 가능한 메모를 일반 또는 선호하는 주식으로 변환하는 것은 불확실한주의 소유자를 줄일 수 있습니다. 이 경우, 구매자는 해당 계약에 대한 책임이 있음을 고려할 수 있습니다. 구매자는 소득에 대한 보상을 사용하여 다른 소득을 평가하는 것이 좋습니다.

판매인

판매자는 협상을 입력하기 전에 캡 테이블을 완전히 청소해야합니다. 만료되거나 lapsed 옵션을 제거하면 모든 변환 가능한 메모가 현재 변환 가격 계산을 유지하고 가능한 투자자로부터 서명 된 동의를 얻습니다. 명확한, 타사 확인 된 캡 테이블이있는 구매자를 제공합니다. 깨끗한 집을 제시하는 판매자는 더 높은 가격과 선호되는 용어를 명령 할 수 있습니다. 판매자는 또한 전환 또는 취소의 세금 결과를 이해해야합니다. 특히 주식 옵션에 따라 재고가 중단 될 수 있습니다.

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