소개: 왜 작은 사업 M&에 있는 법적인 준비 Matters; A

이 회사는 고객님의 개인 정보를 수집하는 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집된 개인 정보 보호 정책에 따라 수집됩니다.

이 가이드는 M&A 프로세스에 들어가기 전에 핵심 법적 측면의 작은 비즈니스 소유자에 확장해야합니다. 그것은 안티 신뢰 준수 및 파괴, 금융, 고용 법, 및 포스트 폐쇄 통합을 처리하는 데 필요한 모든 것을 다룹니다. 결국, 당신은 위험을 식별하는 포괄적 인 로드맵이있어, 적절한 질문을 묻고, 법적 상담을 참여할 때 알 수 있습니다.

Key Insight:] 중소기업청의 데이터에 따르면, 법적인 불임이행하는 기업은 40 %가면 포스트-투명 분쟁이 발생할 가능성이 적습니다. 법적 준비 초기에 투자하는 것은 비용이 아닙니다.]

법적 프레임 워크 Governing Mergers 및 인수

연방 및 주 항신법

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소규모 사업은 몇 가지 경쟁사와 함께 틈새 산업에 운영되는 경우, 모의 인수는 눈썹을 올릴 수 있습니다. Herfindahl-Hirschman Index (HHI)를 사용하여 예비 시장 농도 분석 수행을 담당하는 항신 상담과 함께 일하십시오. FTC는 ] 웹 사이트]에 중소기업을위한 상세지도를 제공합니다.

증권 규정

거래는 발행 또는 증권 거래소에 포함되는 경우 예를 들어, 현금 지불보다 주식을 발행하는 회사에 위탁하는 경우, 자본 및 국가 증권 법률 적용. 1933 증권법은 면제가 유효하지 않는 한 공공에 판매 된 증권의 등록이 필요합니다. 작은 사업 M & amp; A에는 규정 D (개인 배치) 및 상속 제공 면제가 포함됩니다. 금융 진술서 또는 위험에 대한 임의의의는 SEC 또는 법 집행을 제공 할 수 있습니다.

거래가 순전히 현금 기반이라면, 공공 회사 (소기업 구매자를 위해 몰아 있지만 마이크로 캡 대상을 위해 가능)을 취득하는 경우 증권 거래소 법 1934 년 증권 거래소 법에 따라 입찰 제안 규칙 및 항폭 규정을 준수해야합니다. 항상 증권 상담이 거래 구조를 검토해야합니다.

국가법 및 산업특수규정

미국, 대부분의 사업 조합은 등록 된 법인에 가장 일반적인 인 Delaware가 통합 된 국가 법에 따라 적용됩니다. 주요 국가 법 고려 사항은 주주 승인 임계 값, 감사의 권리를 포함합니다 (주주주권에 대한 능력), 감독 회계 의무.

또한 규제 산업 (건강 관리, 금융 서비스, 방어, 통신) 특별 승인 요구 사항을 부과합니다. 예를 들어, 의료 제공 업체가 국가 보건 부서 또는 검사원의 사무실에서 승인을 요구할 수 있습니다. 이러한 분야에서 중소기업은 규제 리뷰를 위해 여분의 시간을 예산해야합니다.

법적인 결의 역할

법적인 결점은 체계적으로 표적 회사의 법적인 사건을 검토하는 과정입니다. 목표는 구매 가격, 거래의 가능성, 또는 사업 포스트 폐쇄를 운영하는 당신의 능력에 영향을 미칠 수 있는 위험을 식별하는 것입니다. 경작 때문에 diligence-또는 그것이 극적으로 행동하는 것은 작은 사업 M&에 있는 가장 일반적인 실수의 한입니다; A.

In Diligence Checklist - 중소기업 구매자

아래 문서와 문제의 확장 된 체크리스트입니다. 가상 데이터 룸으로 구성하고 적색 플래그에 대한 법적 전문가를 할당합니다.

  • Corporate Governance: 합병, 법, 이사회 및 주주 회의 분, 주식 파수, 및 판매 허가의 기사.
  • Material Contracts:고객 계약, 공급자 계약, 임대 계약, 제휴 계약, 비-disclosure Agreement, 그리고 변경-of-control 규정에 대한 계약.
  • Intellectual Property: 특허(발행 및 출원), 상표, 저작권, 거래 비밀, 도메인 이름, 소프트웨어 라이센스. 소유권을 검증하고 침해 주장을 확인.
  • 유업 및 노동:직원 수첩, 제공 편지, 고용 계약, 비결 및 비결 항목, 이익 계획 (401k, 건강 보험), 직원의 소송을 위협하는.
  • 소송 및 규제 기록: 현재 소송, 과거 합의, 정부 조사, 환경 위반 및 세금 감사.
  • 금융 및 세금: 감사 또는 검토 금융 진술, 세는 지난 3~5년간의 세금 환급, 판매세 서류 및 세금 책임의 문서.
  • 보험: 일반책임, 전문적 책임(error & omissions), 부동산 보험, 이사 및 임원(D&O) 책임 및 근로자 보상에 대한 정책. 사전 납입 청구에 대한 보험을 확인.

Actionable Tip:]] 구매자의 변호사는 비발한 침해를 커버하기 위해 표현 및 보증 보험 정책을 요청해야 합니다. 많은 소규모 비즈니스 거래는 거래 값의 23%를 확보할 수 있으며, 포스트 폐쇄 분쟁을 줄이기 위한 RWI를 확보할 수 있습니다.

지적 재산 때문에 Diligence 깊은 Dive

IP는 많은 중소기업을 위해 크라운 보석입니다. 모바일 앱, 독점 제조 공정을 판매하는 회사 또는 인식 브랜드는 모든 가치는 무형 자산에 묶어있을 수 있습니다. 철저한 IP 감사를 수행하십시오. 설립자 및 직원, 라이센스 제한 및 자유 운영 분석에서 제목, 할당 계약의 사슬. 대상이 오픈 소스 소프트웨어를 사용하는 경우 라이센스 약관 (예 : GPL, Apache)을 준수하십시오. IP는 IP가 악화되지 않는 IP를 파괴 할 수 있습니다.

환경 불능

이 회사는 회사의 경영진이 경영진으로, 회사의 경영진이 경영진으로, 회사의 경영진이 경영진으로 성장하고 있습니다. 이 회사는 경영진이 경영진으로, 경영진이념을 바탕으로 경영진과 경영진을 통해 경영진을 수행하고 있습니다. 또한, 경영진은 경영진과 경영진을 통해 경영진을 통해 경영진과 경영진을 통해 경영진을 수행하고 있습니다.

거래의 힘: 각 접근법의 법적인 승인

소규모 비즈니스 M&에 대한 세 가지 주요 법률 구조; 자산 구매, 재고 구매 및 합병. 각은 특정 책임, 세금 및 규제 결과를 제공합니다. 선택은 종종 구매자의 위험 식욕과 판매자의 선호도에 따라 다릅니다.

자산 구매

구매자는 특정 자산 (수입, 재고, 계약, IP, Goodwill)을 인수하고 구매 계약에 명시된 그 책임을 가정합니다. 이 구조는 소기업 구매자 중 인기가 있으며, 그들이 원하는 것 및 원치 않는 채무 또는 법적 인적 entanglements 뒤에 남겨두는 것을 허용하기 때문에 작은 사업 구매자 중 인기가 있습니다. 예를 들어, 고객 목록을 구입 할 수 있지만 제품 책임 소송을 구출 할 수 있습니다.

자산 구매에 대한 법률 단계:

  • 각 자산 및 책임에 따라 자산 구매 계약
  • 계약의 할당에 대한 제 3 자의 동의를받습니다 (많은 계약은 항 할당 조항이 있습니다)
  • 파일 UCC 금융 진술은 금융이 참여한 경우 보안 관심을 완벽하게 준수합니다.
  • 일부 국가에서 벌크 판매 법률 (Gallery Commercial Code)을 준수하여 신용자에게 통지가 필요한 일부 국가에서

세금 참고: 구매자는 종종 세금을 감당할 수 있기 때문에 자산 구매를 선호합니다. (더 높은 미래 공제 감당을 허용). 판매자는, 그러나, 자산이 평가되는 경우 더 높은 세금을 직면 할 수 있습니다- 그들은 공제 및 재고에 대한 일반 소득 비율로 세금을 부과하는, 좋은 자본이 될 수 있습니다.

주식 구매

주식 구매에서, 구매자는 표적의 주식을 직접 취득합니다. 법인 자체는 intact, 이렇게 모든 자산 및 책임이 알 수 없는 전송을 자동적으로 남아 있습니다. 이 simplifies the transaction from a contractual 관점 but exposed the 구매자 to hidden liabilities such as tax deficiencies, lawsuits, or Environmental claims from before sale.

재고 구매를 선택할 때:

  • 대상이 비 할당 가능한 계약 또는 암호를 갖는 경우
  • 판매자가 세금 이유로 주식 판매 주장 할 때 (더 낮은 자본 이득 비율을 자격 및 이중 세금을 피할 수 있음)
  • 구매자가 제로 인해 제로 인하여 책임 위험을 허용하는 경우

법적 형식 : 주식 구매 계약은 판매자, 침해에 대한 투표권에서 광범위한 표현과 보증을 포함하고 있으며, 종종 구매 가격의 일부를 미래 성과에 링크하기위한 수익 제공. 민소유 주주는 판매에 중단되면 국가 법에 따라 승인권을 가질 수 있습니다.

Merger (Statutory Merger) (자기적 인 합병)

통계 합병은 일반적으로 surviving entity의 지속적이고 다른 해결을 통해 두 가지 엔티티티를 결합합니다. 소규모 비즈니스 컨텍스트에서 앞으로 합병은 일반적입니다. 대상은 구매자와 합병되며, 대상 주주는 고려 사항을받습니다 (현금 또는 주식). 법적 절차는 합병, 주주 승인 (일반적으로 대부분의 투표)의 계획을 필요로하며, 국가 장관과 합병증을 제출해야합니다.

조건: Mergers는 주주 투표, 승인 권리 및 국가 기업 통계 준수를 요구하기 때문에 자산 구매보다 훨씬 복잡하고 비싸다. 그러나 구매자가 대상의 분리된 존재를 제거하고 대상이 구매해야 할 주주를 공유하고자 할 때 이점이 될 수 있다.

M&의 중요한 법률 문서; 거래

의도의 편지 (LOI)

LOI는 거래의 기본 용어를 설명하는 비 바인딩 문서입니다: 구매 가격, 구조, 타임 라인, exclusivity (no-shop 항목), 조건. 법적으로 거래 자체에 바인딩되지 않는 동안, 특정 조항은 의무적, 휴식 비용 및 비용 공유입니다. 잘 고정된 LOI는 무관심을 방지하고 정의 계약에 대한 청사진 역할을합니다.

기밀 계약 (NDA)

NDA는 모든 당사자가 상호 또는 편도 NDA에 서명해야 합니다. NDA는 기밀 정보를 정의하고, 어떻게 사용 될 수 있고, 의무의 기간을 정의합니다. 판매자의 경우, NDA는 또한 거래가 통해 떨어지면 직원 또는 고객이 구매자를 방지하기 위해 비 누설 방지 항목이 포함되어야 합니다.

Definitive 구매 계약

이것은 핵심 계약입니다. 자산 거래의 경우 자산 구매 계약 (APA)입니다. 주식 거래, 주식 구매 계약 (SPA). 주요 섹션은 다음과 같습니다.

  • 대표 및 보증 (영업 상태에 대한 판매자의 약속)
  • (주)코벤더스(주)는 가입 및 폐관시 반드시 참가해야 합니다)
  • 폐쇄에 조건 (예 : 재료 금지 변경 없음, 모든 동의는 얻었다)
  • Indemnification 규정 (후방 손실은 할당)
  • 조정을 위한 조건부 날인 증서 또는 holdback

책임의 통합 및 제한

이 회사는 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따라, 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른 계약의 체결에 따른

금융 및 증권법 준수

소규모 비즈니스 구매자는 종종 외부 금융이 필요합니다. 증권 (예 : 컨버터블 노트, 일반 주식)을 대출 또는 투자자가 인수를 자금을 자금을 자금을 자금을 자금을 조달하는 경우, 당신은 증권 법 요구 사항을 트리거합니다. 규칙 506 (b) 또는 규칙 D의 506 (c)의 개인 배치는 일반 소액 (506 (b)), 공인 만 투자자 및 양식 D. Crowdfunding은 매년 5 백만 달러에 대한 규정을 제기 할 수 있습니다.

Important: 인수 대출에 대한 담보로 대상 회사의 자산을 사용하여 (통화 “부트 스트랩” 취득) 대상의 보드 동의를 요구하고 기존의 대출 소득을 위반 할 수 있습니다. 법적 상담은 크로스 기본 규정 및 보안 이익을위한 모든 금융 문서를 검토해야합니다.

M&에 고용 법률 고려; A

WARN 법 준수

인수가 정해진 경우 연방 노동자 조정 및 재훈련 알림 (WARN) 법은 직원 및 국가 / 지역 관계자에게 60 일의 사전 통지를 요구합니다. 일부 국가는 낮은 임계값과 미니 WARN 법률이 있습니다. 구매자가 모든 직원을 유지 할 계획이라면, 그들은 힘의 이전 감소로부터 WARN 책임을 상속하기 위해 대상의 고용 역사를 확인해야합니다.

직원 혜택 및 COBRA

이 회사는 계속, 수정, 또는 대상의 혜택을 종료 여부를 결정해야 합니다. 통합된 Omnibus Budget Reconciliation Act (COBRA)는 자격 행사 (시간의 종료 또는 감소 포함)로 인해 적용을 잃는 직원을위한 지속적인 건강 보험을 요구합니다. 구매자는 계획 서류, 요약 계획 설명 및 COBRA 관리 레코드의 사본을 얻을 수 있습니다.

비 준수 및 비 정책 계약

M&A 거래에는 제한적인 공동선거가 있어, 경쟁 사업 또는 소싱 직원/고객 포스트 폐쇄를 시작하는 판매자를 방지하기 위한 것입니다. 적능력은 국가마다 다릅니다. 캘리포니아와 다른 사람들은 심각하게 금지합니다. 대부분의 국가에서 시행하기 위해서는 비 적합성은 지리적 범위, 지속 및 비즈니스 활동에서 합리적이어야 합니다. 이러한 조항을 염두에 두십시오. 주의 깊게 주의 깊게 주의하십시오.

중소기업 M&에 대한 세금 징계;A

세금 결과 종종 거래 구조의 선택을 구동. 몇 가지 중요한 세금 고려 사항 :

  • Section 338(h)(10) 선거: 세금 목적으로 자산 구매로 처리되는 주식 구매를 허용한다. 구매자는 자산에 대한 스테핑 업 기반을 얻고 판매자는 기업과 주주 수준의 세금을 모두 직면하고 있습니다. 일반적으로 대상이 S 법인 또는 그물 운영 손실이있는 C 법인이 될 때 사용됩니다.
  • 설치판매: 판매자는 시간 동안 구매 가격을 받는 데 의해 이득의 인식을 무시할 수 있습니다. 그러나, 규칙은 복잡하고 공제의 회수는 세금을 가속 할 수 있습니다.
  • Like-kind exchange:] 일반적으로 재고 판매에 적용되지 않지만, 자산 판매는 실제 부동산에 대한 섹션 1031 교환을 사용할 수 있습니다. 세금 컷 및 작업 법은 개인 부동산에 대한 1031 삭제.

IRS는 ]M&에 대한 가이드를 제공합니다. 중소기업의 세금 문제로 서류의 요구와 선거 마감일을 다룹니다.

Post-Closing 통합 및 준수

거래가 닫히면 구매자는 대상의 운영, 직원 및 IT 시스템을 통합해야합니다. 법적 준수는 다음과 같은 작업을 계속합니다.

  • 새로운 소유권 구조를 반영하기 위해 기업의 기록 강화
  • 국가 당국 (예 :, 이름 인증서, 합병증)가있는 필요한 서류 제출
  • 사업 라이센스, 허가 및 규제 승인
  • 신용원, 고객 및 제어의 변경의 공급 업체 (계약에 따라 필요한 경우)
  • 새로운 고용 정책 및 혜택 계획 수립

포스트 폐쇄 조정 과정은 일반적이다 60 받는 후 90 일 후 90 일 - 작업 자본 또는 재고 조사에 따라 최종 구매 가격을 재구성합니다. 구매 계약은 기계 및 분쟁 해결을 세부해야합니다.

결론: 당신의 다음 단계

메리거스 및 인수는 중소기업에게 강력한 성장을 제공하는 강력한 경로이지만 법적 풍경은 복잡합니다. 주요 취항지는 가장 법적 준비 초기]-이중 6 ~ 12 개월 전에 닫을 것으로 예상됩니다. 경험있는 M& 변호사, 세금 자문 및 CPA를 포함하는 팀에 참여하십시오. 이 중력 때문에 철저한 법적 구조와 문서의 올바른 법률 구조를 선택하여 모든 계약상의 모든 측면을 준수합니다.

M&를 탐색하려고 하는 작은 사업 소유자; 전문 법률 상담 없이 자주 발견 하지 않는 한 비난 세 부채, 직원 클래스 행동, 또는 계약 분쟁-그 취득의 가치를 지낼 수 있습니다. 법적 전문 지식에 투자, 당신은 당신의 투자를 보호 하 고 부드러운 전환에 대 한 단계를 설정.

추가 리소스를 위해서는 소기업청의 M&A guide]와 FTC의 ]프리머거 알림 가이드]를 참조해 주세요. 기억: 모든 거래는 독특합니다-이 문서는 일반적인 정보를 제공하므로 법적 조언이 아닙니다. 항상 특정 상황에 대한 자격이 있는 법률 상담을 유지합니다.