자산의 주요 법적 고려사항

자산 취득 거래는 거래가 할 수있는 유일한 고정 된 법적 도전을 제시합니다. 제조 시설, 지적 재산권 포트폴리오, 또는 전체 운영 부서, 구매자 및 판매자는 계약, 규제 및 금융 의무의 웹을 탐색해야합니다. 불행하게도 표현 된 불행하게도, 또는 경이로운 lien은 상당한 포스트 폐쇄성에 발생할 수 있습니다. 이 문서는 장기적인 이해를 위해 중요한 법적 고려 사항, 중요한 고려 사항, 장기적인 이해를 위해 중요한 법률적 고려 사항, 장기적인 이해를 위해 중요한 법률적 고려 사항을 살펴 보겠습니다.

종합적인 결실: 사운드 트랜잭션의 기초

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법률 문서 검토

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지적재산권 감사

회사는 기술, 브랜드, 또는 창조적 인 작품, 지적 재산 (IP)가 diligence가 중요하기 때문에. 구매자는 판매자가 소유하거나 유효한 모든 IP를 이전하는 것을 확인해야합니다. 특허 및 상표 데이터베이스 검색, 고용 발명 계약 검토, 기존 라이센스의 범위를 평가하는 것은 나중에 침해 주장을 방지 할 수 있습니다. 일반적인 pitfall은 적절한 서명 작업에 대한 계약 계약이없는 타사 계약자에 의해 개발 된 IP의 보안 할당에 실패한다.

환경 및 물리적 자산 검사

부동산 또는 산업 장비와 관련된 거래에 대해서는, 환경적 불응성은 필수적입니다. I 환경적 평가는 종합적인 환경 응답, 보상 및 책임 법 (CERCLA)과 같은 법에 따라 정리 의무를 유발할 수 있는 오염 위험을 발견할 수 있습니다. 마찬가지로, 기계, 차량 및 건물의 물리적 조건은 폐쇄 후 신속하게 수리를 피하기 위해 검사되어야 합니다.

자산 소유권 및 소유권: 이동 경로 정리

명확한 제목은 모든 자산 취득의 암반입니다. 구매자는 판매자가 각 자산에 대한 시장적인 제목을 가지고 있으며, 제 3자가 보안 관심, 대출, 또는 클라우드 소유권을 가질 수 있는 염기 사항이 없습니다. 이것은 공공 기록의 체계적인 검토 및 자산의 물리적 검사를 요구합니다.

UCC 및 Lien 검색

미국, 제복 상업 코드 (UCC) 서류는 개인 재산에 완벽한 보안 이익을 위한 기본 방법 이다. UCC는 기업의 상태에 있는 검색 및 자산이 걸출한 결점을 계시할 수 있는 상태에서. 구매자는 모든 책임이 닫히기 전에 또는 판매인이 그(것)들을 명확하게 하기 위하여 진행하는 것을 주장해야 한다. 유사한 검색은 국제 거래에 대한 다른 관할권에서 필요로 할지도 모릅니다.

부동산 소유권 보험

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Tangible 개인 재산 및 단단한 자산

UCC 검색은 대부분의 개인 재산, 재고, 장비, 차량과 같은 물리적 자산이 특정 문서 요구 사항을 가질 수 있습니다. 판매, 차량 타이틀 및 원산지 문서의 인증서는 검토해야합니다. 일부 경우에 구매자는 주 모터 차량 부서 또는 기타 기관과 소유권의 변경을 등록해야합니다.

계약 할당 및 Novation

자산 인수의 가장 복잡한 영역 중 하나는 여전히 당사자가 성능이 요구되는 실행 계약의 취급입니다. 계약이 대상 조직으로 남아있는 주식 구매와 달리, 구매자는 일반적으로 판매자의 계약으로 자동으로 단계하지 않습니다. 각 계약은 계약 자체가 다른 당사자의 동의없이 할당 할 수없는 경우, 공식으로 할당되어야합니다.

할당 찰상 및 일관성

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Novation 대 할당

구매자는 계약에 따라 모든 미래 의무에서 발표되며 구매자는 직접 가정합니다. 이것은 종종 3 자 계약이 필요하며 간단한 할당보다 더 부담합니다. 주요 공급 계약과 같은 중요한 계약 또는 정부 허가 - 혁신은 깨끗한 전환을 보장하기 위해 필요할 수 있습니다. 구매자의 성능 역사와 반대와의 관계가 혁신을 지원할 것인지 신중하게 평가해야합니다.

물자 불리한 변화 및 종료 권리

구매자는 구매자가 요구되지 않은 경우에도, 구매자는 재료 금지 변경 (MAC) 조항에 따라 거래 자체 방아쇠 종료 권리를 검토해야합니다. 일부 계약은 소유권 또는 구매자의 금융 조건이 판매자보다 약하다면 부패를 종결 할 수 있습니다. 구매자의 법적 팀은 이러한 위험을 평가하고 가능한 한, 사전 폐쇄 와이너 또는 개정을 협상해야합니다.

규제 준수 및 허가

업계에 따라 자산 인수는 정부 규제 기관 또는 전문 허가의 전송에서 승인을 받아야 할 수 있습니다. 필요한 승인을 확보하는 실패는 거래 지연 또는 차단할 수 있습니다.

항신 및 경쟁법

미국에 있는 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (HSR Act)는 전수 알림을 파일로 제출하고 대기 기간을 관찰할 수 있도록 당사자가 필요합니다. 취득이 실질적으로 경쟁할 수 있는 시장 농도를 창출할 경우, 더 작은 거래는 주 또는 국제 경쟁법에 따라 검토를 유발할 수 있습니다. 구매자는 신고가 필요한지 결정하기 위해 일찍 항신 상담을 참여해야 하며, 검토 기관에 대한 문서 자료를 준비할 수 있습니다.

산업 - 특정 라이센스 및 허가

의료, 금융 서비스, 에너지 및 제조는 종종 운영 허가 또는 라이센스의 전송을 필요로합니다. 예를 들어, 약국 취득은 약국 승인의 주 보드를 필요로 할 수 있으며, 발전소 구매는 구매자의 이름으로 재발행 할 수있는 환경 운영 허가가 필요할 수 있습니다. 허용 전송의 타임 라인은 길이가 될 수 있으므로 초기 응용 프로그램은 조언됩니다.

환경 및 안전 규정

이 회사는 이 약관의 내용과 상호 작용을 위해 이 약관을 개정하는 경우, 이 약관의 내용과 상호 작용을 변경할 수 있습니다. 이 약관은 회사가 제공하는 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 내용과 개정약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경이 적용된 약관의 변경된 약관의 변경에 따라 변경된 약관의 변경이 적용된 약관의 변경된 약관의 변경에 따라 변경됩니다.

세금 징계 : 효율성을위한 Structuring

자산 인수의 세금 처리는 주식 구매에서 크게 다릅니다. 구매자는 일반적으로 인수 자산의 세금을 단계적으로 수행 할 수 있기 때문에 자산 인수를 선호합니다. 더 높은 공제 감소를 허용. 판매자는 다른 한편으로, 일반 소득보다 자본 이득으로 진행되는 주식 판매를 선호 할 수 있습니다. 세금 결과를 이해하는 것은 공제 및 거래 구조에 필수적입니다.

Asset vs. 주식 구매

구매자는 구매 가격을 할당합니다. 구매자는 구매 가격을 할당합니다. 구매 가격은 $ 15 년 이상입니다. 구매자는 판매자가 재고 및 특정 수익 자산의 판매에 대한 높은 일반 소득세를 직면 할 수 있습니다. 반면, 주식 구매는 전체 판매에서 자본 이득 처리와 판매자를 제공합니다. 그러나 판매자는 재고 및 특정 수익 자산의 판매에 대한 높은 일반 소득세를 직면 할 수 있습니다. 대조적으로 주식 구매는 전체 판매에서 자본 이득 처리와 판매자를 제공합니다. 그러나 구매자는 구매자의 자산과 소득세를 상속합니다.

섹션 338(h)(10) 선거

S 법인 또는 특정 자회사 주식을 인수하려면 당사자는 338(h)(10) 미만의 공동으로 전자를 통해 세금 목적으로 재고 구매로 구매를 처리할 수 있습니다. 구매자가 판매자가 자본 이익에서 처리에서 여전히 이익을 얻을 수 있도록 허용합니다. 선거는 조심해야하며 세무 자문으로 간주되어야합니다.

국가 및 지방세

국가 송금 세금, 무형 개인 재산에 판매 세금, 부동산에 대한 기록 세금은 거래에 실질적인 비용을 추가 할 수 있습니다. 구매자는 대량 판매 또는 간사 송금에 대한 그들과 같은 어떤 국가 세금 면제가 적용되지 여부를 평가해야합니다. 다중 상태 취득에서 판매 및 사용 세금 책임은 구매 계약에 따라도 주소해야합니다.

직원 및 혜택 고려

자산 취득은 종종 직원의 전송을 포함한다. 고용이 자동으로 계속되는 주식 구매와 달리, 자산 판매에서 일반적으로 제공을 선택하지 않는 한 판매자의 직원을 상속하지 않습니다. 그러나, 몇몇 법적인 기구는 고용 과정을 지배하고 기존의 혜택의 치료.

WARN 행위 의무

근로자 조정 및 재훈련 알림 (WARN) 행위는 100 개 이상의 직원과 고용주가 공장 폐쇄 또는 대량 선반의 60 일의 사전 통지를 제공해야합니다. 판매자 (또는 폐쇄 후 구매자가)에 의해 직원의 종료 결과가 취득되면 WARN 법 의무가 트리거 될 수 있습니다. 당사자는 적절한 통지를 보장하기 위해 협조해야하거나 "비즈니스의 판매" 예외가 적용됩니다.

비 컴펙트 및 제한적 인 Covenants

구매자는 종종 주요 직원과 판매자가 인수 사업의 좋은 가능성을 보호하기 위해 비 적합 계약을 서명하기 위해 자체를 원합니다. 비 대포의 집행 가능성은 국가별로 널리 변화하고 제한 범위에 따라 다릅니다. 예를 들어, 캘리포니아는 일반적으로 제한된 상황에서는 다른 많은 국가가 합리적인 경우를 제외하고 비 대포를 금지합니다. 구매자의 상담은 이러한 합의를 염두에두고야합니다.

보존 및 혜택 계획

구매자는 인수 직원을위한 새로운 혜택 계획 (건강, 은퇴, 재고 옵션)을 수립해야합니다. 동등적 인 혜택은 저렴한 관리법과 ERISA에서 처벌을 피하기 위해 제공해야합니다. 또한 판매자의 자격을 갖춘 은퇴 계획은 구매자의 계획에 따라 적절하게 종결되거나 전송되어야합니다. 구매자는 전환 기간 동안 중요한 재능을 유지하기위한 유지 보너스 또는 인센티브 계획을 고려해야합니다.

대표, Warranties 및 Indemnification

구매 계약은 당사자의 권리와 의무를 정의하는 중앙 문서입니다. 그것의 표현과 보증 섹션은 할당 위험을위한 프레임 워크를 제공합니다. 구매자는 자산의 상태를 다루는 광범위한 표현을 추구, 판매자의 권한을, 그리고 비난된 책임. 판매자, 차례로, 지식 정량제, 재료 문턱 및 생존 기간을 통해 노출을 제한하는 것을 추구합니다.

Disclosure의 표준

판매자는 일반적으로 표현을 보충하는 공개 일정을 제공합니다. 구매자는 신중하게 자산에 영향을 미칠 수있는 예외를위한이 일정을 검토해야합니다. 예를 들어, 일정이 판매자에 대한 권유를 공개하면 구매자는 특정 인벤토리 또는 가격 감소를 협상 할 필요가 있습니다.

Indemnification 모자와 바구니

구매자는 구매자가 표현 또는 보증의 위반으로 인한 손실을 복구 할 수 있습니다. 일반적인 구조는 "basket"(비밀이 없어도 임계 값은 지불되지 않는 이하이며, 종종 구매 가격의 0.5 %에서 1 %의)과 "cap"(최대 책임, 일반적으로 구매 가격의 30 %)을 포함합니다. 구매자는 낮은 바구니와 높은 모자를 밀어야합니다. 판매자는 반대를 옹호 할 것입니다. 기본 표현 (비밀, 구매 기간), 더 긴 수명, 더 긴 수명, 더 긴 수명, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더 긴 기간, 더

의욕과 홀딩스

구매자는 구매 가격의 일부를 요구할 수 있습니다. 구매 가격의 일부를 기간 (12 ~ 18 개월)에 대한 escrow에서 개최 될 수 있습니다. 이것은 구매자가 주장을 만족시키기 위해 끌 수있는 기금을 제공합니다. 또는 판매자 메모 또는 수입 구조는 holdback 메커니즘으로 제공 할 수 있습니다.

폐쇄 및 포스트-Closing Matters

자산 인수의 폐쇄는 필요한 모든 서류, 구매 가격의 지불 및 물리적 및 무형 자산의 전송을 포함합니다. 폐쇄 후, 구매자는 전환을 관리하고 모든 라이딩 문제의 주소를 관리해야합니다.

폐기 조건 및 문서

특정한 폐쇄 조건은 사전 폐쇄의 정확성, 사전 폐쇄의 만족, 제 3 자 동의의 배달을 포함한다. 구매자의 상담은 판매, 계약의 할당, IP, 주주 동의, 기존의 라이센의 지불 편지 및 판매자를위한 좋은 서빙의 인증서를 포함하는 폐쇄 체크리스트를 준비해야합니다.

포스트 상승 조정

많은 취득 계약은 순 작업 자본, 현금, 또는 징계와 폐쇄 사이에 인화로 인한 변경을 위해 회계에 대한 후 폐쇄 조정 메커니즘을 포함합니다. 구매자는 이러한 조정을위한 회계 방법론이 명확하게 정의되고 판매자는 기간에 대한 책을 합리적인 액세스를 제공합니다.

통합 및 Ongoing 준수

이 회사는 모든 자산을 소유하고 있습니다. 구매자는 자신의 운영에 통합해야합니다. 이 보험 정책은 새로운 상표 등록 및 모든 라이센스 및 허가가 구매자의 이름에 있음을 보장합니다. 구매자는 환경 모니터링 또는 정부보고와 같은 지속적인 의무에 대한 준수 절차를 시행해야합니다.