パートナーシップが締結されるとき、相互合意、パートナーの撤退、期間の満了、またはトリガーイベントのプロセスが単なるハンドシェイクを必要としています。パートナーシップの解散契約は、パートナーシップが崩壊し、資産の分配、債務の決済、最終的な義務が満たされる決定的な法的文書です。 十分な決定的な合意なしに、元パートナーは、コスト面で訴訟、未解決の負債、そして、法的に問題が解決されると、この合意が明確に行われています。

パートナーシップの解散契約の目的を理解する

パートナーシップの解散契約は、複数の重要な機能を提供します。これは、パートナーの意図の正式な記録を提供し、明確なタイムラインを確立し、各パートナーの権利と風化期間における責任を定義し、パートナーシップの純資産の最終的な配分を概説します。紛争の潜在的なポイントを予測することにより、そのような資産の評価や顕著な債務に対する意見の相違など、合意は包括性を減らし、パートナーシップの決定を通知するだけでなく、法的な要件や合意は、法的な要件を通知する多くの要件を通知する権利を放棄します。

パートナーシップは、米国内の州法(通常、統一パートナーシップ法または改訂された均一パートナーシップ法)で管理されていますが、合意の条項は、公序良俗に反しない限り、デフォルトの法定条項を優先することができます。 慎重に作られた解散合意は、各パートナーの利益を保護し、善意を維持し、パートナーシップの残りの義務に対する個人的な責任を防ぐことができます。

パートナーシップの解散合意の重要なコンポーネント

1. 締約国の特定

契約は、完全な法的名、現在の住所、および(該当する場合)パートナーシップ内の役割または資本貢献を含む、各パートナーを明らかに命名することによって開始しなければなりません。 パートナーが、LLCや法人などの法的団体である場合、その法人名、定款の状態、および事業の主要場所がリストされる必要があります。 このセクションでは、合意に拘束され、執行のための基礎を提供します。 また、その法的名および構成の管轄権を識別するために、いかなるビジネス名も含まれます。

2. 解散日

パートナーシップが通常の事業活動に運ばれるのを中止する日付であるdissolutionの有効日を指定します。この日付は、税務目的(パートナーシップの税率年は、この日付で終了)にとって重要なものであり、財務アカウントのカットオフポイントを決定するため、およびその期間を定義するための決定のために、その期間が発生したときに発生する。一部の合意には、パートナーが取引を完了したり、通常の業務を継続することなく受取可能なものを収集したりするための別の「巻上げ開始日」も含まれています。明確な取引や利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、利益の通知、および利益の通知、および利益の通知、および利益の通知、または損失、および利益の通知、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失、または損失の損失、または損失、または損失、または損失、または損失

3. 資産・債務の配分

これは、多くの場合、最も交渉されたセクションです。 合意は、現金、口座の受取可能な、在庫、機器、不動産、知的財産、および善意を含むパートナーシップの資産をどのように価値があり、評価され、承認される必要があります。 評価方法が指定されるべきです:フェアマーケット値、書籍値、または合意されたアドオン鑑定値。 パートナーは、資産を一種の方法で取り、それらを販売し、利益を分配することを選ぶかもしれません。 契約は、通常、分配の注文に対処する必要があります。 債務は、債務者に対して、最終的には、ローンを返済するパートナーに代わって、または、または、または、利益を分配する権利を含みます。

責任は、同様に項目化されなければならない。 銀行融資、サプライヤー請求書、リース、訴訟の停止、税務責任を含む、各優れた義務に対する責任を負うパートナーを規定する。 補償条項は、パートナーが債務に対して責任を負うから、支払うことに同意しなかったことを約束するから保護する。 資産分配の税制の含意 - 内部収入コードセクション731に基づく潜在的な利益の認識など - それぞれのパートナーが各パートナーの税制顧問によって処理される場合でも、承認される。

4. 債務及び義務の規定

債務の上場を超えて、契約は、それらを設定するためのプロセスを概説する必要があります。 これには、解約の債務者に通知し、支払いのためのタイムラインを確立し、責任あるパートナー(多くの場合、元管理パートナー)を通信を処理することを設計することが含まれます。 パートナーシップが継続契約を持っている場合は、契約は、割り当て、終了、または完了するかどうかを決定しなければなりません。 多くのパートナーシップは、関連する債務をカバーするために資産から予備基金を設定し(例えば、保証請求または契約を解除するか、または契約を解除するか、または関連する資産を制限するか、または関連するすべてのパートナーに合意が、または関連するすべてのパートナーに必要と判断した場合に制限します。

5. 機密性と非競争の条項

パートナーシップの独自の情報とクライアントの関係を保護するため、解散契約には、多くの場合、機密性規定が含まれます。これらは、元パートナーが取引秘密、顧客リスト、財務データ、またはパートナーシップの間に得られたその他の機密情報を開示することを妨げる。非競争条項は、パートナーが、特定の地理領域内で妥当な期間(通常1〜3年間)に従事することを制限する。非競争の執行性は、状態によって異なるため、合意は、そのような法律を事前に合意した場合には、そのような法律を事前に合意が制限する必要があります。

6. 争訟の決断

最善の合意であっても、合意が失礼を招く可能性があります。 解散合意は、紛争解決方法を指定する必要があります。最も一般的には仲裁に従った判決。 調停は正式で、関係を維持することができます。 仲裁は、訴訟よりも早く、最終的な執行可能な決定を提供します。 合意は、仲裁プロバイダ(例えば、JAMS、AAA)、および手続の規則を指す必要があります。 紛争の放棄は、裁判官が決定する権利を放棄する場合があります。 裁判官は、裁判官の合意を放棄する権利を放棄する権利を放棄する場合があります。

検討する追加の規定

非分裂クローゼ

評判の問題。非差別条項は、パートナーがクライアント、サプライヤー、従業員、または公共への各々または元パートナーシップに関する負の声明を作成することを防ぎます。これは、パートナーが同じ業界または地理的な領域で解決した後で動作するときに特に重要です。条項は、分裂(経口、書面、オンライン投稿)を構成するものを定義し、侵害の清算被害条項が含まれる場合があります。

顧客・従業員の非勧誘

不通の制限とは別に、非勧誘条項は、パートナーがパートナーシップのクライアントを積極的に勧誘したり、解散後、所定の期間に従業員を雇用することを妨げる。これは、パートナーシップの善意の値を保護します。特に、パートナーが他の人を買っている場合。スコープは特定のものでなければなりません。(例えば、最後の2年以内にサービスされている)そして従業員(例えば、パートナー、キースタッフ)。 2ヶ月以上を強制する可能性があります。

義務の継続

いかなる義務も解散日に終わらない。 パートナーシップは、最終的な税務申告(米国で1065フォーム)を提出し、州と地方の当局に通知し、ビジネスライセンスをキャンセルし、銀行口座を閉じる必要があるかもしれません。 契約は、これらのタスクの責任を割り当て、期限を設定する必要があります。 パートナーシップが信頼の財産を保持するか、または長期リースの当事者である場合は、契約は、これらの契約が不当になる方法に対処しなければなりません。 パートナーは、これらの約束を制限する責任を負うために、特定の個人を承認する必要があります。 これらは、これらの業務を制限されたタスクを制限する責任を負うために、パートナーを制限する責任を負います。

クレームのリリース

最終的な決済の一環として、パートナーは、通常、パートナーシップ関係から生じるいかなるクレームから互いにリリースします。ただし、解散契約自体、不正行為、または犯罪行為に関連するクレームを除きます。相互の一般的なリリースは、既知のクレーム(「フルリリース」または「すべてのクレームのリリース」)をカバーするために慎重に作成する必要があります。一部のパートナーは、特定の義務を除外する限られたリリースを好む。そのような継続的な子供サポートや税の責任。最終配布が承認された後、リリースは各パートナーによって署名する必要があります。

準拠法および管轄裁判所

州の法律は、解散合意の解釈と執行を規定する。これは、パートナーが異なる州に居住したり、複数の管轄区域で運営されているパートナーシップをしている場合に特に重要です。条項は、また、紛争の排他的な裁判所または仲裁フォーラムを設計する必要があります。元のパートナーシップ協定との一貫性は助言可能ですが、解散合意はそれを推進することができます。

契約を作成するステップバイステッププロセス

包括的なパートナーシップの解散契約を解除することは、ワンサイズのフィットオールタスクではありません。しかし、構造化されたプロセスの後に、パートナーや弁護士が信頼できる文書を生成するのに役立ちます。

1. 元のパートナーシップ協定を見直します.[]パートナーシップ協定には、特定の解散手順、買い出し式、または最初の拒否の権利が含まれる場合があります。 任意の解散合意は、これらの条件を遵守し、または上回る必要がありますが、そう正式に後続の課題を避けることが重要です。

[2. 在庫資産と債務。[]] パートナーシップが所有し、すべての所有者とowesの完全なリストを作成します。現在の財務ステートメント、口座残高、主要な資産の鑑定、および債務のスケジュールを入手してください。この在庫は、配布および決済セクションの基礎を形成します。

[3. ヴァルーエーションに関する合意.[パートナーは、パートナーシップの資産の価値を評価する方法に同意しなければなりません。 オプションには、最新の税務ベースを使用して、独立した鑑定者を従事するか、または固定価格で合意する。 グッドウィルや知的財産のような資産のために、評価は満足することができます。 合意は、方法を指定し、鑑定のために共同支払うべきです。

[4. ドラフトとネゴティエート.[]]] 弁護士は、すべての識別されたコンポーネントを組み込むドラフトを用意する必要があります。 パートナーは、特に資産配分、非対応の範囲、およびクレームのリリースの周りに、用語を交渉します。 交渉は、後で経口修正の主張を避けるために書面で文書化する必要があります。

[5. 実行とファイル.[]最終合意は、州法で要求された場合、すべてのパートナー(またはその認定代表者)によって署名されなければならない。 いくつかの管轄区域では、解散の証明書は、州の事務局に提出する必要があります。 警戒は、各パートナーによって保持されなければならない、そしてパートナーシップは、国家法に基づく将来の責任を制限するために認定郵便を介して、債務者に解の通知を提供する必要があります。

避けるべき一般的な間違い

経験豊富なビジネスオーナーでも、パートナーシップを解散する際に重要な詳細を見逃すことができます。 ポスト・ディゾル・コンフリクトにつながることが多いエラーは次のとおりです。

  • アセット分割に関するVague言語。[ "フェアシェア"や「等しい分割」などの用語は、解約を招きます。各パートナーに割り当てられたアイテムのパーセンテージ、ドル額、またはリストは、具体的にしてください。
  • 税務上の影響を無視する。[] 感謝された財産の分配は、課税可能な利益を誘発することができる。 パートナーは、個々の税責任を理解して署名する前に税務専門家に相談する必要があります。
  • [] 知的財産に対処できない。[ パートナーシップがソフトウェア、特許、商標、または著作権を開発している場合は、所有権を明らかにする必要があります。 それ以外の場合は、元パートナーは、彼らが共同所有する知的財産を使用して、紛争につながる可能性があります。
  • [ 債務を適切に通知しない。[] 多くの州は、既知の債務に対する正式な通知を提供するためのパートナーシップを必要とします。 そうする失敗は、解散後に発生した債務のパートナーシップの責任を拡張する可能性があります。
  • 独自のパートナーシップ契約の解散条項を調べる。[] 既存の売買や解散条項を無視すると、元の条件が続くと予想されるパートナーから法的課題が生じる可能性があります。
  • []紛争解決メカニズムの省略。[紛争を処理するための事前合意された方法がなければ、パートナーは効率的な仲裁や仲介ではなく、高価で公的な訴訟を終わらせるかもしれません。

法律専門家に相談する場合

弁護士、複雑なパートナーシップなしに、単純な解散契約を起案することは可能ですが、複数のメンバー、重要な資産、知的財産、国際的業務、または継続的な訴訟を伴って、専門家の指導を要求します。経験豊富なビジネス弁護士は、州と連邦の法律に準拠し、予見のない税責任から保護し、執行不能な非競争および機密性条項を策定する合意を確実にすることができます。多くのパートナーシップ紛争は、合意が法廷に不完全なか、または完全な合意から生じるの疑いがあるかを保証することができます。その後、法廷の裁判よりもはるかに安いです。

また、IRSは、最終フォーム1065を提出し、各パートナーにスケジュールK-1sを発行するパートナーシップを必要とします。 パートナーシップ税制に精通した会計士は、資本金、基本、およびセクション754選挙の適切な処理を助言することができます。 税務申告を正しく処理する失敗は、罰則や監査の結果をもたらす可能性があります。

サンプル条項:資産の分配(実例)

「Upon の解散は、パートナーは、紛争の有効期間として、パートナーシップのすべての有形で無形資産を価値する認定されたパブリック会計士を任命しなければなりません。 評価は、パートナーシップの前の財務報告と一致した鑑定方法論を使用して公平な市場価値に基づいて行われます。 資産は、各パートナーが、各パートナーが、または関連する資産を分配する権利を、またはその資産を、またはその資産を分配する権利を、またはその所有者が、またはその資産を、またはその資産を、またはその資産を、またはその資産を、またはその利益を分配する権利を、またはその所有者に分配する権利を、またはその所有者に譲渡することはできません。

さらなる指導のための外部リソース

パートナーシップの解散に関する詳細情報については、以下の定性情報を参照してください。

コンテンツ

パートナーシップの解散契約は、単なる企業関係からクリーンな出口のための青写真です。当事者の明確な識別、決定的な解散日、詳細な資産および責任配分、機密性および非競争のための規定、および堅牢な紛争解決メカニズムを含むことによって、パートナーは将来の紛争や法的暴露から自分自身を保護することができます。追加の条項は、非差別化、非勧誘、継続的な義務、および相互の義務、および相互のリリースに対処し、その合意を徹底的に進め、税務上の合意を確定し、すべての法的関係を確定する。