サイレントパートナーの権と責任について

サイレントパートナーとは?

サイレントパートナーは、睡眠パートナーとして知られるだけでなく、資本をビジネスに寄与する個人であり、日常的な経営や運用上の決定に参加しません。一般的なパートナーとは異なり、サイレントパートナーは従業員、顧客とのやり取り、または日常的な事業活動に関する権限がありません。彼らの関与は厳密に財務的です。彼らは、企業を実行するためにアクティブなパートナーに依存しながら、利益と損失の共有に交換するお金を投資します。

サイレントパートナーシップは、起業家が資本外で必要とする小規模な企業、スタートアップ、不動産のシンジケーション、およびフランチャイズベンチャーで有価でありながら、完全な制御を維持したいという。法的に、サイレントパートナーは、通常、限られたパートナーシップ(LP)または限られた責任会社の受動メンバーとして限られたパートナーとしてポジションを保持しています(LLC)。構造は、責任、税務処理、およびガバナンスの権利を決定します。正式な概要については、 IRSのパートナーシップの定義を参照してください。 [FLTF] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F]] および [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [

他の受動投資家からサイレントパートナーを区別することが重要である。エンジェル投資家は、資本を提供するが、多くの場合、ボードシートや諮問的役割を求めることができる。一方、サイレントパートナーは、明示的に有利な経営権を放棄する。この差別を理解することは、当事者が合意に入る前に、期待を置きます。

サイレントパートナーの権利

利益共有

企業の利益を共有する権利は、サイレントパートナーにとっての主な財務モチベーションです。パートナーシップ契約は、明らかに利益分配を定義する必要があります。これは、資本貢献に適格に比例していますが、交渉可能です。分配は四半期、毎年、または特定のマイルストーンで発生する可能性があります。サイレントパートナーは、営業費用、活動的なパートナーのための給与、および債務サービスが計算されていることを理解しなければなりません。合意が優先リターンを含む場合、サイレントパートナーは、利益分配の分配に有効なパートナーが分配される前に一定の割合を受け取ります。常にウォーターフォールをレビューする。

財務情報へのアクセス

透明性は、サイレント・パートナーシップの権利の礎です。サイレント・パートナーは、財務諸表、税務申告、利益相続報告書、およびキャッシュ・フロー・ステートメントを審査する権利を有します。多くの合意は、四半期報告書および監査された年次報告書を提供するための積極的なパートナーを必要とします。国家パートナーシップ法は、一般的に、合理的な通知で書籍やレコードを検査する権利を付与する権利を付与する権利を有します。アクティブなパートナーがアクセスを拒否したり、不完全なデータを提供する場合、サイレント・パートナーは裁判所の注文を探し、または解散を追求することができます。より深い権利については、パートナーは[F]を参照してください。

ヴェトパワーオーバーメジャーの決定

サイレントパートナーは日々の業務を管理しませんが、彼らはしばしば基本的な企業行動に対する権利を放棄しています。典型的なvetoアイテムには、重要な債務、販売または主要な資産を喪失、別の会社と合併し、事業ラインを変更したり、組織を解明したりすることが含まれます。vetoの電力の規模は、動作契約またはパートナーシップ契約で明示的に書かれている必要があります。ブランケットのvetoはデッドロックにつながる可能性があるので、それは決定的には$ 5万ドルの承認が必要です。

法的コース

アクティブなパートナーが、法的な救済を侵害する際、資金を不正な処理し、またはパートナーシップ協定に違反する行為、サイレントパートナーは法的救済策を持っています。これらは、契約違反の訴求、利益の会計、またはパートナーシップの代わって派生物訴訟の提出を含むことができます。重症例では、サイレントパートナーは司法的な解散を罰することができます。これらの権利を保護するには、慎重に文書化し、費用対訴訟を回避するために仲裁条項が必要です。

サイレントパートナーの責任

資本金の寄付

サイレントパートナーの第一次義務は、Lumpの合計、一連の支払い、または固有の資産として、合意された資本を提供することです。合意は、デフォルトで正確な金額、支払いスケジュール、および結果を指定する必要があります。サイレントパートナーが時間に貢献できなかった場合、アクティブなパートナーは、所有権を希釈したり、アレンジを解除することができます。署名する前に、すべての支払い義務を満たすための流動性を確保してください。

限定責任の維持

LPまたはLLCの無声パートナーは、一般的に限られた責任を楽しんでいます。彼らの個人資産は、ビジネス債務や訴訟から保護されています。ただし、サイレントパートナーが管理に参加し、ビジネスローンを保証します。または不正を犯す場合は、この保護は失われます。パートナーがデファクトの一般的なパートナーとして行動した場合、裁判所は「ベールを貫く」可能性があります。保護されるには、事業の決定を行うのを避け、事業の契約を結び、または、事業団体に代わって顧客やベンダーとやり取りすることを避けてください。

税制上の義務

積極的な関与なしにも、サイレントパートナーは、パススルー税務ルールを遵守しなければなりません。パートナーシップでは、エンティティティティティは、スケジュールK-1を各パートナーに発行し、スケジュールを提出します。サイレントパートナーは、現金が分配されていない場合でも、所得、控除、および個人税申告に関するクレジットの株式を報告しています。また、限られたパートナーシップで一般的なパートナーとして分類されている場合は、セルフ雇用税を借りることもできます。誤ったパートナーは、偽造が税務を招く可能性があるため、税務専門家に相談し、四半期ごとに支払いを延期することに大きな影響を与えます。

機密性と非干渉

サイレントパートナーは、すべてのビジネス情報を機密として扱う必要があります。トレードシークレット、顧客リスト、財務データ、戦略的な計画。ディスクロージャーは、ビジネスに害を及ぼすことができ、責任を招くことができます。さらに、パートナーは、日々の業務に干渉することを避ける必要があります。雇用または価格設定に関するよくある提案でさえ、サイレントパートナーは、ビジネス、リスク責任を管理するために表示される可能性があります。合意によって許可されているように、高レベルの戦略的問題に注意してください。

サイレントパートナーになる前にの主な考慮事項

包括的なパートナーシップ協定の策定

書面による合意は、健全なサイレントパートナーシップの岩盤です。それは、権利、責任、紛争解決、および出口のための明確なフレームワークを防止し、提供します。必須条項は次のとおりです。

[] 役割と権限:]] サイレントパートナーが経営権限を持たないこと、そしてビジネスをバインドする権限がないことを明示的に述べています。
利益と損失配分:[ 割合、分布のタイミング、および任意の優先リターンを指定します。
情報の権利:]]詳細レポートが提供される(月、四半期、年)とフォーマット。
Veto Powers:[]] サイレントパートナーの承認を必要とする主要な決定をリストします。
譲渡制限:]] 同意なく、または最初の拒否の権利を販売する能力を制限します。
:[]: 明確な買い手手続き、解散トリガー、鑑定権、紛争解決(仲介、仲裁、または訴訟)。

のようなリソースサイレントパートナーのInvestopedia記事は、典型的な用語を理解するための出発点を提供します。合意を起草または見直しるために弁護士を関与させます。

アクティブパートナーとビジネスに関するデューデリジェンス

資本を犯す前に、積極的にパートナーのバックグラウンド、評判、財務履歴を調査します。同様のベンチャーとのトラックレコードを見直します。ビジネスモデル、市場力、競争上の優位性、および財務予測を調べます。利用可能な場合は、監査された財務を入手してください。既存の債務、訴訟、または償却を確認してください。サイレントパートナーは、アクティブなパートナーの有能性と誠実さに大きく依存しています。デューデリジェンスは、サイレントパートナーシップに失敗した最も一般的な理由の1つです。

出口戦略と流動性

サイレントパートナーシップ投資は通常、無視されます。この契約は、一定の期間後に、特定のイベントによってトリガーされた買い戻し、または最初の拒否のアクティブなパートナーの権利を持つ第三者への利益を販売することによって、このようなサイレントパートナーが退会することができるときに、およびどのようにしてサイレントパートナーを定義する必要があります。一部の合意は、特定の期間後に部分的な償還を可能にします。明確な出口の規定がなければ、サイレントパートナーは無期限に閉じ込められることがあります。あなたの利益を評価するために「優先順位」オプションを交渉することを検討してください。

無声パートナーシップの利点と欠点

サイレントパートナーのメリット

パッシブ・インカム:] アクティブな作業や時間の約束なしでリターンを獲得する可能性。
限定的責任:]] 個人的な資産は、ビジネス債務や訴訟(LP / LLC構造)から保護されています。
:]]] 公市場と相関しない民間市場投資へのアクセス。
税制優遇:]] パススルーの課税は二重課税を回避し、損失の控除を許可する可能性があります。

サイレントパートナーの不利な点

:コントロールの損失:[]]は、直接操作や、採用、価格設定、または戦略に影響を与えることはできません。
情報アシムトリー:[]は、完全で偏見のあるデータから、アクティブなパートナーのレポートに完全に依存します。
ミスマネジメントまたは不正のリスク:[]] アクティブなパートナーが不快または不快な場合、サイレントパートナーは投資全体を失う可能性があります。
限定流動性:]] 終了は、割引で困難またはのみ可能である可能性があります。
税の複雑性:[]]K-1報告は、特に複数の州で事業が運営する場合、個人税の提出を複雑にすることができます。

アクティブパートナーのメリット

資本金:]債務や希釈制御を取らずに成長する資金。
]保持制御:[]]]] 完全な運用権限を保持します。
共有リスク:]]] サイレントパートナーは、アクティブなパートナーの個人的な暴露を軽減し、いくつかの欠点を吸収します。

アクティブパートナーの欠点

シェアド・利益:]]は、サイレント・パートナーに利益の一部を分配しなければならない。
義務の報告:[] 定期的な財務透明性を提供する必要があります。これは、時間がかかります。
正式なコンフリクト: 再投資対分配、成長戦略、または終了タイミングを上回る合意は関係を緊張することができます。
]成功リスク:[]]]サイレントパートナーが死亡し、または侵入した場合、不動産は買い出しを要求し、混乱を引き起こします。

一般的な間違いとThemを避ける方法

[ 間違い1: ヴェルバル協定。[ ハンドシェイクに頼ることは、災害のためのレシピです。両当事者が署名した書面による合意で、常にすべての用語を文書化します。

[ ミッション2:境界線を上回る。[] 日常の指示を与えるサイレントパートナーは、一般的なパートナーとして再分類され、限られた責任を失い、債務に対して個人的に責任を負う可能性がある。定義された役割にとどまる。

[ ミッション3: 税務計画の交渉。[] サイレントパートナーは、多くの場合、パススルー所得を予測し、税金の請求書や罰を驚かせることに失敗します。四半期の支払いを見積もり、州レベルの要件を理解しるためにCPAで作業してください。

Mistake 4:Conflict Resolution.[]を無視します。仲介または仲裁条項がなければ、紛争は費用対効果の高い裁判所の戦いにエスカレートすることができます。ティアドの解像度プロセスを含める:交渉は、その後、仲介し、仲裁を結合します。

[] 間違い5: 定期的に財務を見直し失敗.[[] 証拠金を低下させるなどのトラブルの警告兆候を見逃さない無声パートナー, 異常な費用, またはキャッシュフローの問題. アクティブなパートナーと定期的なチェックインをスケジュールし、質問を提訴.

[] ミッション6: 業務ローンの保証。[]] サイレントパートナーがローンを個人的に保証した場合、個人的に責任を負い、限られた責任保護を失う可能性があります。そのリスクを受け入れる準備がない限り、ビジネス債務を保証しないでください。

サイレントパートナーと構造の種類

サイレントパートナーシップは、いくつかの法的形態を取ることができます。これらを理解することは、適切な構造を選ぶことができます。

LP:の限定パートナー。サイレントパートナーは、管理職のない限られたパートナーです。責任は投資に限定されています。一般的なパートナーは、無制限の責任を管理し、負担します。
LLCの受動メンバー:[ A LLCは、会員管理(全メンバー管理)または管理者管理することができます。サイレントパートナーは、運用権限のない利益を受け取る、非管理メンバーであることができます。この構造は、すべてのメンバーのためのより柔軟で責任のある保護を提供します。
Sコーポレーションの株主:が少ないが、サイレント投資家はS社で少数株主になる可能性があります。しかし、S社には、制限的な所有権規則(100を超える株主ではなく、すべて個人または特定の信頼である必要があります)があります。投資家は、取締役として機能しない限り、管理職はありません。
[Undisclosed Partner:]]] 一部のサイレントパートナーは匿名性を好む。このような場合、nomineeの合意は、多くの場合、アクティブなパートナーの名前または信頼の株式を置き、サイレントパートナーのアイデンティティの機密を保持します。

各構造は、異なる税の含意と責任の保護を持っています。弁護士と会計士に相談して、最良の適合を決定します。

サイレント・パートナーシップの機会を評価する方法

資本をコミットする前に、構造化された評価フレームワークを使用します。

ビジネスプランレビュー:[]]]市場機会、競争上の優位性、収益モデル、および成長予測を評価します。計画が現実的であり、データによって支持されていることを確認してください。
Active Partner Assessment:]] アクティブなパートナーにインタビューし、参照を確認してください。完全性、経験、コミュニケーションスキルを探します。質問を回避するパートナーは赤い旗です。
金融保健:]] 過去の財務(利用可能な場合)と予測を調べます。キャッシュフロー、利益率、債務レベル、および燃費。顧客獲得コストと保持に関するあらゆる前提を確認します。
法的文書:]] パートナーシップ協定、LLCの運用協定、および任意の側面の文字を審査する弁護士を持っています。あなたの権利は明示的に保護されていることを確認してください。
市場条件:業界サイクル、規制環境、経済動向を考慮した。揮発性セクターにおけるサイレントパートナーシップは、リスクが高い。

コンテンツ

サイレントパートナーは、日常業務から一歩一歩一歩一歩一歩一歩一歩一歩一歩一歩一歩一歩を踏み出すために、企業にとって不可欠な資本を提供しています。利益分配、財務透明性、および法的リコースに対する権利は、機密性を維持し、非干渉を尊重し、税務の義務を打ち合わせるなど、責任でバランスをとっています。成功するサイレントパートナーシップは、著しい合意、徹底的なデューデリジェンス、そしてサイレントとアクティブパートナー間の継続的なコミュニケーションに左右されます。また、その特権と業務を両立たせることで、サイレントパートナーは、投資を保護し、受動的収入を楽しんで、長期的な関係に貢献することができます。