業務提携契約とは?

業務提携契約は、ビジネスを共に運営することに同意する2人以上の個人または団体間の法的拘束力のある契約です。この文書は、各パートナーの権利、職務、義務を確立する関係を管理します。それは単なる正式ではなく、誤解を防止する基礎的なツールではなく、パートナーシップリスクを割り当て、両方の業務と主要な決定のためのロードマップを提供します。書面による合意なしに、統合パートナーシップ法(UPA)またはRevis(Revis)の統合が、状態の法律にデフォルトでパートナーシップを組み込むことは、パートナーと一致しないかもしれません。

パートナーシップの合意を結集したと考えてください。 資本貢献、利益と損失の共有、意思決定の権限、紛争解決、および解散手順を処理します。 よく寄せられた合意は、パートナーをコストのかかる訴訟から救い、関係を維持し、ビジネスの長期的な生存性を保護することができます。 共同創設者を無事に信頼しても、書面による合意は明確な期待を置き、双方の安全網を提供します。

パートナーシップ協定の法的基礎

米国におけるパートナーシップの法的枠組みは、主に1914年のユニフォームパートナーシップ法(UPA)と1997年の改訂された均一パートナーシップ法(RUPA)に基づいています。 フォーティ・ファイブ州とコロンビアの地区は、RUPAまたはそのバージョンを採用しています。 これらの行為は、パートナーシップ協定が重要な問題にサイレントな場合に適用されます。 例えば、RUPAの下で、利益と損失は、合意の州がない限り、パートナー間で等しく共有され、他のパートナーは、その所有者が、その所有者が会社を離れ、およびパートナーが、その目的を継続して、より容易にするために、より容易にする目的を継続して、パートナーを構成します。

州の変動が存在し、一部の州では「非ユニフォーム」の規定を採用しています。例えば、カリフォルニアのパートナーシップ法は、特定の点でRUPAとは異なり、特に法定職務と信用権に関するものです。ビジネスオーナーは、州の特定の統計に相談し、理想的には、現地の弁護士と協力してコンプライアンスを確保しています。 standingU.S. Small Business Administrationは、これらのビジネスパートナーが、これらのビジネスパートナーが、これらのパートナーの組織を予測する際の目的を回避するために、州の対政府の規制を定めるものです。

パートナーシップ協定の重要な法的要素

状態の定義 既定の規則 知っておくべき

それぞれの州には、独自のニュアンスがあります。ニューヨークでは、パートナーシップ名がパートナーの名と異なる場合、一般的なパートナーシップは「Assumed Nameの証明書」を提出しなければなりません。 テキサス州は、LPが最低$ 10の責任保険を運ぶ必要があります。 デラウェアは、その井戸が発達したケースの法律と強力な限られた保護のために限られたパートナーシップを形成するための一般的な状態です。 カリフォルニアは、法的な義務とパートナーの執行に関する厳しい規制を持っています。 あなたはあなたの合意書をする前に、あなたの地域のコンサルティングを運営します。

業務提携の種類

一般的なパートナーシップ(GP)

経営管理、利益、およびビジネス債務に対する個人責任を共有する2つ以上の所有者が最も単純な形態。 正式な提出は必要ありません。 ハンドシェイクはGPを作成できます。 書面による合意は強くお勧めしています。 すべてのパートナーは、無制限の責任を持っています。 つまり、個人資産はリスクです。 RUPAでは、GPは他のフォームが選択されていない場合、デフォルトの構造です。 この構造は、ローカルコンサルティングサービスや家族経営ショップなどの小規模で低リスク企業で、パートナーが互いに信頼関係していると責任を負うの最小限の最小限です。

リミテッド・パートナーシップ(LP)

少なくとも1つの一般的なパートナー(管理し、無制限の責任を持っています)と1つ以上の限られたパートナー(投資が、投資に限定される責任があります)で構成されています。 LPは、不動産ベンチャー、映画制作、および家族投資ファンドに共通しています。 状態との限られたパートナーシップの証明書を提出する必要があります。 限られたパートナーは、限られた責任を負わない日〜日に管理に参加することはできません。 限られた責任パートナーが、パートナーシップを代わってビジネスのアドバイスやサイン契約を与えられた場合、彼らは個人的に責任を負います。

限定責任組合(LLP)

LLPは、LLCに似たすべてのパートナーに対して限定的な責任を提供しています。法律、会計、アーキテクチャなどの専門サービス会社の間で人気があります。パートナーは、他のパートナーに対しての誤認請求に対して個人的に責任を負いませんが、独自の不正行為に対して責任を負います。ほとんどの州では、LLPであるというパートナーシップ協定を定める年次登録料と特定の言語が必要です。カリフォルニアのような一部の州は、特定のライセンスされた職業にLLPを制限し、あなたの状態をチェックします。

あなたのビジネスのための適切な構造を選ぶ

パートナーシップタイプの選択は、責任、税金、管理制御、および書類に影響を及ぼします。 あなた自身に尋ねてください。 受け入れたいリスクはどのくらいですか? 私は投資家以外の必要がありますか? 私のパートナーはアクティブまたはパッシブですか? プロフェッショナルなサービス会社ですか? 例えば、管理の関与なしで受動投資家が必要な場合は、LPは理想的です。 すべてのパートナーが限られた責任と管理能力を必要とするならば、LLPまたはLLC(あなたの状態で許可されている場合)は良いでしょう。 一般的なパートナーシップは、最も安価ですが、ほとんどの個人的リスクを運ぶために最も重要です。

合意を強化するための重要なクロージング

資本金アカウント管理

合意は、資本口座が追跡される方法、追加の資本金がどのように機能するか、パートナーが貢献できなかった場合に何が起こるかを指定する必要があります。 資本コールを満たしていないパートナーは、その関心が希釈されているか、または撤退を強制的にいるかもしれません。 例えば、パートナーシップは、他のパートナーから融資として不足分の処理をすることができます。 これは、予期しないニーズが発生したときに、資金の主観的であることから、事業を保護します。

購入‐セル(買い)の規定

また、「ショットガン」または「最初の拒否の権利」条項として知られる、購入セル用語は、パートナーの利益を出発する方法を評価し、購入する方法を決定します。 一般的なトリガーには、死亡、障害、退職、破産、離婚、または退会する欲求が含まれます。 評価方法は、合意された-upon式(例、書籍値、収益の複数の)または独立した鑑定です。 購入の条項がなければ、パートナーが「パートナー」にマッチする権利を付与する可能性がある。

金融の義務

RUPAでは、パートナーは忠誠とケアの職務を借りています。 契約は、パートナーが他の事業(競争しない)に従事したり、完全な開示に関心のある特定の紛争を許すことによって、より正確にこれらの職務を定義することができます。 制限または排除の法定義務は、いくつかの州で許可されていますが、明示的な言語を必要とし、他の人で強制できない可能性があります。 弁護士に相談してください。 弁護士。 よく定義された法定条項は、自己の機会を損なうことなく、パートナーを侵害する機会を阻止します。

給与と足

ほとんどのパートナーシップは、給与ではなく、利益を引き出します。 パートナーがサービスに対する保証された支払いを受け取るかどうかを合意すべきである(パートナーへの通常の収入とパートナーシップによる控除)、およびどのように引き算されるかを記述する。 例えば、フルタイムを機能するパートナーは、利益のシェアに対して月額5,000ドルの「引退」を受け取ることができる。 この契約は、引き金が固定または現金フローに基づいて変動されるかどうかにも対処すべきである。

記録とレポート

パートナーは、パートナーシップの本を調べる権利を持っています。この合意は、会計方法(キャッシュ対accrual)、会計年度、報告頻度(四半期ステートメント、年次CPA-reviewed財務)、および監査の権利を指定する必要があります。この透明性は、疑惑を減らし、パートナーが情報に基づいた決定を下すのを助けます。QuickBooksやXeroなどのクラウドベースの会計ソフトウェアは、このプロセスを合理化することができますが、合意は誰がアクセス権を持っているか、そしてどのくらいの頻度のレポートが配布されているかを定義する必要があります。

パートナーの撤退またはエクスポーションを処理する方法

パートナーが退去したい、または誤った契約のためにパートナーを削除する必要がある場合はどうなりますか? 契約は、注文プロセスを概説する必要があります。 撤退は通常、購入のセル節を引き起こします。 請負 - 多くの場合、「悪い少年」条項と呼ばれる - パートナーが違法な活動に従事し、違法な職務に違反したり、パートナーシップの評判を損なう場合は、他のパートナーは割引価格で買い出しを強制する必要があり、この条項は、慎重に侵害することを避けなければなりません。

経営陣の法的検討

信頼性の露出

一般的なパートナーシップでは、パートナーは共同で、ビジネス債務や債務に対して複数の責任があります。これは、債務の全額について、いかなるパートナーを追求することができることを意味します。限られたパートナーシップとLPLは、個人的な責任を削減し、適切な登録とメンテナンスを必要とします。ビジネスオーナーは、パートナーシップ構造の保護を補完するために、責任保険(一般責任、専門家のmalpractice、サイバー)を購入することも検討する必要があります。例えば、専門家の責任方針は、パートナーのエラーから生じるクレームをカバーし、他のパートナーにリスクを減らすことができます。

税制上の影響

パートナーシップは、各パートナーの個々の税務申告書に所得が報告され、パートナーシップ自体は連邦所得税を支払いません。 しかし、パートナーは、ビジネス所得の株式に関する自己雇用税の対象となる場合があります。 IRSは、パートナーシップ割り当てを「実質的な経済効果」を確保しています。 また、所有権(パートナーの寄付または退会)の変更は、内部収入コードのセクション708の下に複雑な税制上の結果を引き起こす可能性があります。 [FORT] またはすべての利益を補償する[FORT] または [FORT] 利益を補償する。 [FORT] または [FORT] 利益を補償する または [FOR] 利益を決定します。

コンプライアンス・ファイリング

一般的なパートナーシップは通常、ビジネスライセンスと税務 ID 番号のみを必要としますが、一部の州では、「DBA」のファイリングを義務付けています。 LP および LLP は、州の事務長官と年次費用を支払うための文書を構成し、文書を提出する必要があります。 多くの州は、企業が法的または会計サービスを提供する場合、州バーや専門ボードに登録するために LLP が必要です。 従事義務には、規制当局の制限事項を制限する制限されたレポート、登録エージェントを維持し、パートナーの損失を防止するために、パートナーの責任を守ることが条件に違反する場合があります。

紛争解決オプション

最良の合意でさえ、すべての競合を防ぐことはできません。 あなたのパートナーシップ協定は、すべてのパートナーが公平を見つける紛争解決プロセスを定義する必要があります。 調停は、多くの場合、訴訟よりも安価で高速であり、関係を維持しているため、最初のステップです。 調停が失敗した場合、拘束仲裁は、裁判所に行くことなく最終的な解像度を提供することができます。 いくつかの合意には、エスケーラ化前の「冷房」期間を試みるパートナーが必要である。 結紮は、それが高価な、公害、および信用を負う可能性があるため、最後のリゾートでなければなりません。

契約書の書き方と見直し

テンプレートは広く入手可能ですが、一種の--fits-allアプローチは多様です。各事業には、ユニークなダイナミクス、リスク許容差、および出口戦略があります。強力なパートナーシップ契約は、すべてのパートナーからの入力とビジネス弁護士によってレビューされています。主な手順は次のとおりです。

  • パートナーの目標と期待を支持する – 役割、貢献レベル、時間約束、および長期ビジョンに関するオープンな議論を保ちましょう。 各パートナーの期待を下書きし、それらを比較します。
  • 最悪のケースのシナリオを予測 - パートナーの離婚、興味の不随意な転送、中毒、または犯罪行為の計画。 パートナーが誤った契約に従事している場合、 "bad-boy句"は割引で買い出しを強制することができます。
  • []仲介/仲裁条項[] - これは、裁判所から紛争を保ち、機密性を保持します。仲裁プロバイダ(例、JAMSまたはAAA)と場所を指定します。
  • []定期的に見直し] - パートナーが変更、ビジネスピボット、または税務法シフト時に合意を更新する必要があります。 すべてのパートナーとの年次レビューは、合意が現在の操作を反映することを確認することをお勧めします。

より深い検討に飛び込むためには、【】ノロパートナーシップ法律事務所は、包括的な記事と州固有のリソースを提供します。 もう一つの有用なリソースは、パートナーシップ法上のモデルの行為と出版物を提供する[American Bar Associationのビジネス法セクション[[[[]]です。

避けるべき一般的な間違い

  • 動詞協定を頼りに - 国家法が口論のパートナーシップを認識しても、条件を証明することは裁判所でほぼ不可能です。 常にそれを書いてください。
  • [] 状態固有のバリエーションを無視[ - 別の状態のテンプレートは、州の法律に従わないことがあります。 あなたの管轄区域への合意をカスタマイズします。
  • Vague利益‐共有言語[ – “50/50分裂”は単純だが、資本対人労働の貢献を考慮に入れるのか? 正確である。
  • ] 税金の忘れ方 – パートナーシップ税申告が複雑です。 あなたの合意がIRS割当規則と一致していることを確認してください。
  • 出口戦略なし - 多くのパートナーは、それがpessimisticを感じるので、パートナーシップの終了について議論を避けます。 しかし、解散または買い出しのための計画は、後で厄介な驚きを防ぐ。

コンテンツ

業務提携契約は、法律上の要件よりもはるかに多く、それは、事業、パートナー、およびその個人資産を保護する戦略的ツールです。 州のパートナーシップ法、GP、LP、LPなどの構造的オプション、および購入セル規定および紛争解決などの重要な条項を含む法的枠組みを理解することで、ビジネス所有者は、信託、明快さ、および長期にわたる成功を促進する文書を作成することができます。 適切に取引された合意の投資時間とリソースは、後方弁護士および弁護士に相談することを防止することができます。

これらの手順を講じることで、パートナーシップが強固な法的基盤に基づいて構築されていることを確実にし、天候の課題に備え、機会を一緒に調達することができます。新しいベンチャーを立ち上げるか、既存のアレンジを正式化しているかにかかわらず、徹底したパートナーシップ合意は、ビジネスの将来にできる最も重要な投資の一つです。