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パートナーシップと限定パートナーシップの理解:包括的なガイド

複数の所有者とのビジネスのための正しい法的構造を選ぶことは、起業家が作る最も結果的な決定の1つです。 パートナーシップは、柔軟性とシンプルさを提供しますが、一般的なパートナーシップ(GP)と限定パートナーシップ(LP)の2つの主な形態 - 責任、管理、および税制のための深い異なる影響を扱います。 このガイドでは、リスク許容、資本ニーズ、および運用目標と一致する構造を評価することができます。

一般的なパートナーシップとは?

一般的なパートナーシップは、利益のために事業を遂行することに同意した2人以上の個人が作成されるデフォルトのビジネス構造です。 ほとんどの州では正式なファイリングは必要ありません。パートナーシップは、パートナーの行動と共有の意図によって形成されます。 各パートナーは、契約と義務にビジネスをバインドする権限を持ち、それぞれがパートナーシップの債務に対して個人的に責任を負います。

一般的なパートナーシップが作成される方法

GP を形成するために政府の登録は必要ありませんが、パートナーシップがパートナーの姓と異なる名前を使用している場合は、多くの州は「DBA」の名前を提出する必要があります。 書面によるパートナーシップ契約は法的に必要ではありませんが、利益の共有、意思決定プロセス、紛争解決、および購入手順を定義するために強くお勧めします。 合意なし、状態のデフォルト規則は適用され、すべてのパートナーは同じように扱われます。

管理・管理

GPでは、パートナーは、パートナーシップ協定が他の状態を保ちない限り、すべてのパートナーは等しい管理権を持っています。これは決定が合弁され、日ごとにすべてのパートナーの責任です。より良い、または悪化のために、この民主的アプローチは、パートナーが同意しない場合、より迅速な意思決定につながることができますが、潜在的なデッドロック。

一般的なパートナーシップにおける無制限の信頼性

GPの最も重要な欠点は、 ]を無制限に個人的な責任です。 各パートナーは、他のパートナーの行動によって引き起こされるものであっても、ビジネスの債務、義務、法的責任について個人的に責任があります。 債権者は、家、銀行口座、および車両などのパートナーの個人資産を追求することができます。 このリスクは、ビジネスの過程でパートナーによってコミットされた過失行為に拡大します。

一般的なパートナーシップの税理士

GPは、パートナーシップ自体が所得税を支払わないという、パススルーエンティティティティティティティティティティです。 代わりに、利益と損失は、パートナーシップ協定で指定された、または国家のデフォルト規則に示すように、各パートナーの個人税申告に比例して、各パートナーの個人税申告に通じます。 パートナーは、有意な費用であることができる所得の分配可能な分配税に自己雇用税を払う必要があります。 パートナーシップファイルは、年間情報リターン(IRSフォーム1065)が、組織レベルで税金を払う必要はありません。

実務における一般的なパートナーシップ事例

グラフィックデザイナーは、スタジオを一緒に開くことにしました。彼らはレンタルワークスペース、分割費用、そしてクライアントプロジェクトの両方を処理します。彼らは、利益と損失が分割50-50を示すシンプルな書面による合意を作成します。 LLCまたは法人を形成することなく、彼らは合法的に一般的なパートナーシップです。 1つのデザイナーが会社の名前で融資を取り出して、ビジネスはそれを返すことができないならば、銀行は両方のデザイナーの個人的な節約と家を後に行くことができます。

リミテッドパートナーシップとは?

リミテッドパートナーシップは、州への登録を必要とするより正式な構造です。 これは、少なくとも1つの[の一般パートナー]で構成されています。 (ビジネスを管理し、無制限の責任を負います)と1つ以上]の制限パートナー[[]]](資本を提供するインベスターが、投資に限定されている)。 限られたパートナーは、彼らが彼らの責任を保ちたい場合は、日ごとの管理に参加することから禁止されています。

処方および法的要件

LPを作成するには、限られたパートナーシップの認証(または、同様に文書)を、形成の管轄区域にある州の分泌物と提出する必要があります。 出願は通常、パートナーシップ名、住所、一般的なパートナーの名前、およびパートナーシップの期間を含みます。 多くの州はまた、登録エージェントの名前を命じる必要があります。 一般的なパートナーの権利と義務の決定に関する詳細な書面によるパートナーシップ協定は、法的明快さのために不可欠です。

パートナーとリミテッドパートナーのロール

  • パートナー:] 管理操作を行い、管理決定を行い、パートナーシップ債務に対する無制限の個人的責任を負います。 一般的なパートナーは、責任シールドを提供する個人または法人(LLCなど)であることができます。
  • パートナー: 供給資本、株式利益をシェアし、ビジネス上の決定を一切制御していません。限られた責任の交換では、限られたパートナーは受動を維持しなければなりません。限られたパートナーが事業を管理し始めると、彼らは一般的なパートナーであったかのように、限られた責任のステータスを失う危険性があり、個人的に責任を負います。

リミテッドパートナーの責任保護

LP構造の角質は、限られたパートナーに対して、限定的な責任シールドのである。限られたパートナーの最大財務暴露は、彼らがパートナーシップ(さらに、任意の未払い資本約束)に貢献した資本の量です。彼らは個人的にそれを超える債務に対して責任を負わない。しかし、この保護は、限られたパートナーが管理に参加していない場合に大陸的である。ラインは常に明確ではありません。状態は「法的なコンサルティング」を構成するものによって異なります。

制限付きパートナーシップの税制

GPと同様に、LPは税目的のためにパススルーエンティティティティティティティティです。 パートナーシップファイル情報(Form 1065)は、各パートナーは、収入、損失、控除、およびクレジットの株式を報告するスケジュールK-1を受け取ります。 しかし、重要な差別化があります: 限られたパートナーの収入のシェアは、一般的に自己雇用税の対象ではありません。なぜなら、彼らは、事業に参加していると見なされないからです。 これは、GPと比較して重要な税節約につながる可能性があります。 IRSは、税金を課税する特定の所得に分けることはありません。

実務における限定パートナーシップ事例

3人の友人は不動産投資ファンドを始めたい。1人の友人は、プロパティの管理と法的コンプライアンスの取り扱いを経験しています。他の2つは、資本を持っていますが、日常の業務に関与するという欲求はありません。彼らはLPを形成します。経験豊富な友人は、一般的なパートナーとなり、管理を処理します。一方、他の人は限られたパートナーになり、各貢献 $ 200,000。資金が損失した場合、限られたパートナーは、その投資だけを失う。一般的なパートナーは、いかなる非支払債務のためのホックに個人的にいます。この構造は、受動投資家が不動産のリスクを負うために、実質的な資本参加することができます。

ゴールズの重要な違い

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

一般的なパートナーシップの利点と欠点

利点

  • フォームの消去:[] 政府の提出や手数料は必要ありません。 パートナーに同意した瞬間にビジネスにすることができます。
  • 単純な税務:[]] パススルー処理は、二重の課税を回避します。 別の組織の税戻りはありません(情報だけ)。
  • 共有管理:]]すべてのパートナーは、コラボレーションを通じてより良い決定につながることができます。
  • 柔軟性:]]] パートナーのニーズに合わせて、厳格な法的な正式さなしにパートナーシップ協定を締結することができます。
  • フォームレポートなし:] 法人やLPとは異なり、GPは州(ほとんどの管轄区域)で年次報告書を提出する必要はありません。

欠点

  • 無制限責任:[ 個人的な資産は、ビジネス債務およびパートナーの過失の危険性です。 これは、多くの起業家がGPを回避する主な理由です。
  • []自己雇用税負担:]各パートナーは利益の完全共有にSE税を支払い、重要なヒットすることができます。
  • 紛争は、明確な合意なしに、紛争は、ビジネスをパラリンスすることができます。すべてのパートナーは、パートナーシップを結びつけることができます。
  • 資金調達資本:] 外部投資家は、無制限責任で一般的なパートナーとして投資するのとは異なります。
  • ]自動解散:]]] 多くの状態では、合意が継続のために提供されない限り、GPはパートナーの出発または死亡時に溶かします。

限られたパートナーシップの利点と欠点

利点

  • 投資家の責任:の限定的責任は、これは重要な引くことです。 受動投資家は、投資したよりも多くの損失の危険性なしに資本に貢献することができます。
  • 消費税:]] 限定パートナーは、投資車両に魅力的なLPを作る収入の彼らの株式に自己雇用税を回避します。
  • Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
  • 集中管理:]]] 一般的なパートナーは、決定的なリーダーシップを可能にする、迅速な行動が必要なベンチャーのためのideal。
  • Continuity:]] LPは、限られたパートナーの利益がしばしば割り当てられるので、合意が許す場合、限られたパートナーの出口を過ぎても続行できます。

欠点

  • 複雑さとコスト:[]])LPを形成するには、州の提出、法的ドラフト、および頻繁に毎年の報告料が必要です。 法的相談はお勧めです。
  • 一般パートナーの無制限の責任:[)一般パートナーは個人的に公開されます(GPとして企業またはLLCの団体を使用することでシールドされていない)。
  • パートナー限定制限: リミテッドパートナーは、受動を維持しなければなりません。 彼らが管理に関与している場合、彼らは責任の保護を失う危険性があります。
  • 管理の柔軟性:[]] 一般的なパートナーが侵入または葉になると、合意が後継者を提供しない限り、LPは溶解する可能性があります。
  • 開示:]]]]は、LPが多くの限られたパートナーを持っているため、有価証券法を適用し、規制要件を追加することがあります。

パートナーシップとパートナーシップの統合

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

一般的なパートナーシップを選択するとき

  • あなたと共同創業者が、一緒に事業を運営する予定です。
  • 責任を無制限に保ち、パートナー間での信頼を築いています。
  • 貴社の事業は、低リスク(例えば、最低限の債務と危険な活動のない専門サービス)です。
  • スタートアップコストと書類の最小化を図っていきたい。
  • 受動投資家以外の投資家を探し求めるつもりはない。

限られたパートナーシップを選ぶとき

  • 投資家以外の投資家が個人リスクを提示することなく資本に貢献する必要があります。
  • 一方、他人がサイレントパートナーとして行動しながら、経営の役割を果たします。
  • 不動産開発やプライベートエクイティファンドなどの高額な資産や重要な金融レバレッジを含みます。
  • 受動パートナー(SE税制)の税率が免除される所得を求める
  • 投資側をスケールアップし、最終的には有価証券規則で登録する予定。

法的出願要件と州の変動

GP は、状態のフィリングが存在しない一方で、パートナーの所有権と権限を定義するために、多くの状態が []] のステータスを許可するか、または必要としている。 LP の場合、ファイリングは必須である。 要件は、状態によって異なる:

  • デラウェア:]は、よく確立されたケースの法律と柔軟なスタットによるLPに人気があります。 デラウェアは、制服限定のパートナーシップ法(DRULPA)を改正しましたが、最もビジネスフレンドリーで見なされます。
  • カリフォルニア:]] LPは、州の事務局長にファイルし、年間フランチャイズ税を支払わなければならない。 カリフォルニアには、限られたパートナーの関与に関する厳しい規則があり、責任保護を維持しています。
  • Texas:]] 州所得税はなく、GPとLPの両方に魅力的です。 出願手数料は控えめで、LPは毎年恒例のレポートを提出する必要があります。
  • ニューヨーク:[]] LPは、6週連続で2つの新聞で形成の通知を公開しなければなりません。

お客様が動作する状態や、パートナーシップを形にする場所を選定する特定の法律に相談することが重要である。 多くのLPは、ビジネスが他の場所で運営されている場合でも、デラウェア州で形成される、有利な法的環境のために。

税制上の留意点: より深いダイブ

GPとLPは両方とも、パススルーのエンティティティティティティティティティティティティティティですが、税務ルールは重要な意味で異なります。

自己雇用税

GPでは、すべてのパートナーの収入の分配分配分配分配は、自己雇用から純利益と見なされます。SECA税(年間賃金ベースまで15.3%)の対象となります。LPでは、限られたパートナーの所得のシェアは、自己雇用税の対象となるの[]であり、限られたパートナーはパートナーシップにサービスを提供するものではありません。これは投資家にとって大きな利点です。一般的なパートナーは、SECA税の対象となるが課されます。しかし、SECA税は、SECA税の対象となる。

お支払い保証

GPとLPの両方が、サービスがレンダリングされるパートナーに保証された支払いを支払うことがあります。 受取人のために、これらはSE税の対象となる通常の所得として扱われます。 LPでは、サービスに対する保証された支払いを受けている限られたパートナーは、所得の流れ全体にSE税を失います。

特別配分

パートナーシップは、IRS規則ごとに「実質的な経済効果」を持っている限り、パートナーの資本口座に、利益、損失、および控除を偽装することができます。この柔軟性は、一般的なパートナーが利益を伴う前に、限られたパートナーに利益を払うためにLPに大きく使用されます。

税理士事務所の税理士事務所は、【]]]IRSフォーム1065の指示と]]]のIRS出版541、パートナーシップを参照してください。

パートナーとしてLLCを使用する

一般的なパートナーの無制限の責任を緩和するための最も一般的な戦略の1つは、LPの一般的なパートナーとして役立つリミテッド・リアビリティ・カンパニー(LLC)を形成することです。 LLC自体はGPであり、LLCは個人責任から所有者をシールドするので、LLCは個人的にLPの債務に露出されていない。 この層構造は、不動産の合成および民間資金で広く使用されています。 それは管理コストを追加しますが、重要な資産保護を提供します。

実世界事例とユースケース

不動産の統合(LP)

経験豊富な開発者(スポンサー)は、$ 10百万のアパートメントの複合体を取得したいと思っています。 パッシブ投資家の限られたパートナーシップの利益から$ 4百万を調達しています。 スポンサーは、一般的なパートナーとしてLLCを形成し、$500,000に貢献します。 投資家は、それぞれ$ 100,000〜$500,000のパートナーです。 LP構造は、各投資家の資金貢献に対するリスクを制限します。 スポンサー(GPとして)は、管理手数料と利益の共有(プロモーション)を獲得します。 これは古典的なLPユースケースです。

家族の投資車(LPまたはGP)

富裕層の家族プールアセットは、株式、債券、および私的取引に投資するパートナーシップに組み込まれています。LPを利用することで、両親は一般的なパートナー(ポートフォリオの管理)として行動し、子供は限られたパートナーです。所得は毎年割り当てられます。子供の株式は自営業税の対象ではありません。また、すべての家族が積極的に管理したいと思う場合、GPは使用され、責任リスクが低い(例えば、各メンバーが毎日働いた家族農場)。

専門サービス ファーム(GP)

法律、会計、医療慣行は、一般的なパートナーシップ(またはLPL、変種)として頻繁に組織されています。 クライアントが誤認のために訴えているため、純粋なGPは、すべてのパートナーを無制限に責任を負うことになります。 ほとんどの州では、専門家は、パススルー税を維持しながら、他のパートナーの誤認のために、パートナーを個人的に責任から保護する限定賠償責任パートナーシップ(LLP)を形成することができます。 純粋なGPが使用されている場合、パートナーは高価なmalpractice保険を購入します。

一般および限定のパートナーシップの代替

最終的な決定を行う前に、ニーズに合った構造を検討してください。

  • 限定責任会社(LLC):[は、すべてのメンバー、パススルーの税制、および管理の柔軟性のための責任保護を提供します。 すべての所有者が責任を制限しているので、GPまたはLPよりも中小企業のためのより良い選択肢がしばしばあります。
  • 責任の制限 パートナーシップ (LLP):[ パートナーの行動から限られた責任を必要とするライセンス専門家のための理想的なが、まだ管理に参加したいです。 すべてのパートナーは、限られた責任を保持します。
  • 協調(S-CorpまたはC-Corp):[] ベンチャーキャピタルを調達する事業、公益事業、または株式のオプションを発行する。 二重課税(S-Corp選挙が行われる限り)およびより正式性。

パートナーシップの形成方法:ステップバイステップ(簡略化)

一般的なパートナーシップのために

  1. []パートナーシップ協定を締結:[資本貢献、利益/損失比率、経営構造、紛争解決、買いセルの規定、および期間を含みます。法的に必要とされていない場合でも、それは重要です。
  2. [ビジネス名(個人名を使用しない場合):] 必要に応じてDBAをファイルまたは状態。
  3. ]EIN:[の有効化が図れませんが、IRSの雇用主識別番号は銀行口座と従業員の雇用のために必要です。
  4. ビジネスライセンスと許可証:[] 業界や場所に応じて取得します。
  5. 銀行口座開設:[]] パートナーシップ名とEINを使用して、個人およびビジネスの資金を分離します。

限られたパートナーシップのために

  1. フォームの状態を選択します。[ 多くの場合、デラウェア、ネバダ、またはあなたの家の状態。
  2. 名前を予約します:[]]] 名前が取られていないことを確認し、「限定パートナーシップ」または「L.P」が含まれています。
  3. パートナーシップ協定を締結: 資本金、分配金、譲渡制限、および一般的なパートナーの成功をカバーするGP合意よりも詳細。
  4. 限定パートナーシップのファイル証明書:[]] 状態の分泌物とともに、手数料(典型的に$ 100〜$ 500)。
  5. ]登録エージェントを任命する:[ 形成状態のプロセスのサービス。
  6. EINと税金の登録:[]]はGPと同じで、任意の状態レベルの税。
  7. 有価証券法:[ のみに制限されたパートナー数以上を持っている場合、または公益者に利益を提供する場合は、規制Dまたは他の免除の下でファイルする必要があります。 有価証券弁護士に相談してください。

よくある質問

法人のパートナーは、限られたパートナーシップでしかできないのですか?

はい、ほとんどの州では、一般的なパートナーは法人またはLLCであることができます。これは、一般的なパートナーの個人的な責任を制限するための標準的な方法です。

パートナーは自己雇用税を払うのですか?

一般的には、材料的にビジネスに参加していない限り。ただし、限られたパートナーがサービスをレンダリングする場合、所得の一部はSE税の対象になる場合があります。 IRSガイダンスと裁判所のケースは、ニュアンスを作成しました。専門家の助言は推奨されます。

GPやLPの設定が容易ですか?

GPは、より容易で安くなっています。州の提出、法的手数料なし、および最低の書類作成はありません。LPは州の登録、正式な合意、および頻繁に進行中の年次報告書を必要とします。

GPをLPに変換できますか?

はい、適切な登録書類を提出し、パートナーシップ協定を改正することで変換することができます。ただし、プロセスは税務上の結果を引き起こす可能性があるため、税務顧問に相談してください。

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一般的なパートナーシップと限られたパートナーシップの選択肢は、関与する人や、彼らが取り出すことを望むどのくらいのリスクにまで煮込みます。 一般的なパートナーシップは、迅速で安価で、互いに信頼し、個人的な責任を受け入れる小さなグループにとって理想的です。 限られたパートナーシップは、受動的な投資のために構築され、投資家や税上の優位性のための責任保護を提供しますが、追加の形式性と複雑さのコストで。

あなたのビジネスが成長するにつれて、GPとして始まり、その後、LPに外資を持たせるように変換することができます。 または、LLCが世界最高のものを提供することを発見するかもしれません。すべてのメンバーに対して、フリーパスによる税理士が、一般的なパートナーが無制限の暴露を負担することなく、すべてのメンバーに対して限定的な責任を認めます。 どのパスを選ぶか、十分な量のパートナーシップ契約と資格のある弁護士と税務専門家からのガイダンスは、あなたの利益を保護し、意図されていない法的結果を回避する必要がないことが不可欠です。

さらなる読書については、 []]SBAのビジネス構造ガイド[]と[]]]IRSのパートナーシップの概要を参照してください。