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買収契約における非競争条項の理解
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企業は他の企業を獲得するとき、取引文書は通常、取引の価値を維持するように設計された規定が含まれています。これらの中で、 非競争条項は、最も交渉され、精査された用語の1つとして立っています。これは、売り手が同じ業界を再度結合し、定義された期間と地理性のために市場を制限します。買い手にとって、これらの条項は、善意、顧客関係、取引秘密を守ります。彼らは、将来の利益のために、重要な契約を表明し、重要な取引を決定します。
本記事では、非競争の条項の基本的な概念を拡大し、法的かつ実用的な検討に飛び込み、執行可能な公平な条件を策定および交渉するためのガイダンスを提供します。 それは、現在の法律、規制ガイド、および包括的な視野を与えるために現実的な執行パターンを描画します。
買収契約における非コンペ条項とは?
ノンコンペの条項(また、競争しない契約者と呼ばれる)は、創設者、主要な株主、または主要な従業員の多くの場合、売り手が契約上の約束です。それらは、特定の時間と指定された領域内で、直接得られた会社と競争するビジネス活動に従事しません。 条項は、売り手が直接、内部の知識、顧客関係、およびブランド認知を使用して競争企業を開始するために販売者を防ぐように設計されています。
雇用契約の非競争契約とは異なり、多くの管轄区域で法的なスルチニを直面する、買収契約の非競争は、一般的に、販売者がビジネスの売上高に実質的な考慮を受けているので、裁判所によってより有利に扱われます。 買い手は、その市場位置を含む、企業全体に支払われ、非競争は、その投資を保護するための合理的な手段として見られます。
非準拠の条項は、スタンドアローンの文書ではありません。 それらは、通常、資産購入契約(APA)、株式購入契約(SPA)、合併契約(合併契約)内で埋め込まれています。 多くの場合、別の契約は、主要な個人のために実行される可能性があります。
一般的なトリガーとコンテキスト
- Asset Sales:]]] 買い手は特定の資産と顧客リストを取得しています。非競争は、売り手が同様の事業を再構築することを防止します。
- 株式販売:] 買い手は、売り手の株式を取得しました。非競争は、元所有者が社外から会社を損なわないことを保証します。
- 合併取引:]]] 生存組織は、主要な幹幹幹幹幹幹幹幹幹幹幹幹幹幹幹事や消失組織の創始者から非敵を必要とする場合があります。
非コンペクローゼの重要な要素
ノンコンペの条項には、そのスコープと執行性を定義するいくつかの構造コンポーネントが含まれています。これらの要素は、法的基準とビジネスの目的を満たすために正確に草案する必要があります。
期間
期間は、制限が有効に残っている時間の長さを指します。 買収契約の典型的な期間は、1〜5年の範囲です。買い手が正当な必要性を実証できるならば、長期的には遅れる可能性がありますが、長い顧客のサイクルや高度に専門性の高い業界でビジネスを保護するなど。 裁判所は、買収と再投資可能な期間を組み込むために、買い手が必要な期間を基準に妥当性を評価します。
地理スコープ
売主が競争から禁止されている地理的領域は、買い手市場への特定のおよび比例しなければなりません。 「米国内のどこ」や「世界」などのバグ語は、ビジネスが本来その規模で運営されていない限り、しばしばダウンします。 一般的な地理的範囲には、以下が含まれます: [
- 特定の都市または首都圏エリア。
- A]または国別団体または国別団体[FLT] [FLT]] [FLT:[FLT]]]: [FLT]: [FLT]: [F]: [F]: [F]: [F]: [F]: [FLT: [F]: [F] [F] [F] [F] [F] [F] [FLT: [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] [F] は、国別国別地域別地域別地域別] [F] [F] [F] [F] [F] [F
制限活動の範囲
この要素は、売り手ができないものを定義します。通常、: [
- [
- ] 取得された会社と競争するビジネスを開始または運営します。 [
- ]] に、インベスティング、コンサルティング、または競合企業を管理する。
- 顧客または取得されたビジネスのサプライヤーを勧誘する。 以前の顧客または、または、または、または、または、または、または、その所有者が対象の対象者を制限する場合には、 [FLT] 。
検討事例
執行不能である非競争の条項については、売り手は十分な配慮を受けなければなりません。買収では、購入価格自体は一般的にこの要件を満たしています。しかし、非競争が別々に実行されるか、または終了した後、追加の考慮が必要であるならば、購入価格の非競争に割り当てられた金額は、多くの場合、税目的のために(合理的な無形)と合理的な分析のための交渉のポイントです。
法的留意点と執行性
非準拠条項は、州法の対象であり、法的な景観は管轄区域間で劇的に変化します。裁判所は、上記のすべての要素を調べる「合理的な」テストを適用します。カリフォルニア州のようないくつかの状態は、取得コンテキストでほぼ禁止されていないにもかかわらず、他のもの、フロリダのような、より許されている。
合理的な基準
ほとんどの米国は、非競争が必須である一般的な法則の原則に従います: [
- ]
- ]]正当なビジネス利益(例えば、善意、取引秘密、機密情報)を保護します。[ ]] [
- ]]は、期間、地理、およびスコープで必要な範囲ではありません。
- は、一般の規制を解除することができます] [FLT:] [FLT:]は、または、その場合、その利益を制限します。[FLT] [F] [F] [FLTは、または、または、または、または、または、または、または、その場合、その場合、または、それは、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、または、その場合、または、または、または、または、その場合、その場合、その場合、または、または、その場合、または、または、その場合、または、または、その場合、または、または
ステートバイ・ステート・バリエーション
法的事項 ]] ] の規定: の規定:[FLT:] の規定:[FLT:] の規定: [FLT:] の規定: [FLT:] の規定: [FLT:] および [FLT:] の規定: [FLT:] の規定: [FLT:] および [FLT: の規定: [FLT] の規定: [FLT] の規定: [FLT] の規定: [F] および [FLT の規定: [F] の規定: [FLT の規定: [F] 場合、および [F] の規定: [FLT の規定: [F] の規定: [F] の規定: [F] の規定: [F] の規定: [F] の規定: [F] の規定: [F] 規定: [FLT の規定: [F] の規定: [F] の規定
規制開発
連邦取引委員会(FTC)は、非競争条項にますます集中しています。 2023年に、FTCは、買収契約のものを含む、ほとんどの非競争禁止するルールを提案しました。 ルールは、裁判所で挑戦され、その究極の運命は、不確実なままです。 締約国は、現在の開発の通知を維持し、堅牢な機密性や非勧誘条項などのフォールバック保護を検討する必要があります。 この場合、非公式FTCは、FTC[F]FTCは、FTC[F]FTC]を支持しないために提案しました。 [FTC]
バイヤーや売り手のための利点と欠点
バイヤーのため
[:]]の主な利点は、資産保護です。非競争は、買い手が購入者に非常に良い意志を活用することから売り手を防ぐ。それは顧客関係を保護し、取引の秘密を保護し、買い手が元所有者によって導かれる即時の競争相手の脅威なしでビジネスを統合するための滑走路を提供します。さらに、非競争の値は、税目的のために償われることができます、財政上の利益を提供します。
欠点:]]]オーバーリーチ非コンプリート節を防御し、保護なしで買い手を残すために打たれることができます。さらに、閉塞があまりにも制限されている場合、才能のある売り手を傷つけたり、困難な交渉力を高めることができます。バイヤーはまた、監視の遵守の管理者負担を秤量しなければなりません。
売主様向け
:]]売り手は、買い手が自信を与えるので、非競争に合意したときに、より高い購入価格を受け取ることが多い。 さらに、よく定義された条項は、売主が何をできるのかを明確にし、閉止し、法的リスクを削減することができない。
欠点:] 主欠点は、プロの自由に制限されています。 販売後の業界で残っている売り手は、その専門分野からみなすかもしれません。 売り手は、受動投資を所有する能力、非競争の部門のボードにサービスを提供し、または隣接する分野に相談するなど、例外について交渉する必要があります。
ネゴティエートとドラフトノンコンペクローゼ
効果的な交渉は、買い手が自由のための売り手の欲求に対する保護の必要性のバランスをとることを含みます。 両側は、明確な目的とサポートデータにアプローチする必要があります。
主交渉ポイント
- 売り手の実際の役割にスコープを振る。[]]] 売り手が日々の業務に関与しなかった場合、競争上の活動に大きな禁止が過剰である可能性があります。
- 防衛 “競争力のあるビジネス” 狭い.[]] 特定の製品ライン、地理、または一般的な業界記述ではなく、顧客セグメントを使用する。
- カルブアウトを含んだ。[ 売り手は、サプライヤーのために働く、異なる顧客セグメントを運営する会社を運営する、または学術的または慈善的な作業に従事するなど、非競争能力で業界に残っていることを許可する。
- 業務ライフサイクルに基づく期間を調整します。[ 急成長型SaaS企業は1〜2年しか必要ありません。長い顧客契約を持つ製造事業は3〜5年かかる場合があります。
- 地理的なスコープを設定して、買い手の実市場に合わせて設定します。[] は、ビジネスが3つの州でのみ動作する場合、全国の制限を回避します。
- 分離したフォールバックとして非勧誘条項を含ま.[]]]非コンペが後で無効になっていても、非勧誘条項は、顧客関係を存続し、保護することができます。
回避するトラップを漂流
- [] 不当な損害や罰則:[]] いくつかの句には、強制ではなく罰的である清算された損傷が含まれます。 裁判所はそれらを無効にすることができます。
- あいまいな言語:[]] のような用語 “直接または間接的に競合” 慎重な定義が必要です. 曖昧な言語は、訴訟を招きます.
- [] 重度の重症性句をissing:[[]] 裁判所が条項を変更または青鉛筆にすることができることなしに、合意全体が執行不能である可能性があります。
- 規制変更のために更新しない:[状態と連邦開発を無視する(FTC規則のような)は、執行時に違法である条項につながることができます。
代替および補完的な規定
ノンコンペの条項の周りに増加する法的リスクを考えると、買い手は代替または補完的な保護を考慮する必要があります。これらは単独またはレイヤーされた防衛を作成するために組み合わせて使用することができます。
非勧誘クロース
A [非勧誘条項]は、取得されたビジネスの顧客、サプライヤー、または従業員を勧誘するから売り手を防止します。 それは直接競争を制限するよりもむしろ関係の誤用をターゲットにしているため、一般的に、非競争よりもはるかに強化されています。 多くの州は、非競争が不利である場合でも、非勧誘を強制します。
機密性と非開示契約
取引秘密、顧客リスト、および独自のプロセスを保護することは、任意の買収の基礎です。強力な[[]非開示契約(NDA)は、非競争執行性に関係なく生き残ることができます。買い手は、売り手の機密義務が閉鎖を超えて拡張し、デューデリジェンス中に受け取ったすべての情報をカバーすることを保証する必要があります。
ガーデン休暇の手配
庭の休暇の規定では、販売者は閉鎖後期間(および支払済)雇用され続けるが、競合他社のために働くことから制限されています。これは雇用のコンテキストで共通していますが、売り手が後閉鎖を関与している契約を買収するために適応することができます。 売り手は制限された期間に補償されるので、庭の休暇は裁判所にしばしばより許容されます。
非機器用コーベント
買い手は、制限期間の間に競合他社を獲得または投資しないことに同意するために売り手が必要であるかもしれません。 これは、強制的に容易であることができる制限の狭い形態です。
強化と救済
売り手が非競争に違反した場合、買い手は通常、競争の活動を中止する裁判所の命令である非競争の救済を求める。 金融被害も利用できるかもしれませんが、彼らはしばしば定量化することが困難です。 時間が本質であるので、買い手は迅速な救済を得るために仲裁または明示的な訴訟条項を含むべきです。
買い手が示す場合にのみ、ほとんどの管轄裁判所の補助金は、: [
- ] メリットの成功の可能性.
- 不規則な利益が付与されていない場合、分離可能な害。 ] 堅実なバランスは、買い手を好む。 [FLT:] 不規則な取引は、その利益が、その利益を放棄する。 [FLT:] 欠陥が、または、この取引は、その利益を放棄する。 [FLT:] 欠陥は、この取引は、この取引は、または、または、または、取引は、または、取引は、取引は、または取引は、または取引は、取引は、または取引は、取引は、または取引は、または取引は、または取引が、または取引が、または取引を解除します。 [[FLT: [[FLT:] または取引は、または取引は、または取引は、または取引は、または取引が、または取引は、または取引は、または取引は、
ケース法例例
[]ブランクロフト・ウィットニー・コ. v. Glen (1967), カリフォルニア・コートは、合理的な地理的限界を欠いていたので、買収コンテキストで非競争を打た. より最近, [U.S. Security Associates, Inc. v. フランク・グリフィン[FPT:3] (2020), ニューヨークの裁判所は、正当な理由で3年を執行する必要があり、当該所有者は、当該所有者は、当該所有者が適切な関係を証明する必要があります.
州の強制的な傾向のより深い分析のために、アメリカンバー協会は包括的なガイドを公開します。 []]ビジネスの販売における非コンペコベント]。
税務上の考慮事項
非競争上の条項は、税金の含意を持っています。 内部収益コードセクション197では、事業の買収の一部として得られた非競争は、15年以上の寿命で有形無形資産として扱われます。 買い手は、購入者が15年以上にわたり非競争に割り当てられた購入価格を差し引くことができ、税の利益を提供します。 売り手は、資本利益ではなく、通常の所得のために受け取った金額を、適切に取引する場合には、買い手が適切に取引を行う必要があります。 この取引は、買い手が重要な取引を委託する場合には、その手数料を削減することができます。
IRSは、善意、非競争、およびその他の無形資産間の配分を失調させる可能性があります。 締約国は、非競争に割り当てられた金額が事実によって支持されることを確認する必要があります。 売り手の役割、市場、制限の長さ。 比類のない配分は、監査および再characterizationをトリガーすることができます。 税務専門家とのコンサルティングは不可欠です。
国際的考察
国境を越えて買収された非競争の条項は、追加の複雑性に直面しています。 米国以外の多くの国は、特に従業員のために、制限または禁止非競争。 欧州連合(EU)は、例えば、非競争を許しますが、正当な利益を保護するために必要である必要があります(一般的に1〜2年)。 イギリスでは、裁判所は米国に類似した厳格なアプローチを取る。 一部の管轄区域、インドは、規制当局が規制当局と規制機関のみを委託するかどうかを判断する。 外国の規制当局は、米国のみを規制するかどうかを検討する必要があります。
コンテンツ
非競争の条項は、買収契約の礎であり、買い手は、販売者にプレミアムを実現するメカニズムを提供する一方で、投資の価値を保護する重要なツールを提供します。 しかし、法的環境はシフトしています。 状態と連邦の両方のレベルで高まり、FTCの規制行動と組み合わせ、締約国が精度と柔軟性を引き出している要求。 過度に広範囲または公式の条項は、リスクの執行不能性を強調し、十分に合意された一方、はるかに優れた条項を保持する。
成功した交渉は、双方が自分の優先事項を理解する必要があります。買い手は、善意、取引秘密、顧客関係を保護する必要があります。 売り手は将来のキャリアオプションを保持するという願望。 適度性に焦点を当て、フォールバック保護を使用して、および法的開発と現在の滞在することにより、締約国は、執行可能で公正で効果的な非競争条項を作成することができます。 常に経験豊富な法律および税務相談員に相談して、管轄区域、取引構造、およびリスク規制当局のニュアンスをナビゲートします。
非準拠条項を準拠法とする法的枠組みのさらなる読み方については、 [] カリフォルニア裁判所による非準拠執行性の概要 および ] フロリダバージャーナルの非準拠執行の分析を参照してください。