パートナーシップ協定は、あらゆる共同事業のベンチャーのバックボーンを形成します。彼らは、各パートナーの役割、責任、利益配分の手配、および意思決定の権限を定義します。しかし、これらの合意の中で最も頻繁に受け継がれた条項の1つは、出口戦略です。多くの場合、不規則な計画された出口は、コストのかかる訴訟、事実上の関係、および、他の成功したビジネスの崩壊につながることができます。他の戦略は、他の方法で、他の重要な要素を提示し、その理由を明らかにし、その価値を明らかにする、その理由を明らかにします。

パートナーシップ協定における出口戦略とは?

出口戦略は、前定義された計画で、パートナーが事業を自主的にまたは無意に残し、残りのパートナーが結果の変更を処理する方法について説明します。それは、イベント(死、障害、退職、またはパートナーの売る欲など)を出発パートナーの利益、転送方法、および移行のタイミングの評価にトリガーするすべてのものをカバーしています。単純な解散句とは異なり、包括的な出口は、各手順を規定し、各手順を複数の手順を提供します。

本質的に、出口戦略は、秩序で予測可能なプロセスに潜在的に混沌とした破壊を変換します。それは、ビジネスを混乱から保護し、パートナーの金融利益を保護し、残り続ける人々のための業務の継続性を確保します。そのような計画なしで、パートナーは、不利な条件を承諾する余儀なくされた、または彼らの願いに対する事業を清算するために強制的に、デッドロックに自分自身を見つけるかもしれません。

なぜ出口戦略は見過越している?

多くのビジネスパートナーは、特にベンチャーの初期段階では、最適化的で成長に集中しています。 彼らは、意見や部分的な方法の必要性がそれらに影響を及ぼさないと仮定しています。 この最適化されたバイアスは、出口計画に関する「不快な」会話を延期する一般的なエラーをもたらします。 さらに、一部のパートナーは、一般的な購入セル節が十分であると信じています。バッハ言語が解決するよりも多くの問題を作成できるわけではありません。

法的費用と徹底的な規定のドラフトの複雑さは、堅牢な出口戦略を含むファウンダーを悪化させることもできます。しかし、これまでのパートナーシップ紛争を解決するコストは、前方計画の費用を上回る。 []によると、米国中小企業庁[]は、事業の長期的安定性に重要な成功と出口計画です。

出口の戦略の必須のタイプ

単一の出口戦略は、すべてのパートナーシップに適合しません。 適切なアプローチは、ビジネス構造、パートナーの目標、および所有権の利益の性質によって異なります。 以下は、各々の異なる利点と考慮事項を持つ最も一般的なタイプです。

1. 購入‐販売契約(買い取り規定)

買い出しでは、残りのパートナーは、パートナーの株式を買います。 これは、パートナーシップを閉じる最も一般的な出口メカニズムです。 買い売り契約は、ライフ保険ポリシー、資金のシンク、または投資支払いを通じて資金を供給することができます。 契約は、買い出しが自主的または必須であるかどうか、価格、および支払い条件を指定しなければなりません。

  • クロス購入プラン:[各パートナーが、出発パートナーの利益の一部を購入します。
  • Entity-purchaseプラン:[ パートナーシップ自体が、出発パートナーの株式を返済します。
  • []Wait-and-see プラン:[ 出口時に最適なオプションを選択できる柔軟性。

パートナーが管理を保持し、所有者を取得から外部者を防ぐことを望むときに、購入販売契約は特に有効です。

2. エンタープライズ事業の売却

パートナーは、競合他社、プライベートエクイティ会社、または個人を問わず、事業全体を第三者に販売することに同意する場合があります。この戦略は、パートナーが一緒に終了したいとき、または事業が別々の部分よりも価値のある場合、うまく機能します。販売は、パートナーシップ協定に従って配布され、事業は新しい所有権の下で継続するか、または解決される可能性があります。

潜在的な欠点は、適切な買い手を見つけることの難しさ、取引を完了するために必要な時間、および手放の感情的な緊張を含みます。 パートナーは、ビジネスを販売する()の税制措置を考慮すべきであり、これはかなりネットの進行に影響を与えることができます。

3. 分解および液体

パートナーシップが有効でないか、パートナーが合意に達しない場合、解散は唯一の選択肢であるかもしれません。ビジネス風が下がる場合は、資産が販売され、債務が支払われ、残りの利益はパートナーに分配されます。このアプローチは、ビジネスが継続的価値を制限したり、パートナーが不当な差を抱えるときによく使用されます。

事前に計画されていない場合は、解散は混乱する可能性があります。 出口戦略は、資産配分の順序、受取可能なアカウントの処理、および作業をラップするためのタイムラインを概説する必要があります。 パートナーは、パートナーシップを解くための州の法要件を考慮する必要があります。 マネージドは、正式なファイリングと公告を必要とします。

4. 成功計画(家族または主社員の譲渡)

家族経営のパートナーシップや、主要な従業員がリーダーシップのためにグルーミングされている人にとって、成功計画は段階的な移行を提供します。 終了パートナーは、株式を徐々に移しながら、成功者を期すことができるかもしれません。 このアプローチは、ビジネスの知識と顧客関係を維持しますが、慎重に税計画を立て、しばしば第三者に販売よりも低い評価を伴います。

成功計画は、専門サービス会社、農業業務、小規模製造会社で頻繁に使用されます。 彼らは成功し、透明な訓練のタイムラインを適格にしている人のための明確な基準に依存しています。

出口戦略に含める重要な要素

堅牢な出口戦略は、単一の条項ではありません。それは、出発の各段階をカバーする一連の連動規定です。以下は、すべてのパートナーシップ協定が対処すべき重要なコンポーネントです。

1. トリガーイベント

トリガーは、終了プロセスをアクティブにするイベントです。 一般的なトリガーには、次のものが含まれます。

  • ]パートナーの[の死亡または無効
  • Retirementまたは自主的な出金
  • 銀行法] またはパートナーの不溶性
  • [Divorce]] (パートナーの所有権を取得するから、過剰な使用を防ぐため)
  • 法定義務の漂白または誤差分
  • ]販売終了] (オプションまたはコール)
  • ]管理決定書のDeadlock

各トリガーは、曖昧さを避けるために明確に定義する必要があります。例えば、句が強制される前に、医療診断と待機期間を必要とする場合があります。

2. ヴァリューション方法論

企業が出口の最も満足な側面であることができるか。この合意は、以下のような決定的な評価方法を指定する必要があります。

  • :合意値:]]パートナーは、毎年事業をリバリューし、固定価格を記録します。
  • ブック値:]]]会社の残高シートに基づいて、無形資産のために調整します。
  • 資本金:平均年収の倍数。
  • フェアマーケット値:]]独立した鑑定者によって決定される。
  • Formulaメソッド:]]アセット、収益、市場データの数学的組み合わせ。

出口の時に式または独立した鑑定書を使用するのは一般的ですが、パートナーは定期的な鑑定書を要求して評価が現在の状態に保つことを考慮する必要があります。

3. 資金調達のアレンジ

公正な評価であっても、残りのパートナーは、買い出しに資金を調達する資本を持っている必要があります。 出口戦略は、購入価格が支払われる方法の概要を概説する必要があります。 一般的な資金源は次のとおりです。

  • 【【FLT:0】】各パートナーに保険保険制度を保険料として支給(死結販売)
  • 障害者保険[]または鍵対人カバレッジ
  • 現金予約]]は、購入セルファンドの脇に置きます
  • ]割込みメモ]
  • Third-party financing[ (この場合は、安全確保が困難)

契約は、残りのパートナーが取引を資金を供給できない場合、または購入価格の減少など、結果も指定する必要があります。

4. タイムラインおよびプロシージャ

タイムフレームは構造と緊急性を提供します。出口戦略は、次の設定を行う必要があります。

  • 自主出口の通知期間
  • 鑑定書の完成のための期限
  • 支払いを行うためのスケジュール(一括対分割)
  • 保有書類の譲渡、株式の登録を含む閉鎖手続

特定のステップの「ドロップ・デッド」日付を含む、プロセスを意図的にスタリングする1つのパーティーを防ぐことができます。

5. 非競争および機密性クロース

継続的なビジネスを保護するために、パートナーを出発することは、合理的な期間と定義された地理的領域内で競争しないことに同意すべきです。 機密性条項は、取引の秘密、顧客リスト、および独自のプロセスがパートナーシップに残ることを確認します。 これらの条項は、適用法の下で施行可能であるために慎重に作成する必要があります。

法的および税務上の考慮事項

出口戦略は、重要な法的および税制の結果を持っています。例えば、パートナーシップの利益の買い出しは、異なる税務処理で資産の売却またはパートナーシップの利益の売却として構成することができます。内部収益コードのセクション736は、パートナーシップを支配し、退職パートナーへの特定の支払いは、支払いの種類に応じて、通常の所得または資本利益として扱われる可能性があることを指定します。

また、買い出しに生命保険が使用される場合、保険料は一般的に税金控除ではなく、死亡給付金は所得税-非課税です。パートナーは、これらの規定を正しく構成するために、 [ 修飾されたビジネス弁護士と税専門] で働くべきです。

州法は役割を担います。例えば、いくつかの州におけるパートナーシップ法は、パートナーシップを溶解したり、買い出し価格のデフォルト規則を設定したりするための正式な投票を必要とします。出口戦略は、パートナーの意思を反映して、これらのデフォルトを明示的にオーバーライドする必要があります。

避けるべき一般的な落札

漠然とした言語や非現実的な仮定を含む場合、よく意図された出口戦略は失敗することができます。以下は頻繁に間違いであり、それらを避ける方法。

1. 検閲の全てのシナリオに1つの評価方法だけを使用する

固定評価方法は、いくつかのトリガーのために動作するかもしれませんが、他の人に不公平である可能性があります。例えば、退職買出しには、ブック値が適切かもしれませんが、パートナーが誤差のために強制的に出た場合、ビジネスを過小評価する可能性があります。 「良い」対「悪い」出発のためのさまざまな方法を使用することを検討してください(一部「)。 「良い残業者」対「悪い残骸」対。 句]

2. 争訟の解決のメカニズムを無視する

パートナーがイベントの評価やトリガーに合意できない場合、訴訟は事業を破壊することができます。訴訟前に、中性サードパーティのレビューを必要とする仲介または仲裁条項を含みます。仲裁の費用は、裁判所の手続よりもはるかに低く、より速くなります。

3. 契約の更新に失敗

パートナーシップの価値観や状況は、時間とともに変化します。事業の形成で作成された出口戦略は、もはや5年後には適切ではないかもしれません。スケジュール定期的なレビュー(例:2年ごとに)は、評価方法、保険のカバレッジ、受益者のリストを更新します。

4. 従業員や顧客への影響を把握

出口の移行は、業務を中断し、関係を損傷する可能性があります。 合意には、スタッフ、クライアント、およびサプライヤーに通知するための通信計画が含まれるはずです。 従業員や顧客を捕捉するパートナーを離れることを防ぐ非勧誘条項を検討してください。

効果的な出口戦略を解読する方法

堅牢な出口戦略を作成するには、経験豊富な法律相談員がサポートするパートナー間での共同会話が必要です。あなたの合意が包括的かつ執行可能なことを確認するために、これらの手順に従ってください。

  1. ]全てのトリガーを識別し、その可能性と重度の順位をつけます。
  2. プライマリ評価方法[ を選択し、プライマリが動作不能の場合のバックアップ方法を選択します。
  3. 資金調達メカニズムを決定し、十分な資本を調達できることを確認します。
  4. [] 終了プロセスの各段階のタイミングを、通知、鑑定、支払い、転送を含むアウトラインします。
  5. 外部パートナー[の保護機能、非対応、機密性、非勧誘条項を含みます。
  6. [] パートナーが死ぬか、無効になったらどうなるかを具体的に)。パートナーの不動産が機能できない場合は、その利益を受け取る者を含みます。
  7. [] 値引き紛争、契約違反、トリガーの解釈をカバーする紛争解決条項[をドラフトする。
  8. [] 業務提携を専門とする業務委託を受け、国家固有の要件を識別できる契約を保有する。

一度に、すべてのパートナーは合意に署名し、パートナーシップの公式レコードとコピーを維持する必要があります。また、パートナーシップの金融計画文書の出口戦略をクロス・レセアビリティするのも賢明です。

コンテンツ

出口戦略は単なる安全網ではありません。それは、健全なパートナーシップ協定の根本的な部分です。明確さ、公平性、構造を提供することで、計画的な出口戦略は、一貫したイベントを管理可能なプロセスに変換します。潜在的な出発を考えて、計画を整合するパートナーは、パートナーシップが終了したときにも、その価値を築き維持する可能性がはるかに高まっています。

パートナーシップを策定したり、既存の合意を再考したりする場合でも、出口計画を優先することで、後でコストのかかる紛争からビジネスを保存することができます。パートナーシップ協定の策定と閉会条項の終了に関するさらなるガイダンスについては、 [American Bar Associationのビジネス法務セクション[]と[IRSパートナーシップページ]を参照してください。