合併・買収におけるパートナーシップ法の役割

合併と買収(M&A)は、ビジネスのライフサイクルにおける最も変革的なイベントの一部を表しています。同社が市場シェアを拡大し、新しいテクノロジーを獲得したり、運用効率を達成したりするのを探している場合でも、これらの取引を支配する法的フレームワークは複雑で多面的です。 企業法、証券規制、および独占禁止事項は、多くの場合、会話を支配している場合でも、パートナーシップ法は、パートナーシップやパートナーシップを組織するとき、またはパートナーシップが関係する際の重要な役割を果たしています。また、M&Aは、投資家が取引をスムーズに進める必要があり、M&Aは、ビジネスリーダーが不可欠です。

パートナーシップ法は、パートナーの権利、職務、および責任を定義し、パートナーシップの形成、運用、および解散を管理します。M& Aの文脈では、パートナーシップが合併したときに、これらの原則は直接関連性を生じます。パートナーシップが別の事業を獲得したときに、または法人がパートナーシップを獲得するとき。パートナーシップの利益の法的処理、パートナーの同意の必要性、および債務の配分は、パートナーシップ法が取引の結果を形にする領域のほんの一部です。この訴訟は、これらの弁護士が、および専門家の買収に関する法的助言を提供します。

M&Aのパートナーシップ法の理解

M& Aの間にパートナーシップ法の特定の機能に委任する前に、それは、パートナーシップ法のエンテールとどのように適用されるのかを明確に理解できるように便利です。 米国におけるパートナーシップ法は、主に州の統計から派生しています。ほとんどの公正なパートナーシップ法(UPA)と改正されたパートナーシップ法(RUPA)は、州の過半数によって様々な形態で採用されています。 これらの法律は、パートナーシップ規則を確立していますが、パートナーは一般的に、これらのパートナーシップを自由に変更することは、これらの条件と条件の規定と相互の契約を締結することに自由です。

M&に関連したパートナーシップの種類;A

パートナーシップは、すべて同じではありません。M&A取引は、法的分析に大きく影響します。最も一般的な3つの形態は、一般的なパートナーシップ(GP)、限られたパートナーシップ(LP)、および限られた責任パートナーシップ(LLP)です。それぞれが合併と買収が構造化され、実行される方法に影響を与える異なる特徴があります。

  • []一般パートナーシップ:]]]]。一般的なパートナーシップでは、すべてのパートナーは、管理責任において均等に共有し、パートナーシップの債務と義務のために個人的に責任があります。この無制限の責任は、M&で大きな懸念であることができます。これは、買収者は、ステップが暴露を制限するために取らない限り、それらの負債を継承することができるからです。一般的なパートナーシップは、大規模なM&であまり一般的ではありません。責任のリスクによる取引は、しかし、彼らはまだ、このような専門的かつ特定の業界においてより小さいと取引で表示されます。
  • 限られたパートナーシップ:] リミテッドパートナーシップは、少なくとも1つの一般的なパートナー(ビジネスを管理し、無制限の責任を持っています)と1つ以上の限られたパートナー(資本を貢献するが、限られた責任と制限された管理の役割を持っている)で構成されます。 M& A取引では、一般的なパートナーの同意は通常、契約が彼らの経済利益またはパートナーシップの利益を変更する場合、限られたパートナーは、承認権利を有する可能性があります。 LP投資の目的は、それらに投資し、投資する、投資および投資を行う。
  • [ 限定責任組合(LLP):[]] LLPsは、他のパートナーの債務および不正行為に対するすべてのパートナーの保護を提供し、法律会社、会計事務所、およびコンサルティングなどの専門サービス会社に優先する構造を構成します。そのような企業がM& Aに従事する場合、例えば、ある法律事務所が別の法律事務所と合併する場合、LLP構造は、規制当局の承認および規制当局の承認に注意が必要です。

どのタイプのパートナーシップが関与しているのかを理解し、取引対象がパートナーシップまたはパートナーシップの利益を保持している企業であるかにかかわらず、M&Aプロセスにパートナーシップ法を適用するための最初のステップです。

合併・買収におけるパートナーシップ法の役割

パートナーシップ法は、M&いくつかの重要な方法で取引に影響を与えます。 企業法は株式販売、資産購入、および企業を含む証券会社合併のメカニズムを支配します。パートナーシップ法は、買い手、売り手、またはターゲットとしてパートナーシップを含む取引のルールを供給しています。 以下は、パートナーシップ法がM&で再生する重要な役割です。 A.

責任管理

M&A取引は、どのような債務が処理されるかが最も重要な懸念の1つです。 一般的なパートナーシップでは、各パートナーは共同で、すべてのパートナーシップの義務についていくつかの責任があります。 これは、購入契約がそれらを除外しようとする場合でも、一般的なパートナーシップの資産を買える買収会社が、パートナーシップの過去の債務、保留訴訟、およびその他の大陸債務にさらされることが認められていることを意味します。 パートナーシップ法は、このリスクを管理するためのメカニズムを提供し、取引の合意や、または取引の利益を制限するのではなく、取引の利益を制限するなどのリスクを削減します。

限られたパートナーシップとLPSでは、責任はますますます含まれていますが、買収の当事者は、パートナーシップの義務に関する徹底的なデューデリジェンスを実行しなければなりません。例えば、限られたパートナーが第三者にその利益を売却した場合、販売パートナーの靴に新しいパートナーのステップを踏み出し、パートナーシップ協定の下での貢献や補償について責任を負う可能性があります。パートナーシップ法は、規制の継続または規制の解除を要求する法的規定を通じて、既存の債務に対する合併の影響を緩和し、これらの規則を最小限に抑えます。

パートナーの同意の要件

パートナーシップ協定は、ほぼ常に合併、実質的にすべての資産の売上高、または新規パートナーの入学を含む基本的な変更のためのパートナーの承認を必要とする条項を含みます。 パートナーシップ協定が他のものを提供しない限り、UPAとRUPAの下で、合併またはパートナーシップの変換は、通常、すべてのパートナーの非アニマルな同意を必要とします。 これは、単一のパートナーオブジェクトが、購入規定または解散手順の必要性に上昇した場合、取引ブレーカになることができます。

実際には、パートナーの同意は、多くの場合、パートナーシップM&Aの最も満足な問題の1つです。 多くのパートナーとのより大きなパートナーシップのために、非アニミティを得ることは非現実的であるかもしれません。 その結果、多くの近代的なパートナーシップ契約には、スーパーマジョリティー投票(例えば、75%または80%)が合併または販売を承認することを可能にする条項が含まれます。 限られたパートナーシップは、一般的なパートナーと限られたパートナーを異なる方法で扱うことができるため、一般的なパートナーが、必要な権利を侵害することに同意するだけでなく、Fairisが、必要な権利を侵害することに同意する必要があります。

解散と再構築手順

パートナーシップが合併または買収に関与する場合、法的組織自体は、溶解または再構成する必要があるかもしれません。 パートナーシップ法は、業務の巻上げ、債務の支払い、およびパートナーへの残りの資産の配布を含む、解散のための具体的な手順を提供します。 証券会社が2つのパートナーシップを関与する法定合併では、生存の企業は、資産と両者の可能性を想定していますが、非生存のパートナーシップは、州法に従って溶解しなければなりません。

パートナーシップが法人またはLLCによって買収される取引については、取引が完了する前に、パートナーシップは別のエンティティティタイプに変える必要があるかもしれません。 多くの州には、パートナーシップが完全な解散をトリガーすることなく、限られた責任会社や法人になることを可能にする法的な変換条項があります。 しかし、パートナーシップを組み込む変換は、税可能なイベントとして処理することができるため、税制上の考慮事項は、多くの場合、この決定に影響を及ぼします。 パートナーシップ法は、変換が有効であり、パートナーが保持されることを確認するために従わなければならない手順を指示します。

さらに、パートナーシップ協定には、コントロールまたは解散イベントの変更時に、協同となる最初の拒否の買い売り上げ条項と権利が頻繁に含まれています。これらの条項は、残りのパートナーに取引パートナーの利益を調達するオプションを付与することができます。これにより、取引構造に影響を与える。 取引期限を計画し、意図しない溶解を回避するために、ルールがどのように相互作用するかを理解することは、取引のタイムラインを計画し、意図しない溶解を回避することが重要である。

法的デューデリジェンス

デューデリジェンスは、成功したM&のバックボーンです。 トランザクション、およびパートナーシップ法は、パートナーシップ協定、修正、および関連文書の厳格なレビューを必要とします。 デューデリジェンスプロセスは、すべての必要なパートナーの同意が得られたことを検証しなければなりません。パートナーシップは、州法の下で立っていることであり、そのパートナーの間で解決されていない紛争が取引を解除されていないことが必要です。 また、パートナーシップの利益がリース、誓約、その他の親指の対象となるかどうかを調べる必要があります。

もう一つの重要な領域は、規制要件の遵守です。例えば、限られたパートナーシップは、州の秘書と証明書を提出し、正確なレコードを維持しなければならない。そうする失敗は、限られた責任保護の損失につながる可能性があります。同様に、LPLは、毎年の報告と保険の要件を遵守する必要があります。M&A取引では、当事者の法的チームは、これらのファイリングをスルーティンし、どの赤いフラグを識別することができます。パートナーシップ法も、関連する作業を無視し、パートナーが、その問題に対処する際の努力を怠る、その問題は、その問題が解決する、その問題が解決するかどうかを判断します。

外部の法的資源(])は、Cornell Legal Information Instituteのパートナーシップ法の概要と[]American Bar AssociationのBusiness Law Section])は、適用される基準に関する詳細なガイダンスを提供します。 デューデリジェンスフレームワークにこれらの言及を組み込むと、取引は法と契約上の義務の両方に従うことができます。

業務に関する法的留意点

M& パートナーシップを巻き込んだ取引は、標準的な企業法のチェックリストを超えて行く一連の法的問題を検討する必要があります。 これらの考慮事項は、経験豊富なパートナーシップの弁護士からの入力を必要とするが、当事者間の複雑な交渉を伴う場合があります。

買いセルクローゼと最初の拒否の権利

多くのパートナーシップ契約には、パートナーの死亡、障害者、退職、または販売を希望するイベントをトリガーする購入販売条項が含まれています。 M&Aコンテクストでは、購入販売条項が免除または変更される可能性がある前に、委託先がすべてのパートナーの同意を保証する必要がある場合があります。 パートナーシップ契約が最初の拒否の権利を含む場合、既存のパートナーは、外部委託先が利益を得られる前に購入オファーに一致する機会があります。 この取引は、複数のパートナーに直接問い合わせる必要があります。

責任制限と免責

パートナーシップ法は、パートナーが責任の制限に同意することを可能にしていますが、これらの制限は、第三者の債務者に対して執行できない可能性があります。 M&A取引を指示するとき、買収会社は、責任に関する販売パートナーシップの表明と保証について主張し、事前承認イベントから発生するいかなる責任についても補償を求めるべきです。 パートナーシップ協定自体は、購入の決定に影響を及ぼす可能性のある行動を主張するパートナーを補償する条項を含むかもしれません。

一貫した約束と承認の閾値

指摘したように、パートナーの同意は重要な要素です。ビジネスは、合併や売却のために、必要な承認のしきい値(unanimous、supermajority、または単純大部分)を決定するために、パートナーシップ協定を見直しなければなりません。しきい値が満たない場合は、取引は、利益購入ではなく資産購入として再構成されるか、パートナーシップは溶解し、再構成する必要があるかもしれません。

解散と継続オプション

パートナーシップ法は、パートナーが事前に解散条項に同意する能力を与えます。 場合によっては、パートナーシップ協定は、パートナーが残っている限り、パートナーの同意の過半数であっても継続する可能性があることを提供する場合があります。 M&A取引の場合、これは、パートナーシップが組織として生き生き生き残るようにし、完全な解散なしで買収することができるので、利点である可能性があります。 しかし、契約がコントロールの変更に解散する必要がある場合、トランザクションは2段階のプロセスを必要とする場合があります。 最初にパートナーシップを解散し、資産を譲渡し、その後、資産を獲得することができます。

これらの問題の包括的な分析のために、リーダーは、パートナーシップ[SECの投資家の出版物]や州固有のパートナーシップの統計などのリソースを相談することができます。 多くの州立棒協会は、計画フェーズ中に有意なことができる、解散または合併のための手順を詳細に練習ガイドを提供します。

M&Aにおけるパートナーシップ法の実践例

これらの原則が現実世界の取引でどのように再生するかを説明するには、次のシナリオを検討してください。 LLPとして組織されている中規模の法律事務所は、より大きな国家会社と合併することを決定します。 LLPのパートナーシップ契約は、合併のためのすべてのパートナーの非アニマルな投票を必要とします。 合併が会社のローカル評判を希釈すると主張する1つのパートナーオブジェクト。 同社のリーダーシップは、そのパートナーが同意を得るための交渉を行う必要があります。 または、特定の資産を買い、または特定の資産を提示する代わりに、または特定の資産を提示する可能性があることを示します。

もう一つの例は、いくつかの商業的特性を保持する不動産投資限定のパートナーシップを含みます。 一般的なパートナーは、すべてのパートナーシップの利益を購入したいプライベートエクイティ会社から買収オファーを受け取ります。 限られたパートナーシップ契約は、限られたパートナーがオファーの場合には、一般的なパートナーの利益を購入する権利を優先する権利を付与します。 限られたパートナーは、それらの権利を行使するか、または販売を許可するかを決定しなければなりません。 一般的なパートナーは、正当な信仰を交渉し、限られたパートナーにすべての材料情報を開示するための法的な義務を持っています。 パートナーシップ法は、その決定を行うには、関連するすべてのパートナーが適用されるかどうかを決定します。

これらの例は、パートナーシップ法が単なる背景ルールのセットではないことを強調しています。それは積極的にM&のダイナミクスを形作ります。交渉と取引が成功するか、失敗するかを判断できます。

コンテンツ

パートナーシップ法は、M&Aの風景に重要なが、時々、重要な位置を占めています。 責任管理とパートナーから、解散手続とデューデリジェンスへの同意、パートナーシップ法の原則は、合併や買収のパートナーシップの各段階に影響を及ぼします。 これらの考慮事項を見逃すビジネスリーダーと法的専門家は、パートナーシップ契約または法定要件に従うことができないため、取引を無効化し、不法な責任、またはスパークリングされた訴訟を生成できます。

パートナーシップ法をM&の初期計画段階に統合することにより、取引はより効率的に構築し、より強力な保護を交渉し、ポストクロージング紛争のリスクを減らすことができます。 取引が小規模な一般的なパートナーシップや何百もの投資家との大規模な限られたパートナーシップを伴うかどうかにかかわらず、適用可能な法的枠組みの徹底的な理解は不可欠です。 M& A市場は進化し続けています。パートナーシップ法は、取引が精度、公平性、法的完全性および法的完全性で実行されていることを保証するために重要なツールを維持します。