合併・買収における競争法の役割

競争法 - 同様に多くの管轄区域で独占禁止法と呼ばれる - 合併および買収(M&A)を支配する重要な規制枠組みとして機能します。 その主な目的は、市場統合がイノベーション、低価格を駆動し、消費者のための品質を向上させる競争の動的を損なうものではありません。 提案された取引をスクラッチすることにより、競争当局は、モノポリス行動、結論、またはその他の形態を反復する可能性がある市場電力の創出や強化を防ぐことを目指しています。 競争法は、競争法は、競争法よりも著しい方向性を阻害する可能性がある。

M&Aの競争法の基礎

競争法は、合併や買収への適用を導くいくつかのコア原則に残ります。これらの原則は、米国でシャーマン法(1890)と欧州のローマ条約(1957)から始まり、法律と経済思想の1世紀以上にわたって開発されています。現代のフレームワークは、純粋に法的な正式さではなく、経済分析に基づいて、それは競争の低下に対する統合(効率の上昇、コスト削減、革新)の利点のバランスをとっています。

反競争の統合の防止

合併検討の中央問題は、取引がを実質的に下回る競争であるかどうかであるかどうかである。 この基準は、米国クレイトン法とEU合併規則に表示されている。 執行機関は、合併企業が価格を上げ、出力、下降製品の品質、または遅い革新を低下させる能力とインセンティブを持っているかどうかを評価します。 分析は、合併企業が合併または関連する市場(または関連する)を直接販売する市場に焦点を当てています。

スクルーティニ下にあるマージンの種類

水平合併 - 同じ製品と地理的市場における2つの企業が結合する場所 - 彼らは直接競争相手を排除し、市場濃度を増加するので、最大のスクラッチを受け取る。 垂直合併、それはサプライチェーンの異なる段階に会社を含む、また、ライバルの防食を有効にしたり、エントリに障壁を作成したりする場合、懸念を高めることができます。 合併合併、無関係市場で関与する企業、一般的に、彼らは、割引を束ねたり、他の競争戦略を悪用したりする可能性がある限り、問題が少ないと見なされている。

合併審査プロセス:ステップバイステップ検査

審査プロセスは管轄区域によって変わりますが、一般的な論理:通知、予備評価、詳細な調査、および決定。このプロセスを理解することは、重要な買収を検討する企業にとって不可欠です。

事前通知および満ちる条件

ほとんどの開発環境では、特定のトランザクションサイズのしきい値よりも合併する当事者は、取引を完了する前に競争当局に通知しなければなりません。 米国では、Hart-Scott-Rodino(HSR)法は、連邦取引委員会(FTC)とJustice(DOJ)とファイリングする必要があります。 EUの合併規則に基づく「コミュニティ次元」との取引のための欧州委員会は、必須通知が必要です。 その結果、重度の合併や合併の罰金を申し立てることさえできます。

フェーズI:予備審査

ファイリング後、当局は、通常30日以内に予備審査を実施します(米国)または25営業日(EU)。競争上の懸念が特定されていない場合は、トランザクションはクリアされます。懸念が生じた場合は、権限は追加の情報を求め、フェーズII調査を開くことができます。この期間中、合併当事者は、完全な試験を必要としない潜在的な害に対処するための救済を提供する場合があります。

第II相: 深層調査

フェーズIIの調査は、厳格な経済と法的分析を含みます。 当局は、関連する市場を定義します。 - 製品の地理的 - 市場シェアを計算し、Herfindahl-Hirschman Index(HHI)のようなツールを使用して、集中を測定します。 競争上の影響を評価する: [ 一方的な効果]] (合併会社が自社で価格を上げること) と LT:] 規制当局は、防衛効果を損なう可能性があります。 [FLT:] と 防衛機関の比較]

このフェーズのキー入力には以下が含まれます。

  • 定量的証拠[]]:エコノメトリモデル、マージシミュレーション、価格設定、マージン、および需要の弾力性に関するデータ。
  • 定性的証拠]:内部文書、顧客調査、競合他社からの証言、および業界の専門家の意見。
  • 市場参入分析]:新しい競合他社が市場を容易に入れて価格が上昇するかどうか。

意思決定と救済

合併が競争に害する可能性があると判断した場合、トランザクションの直立性をブロックするか、または救済を阻害することができます。救済策は、特定の事業単位または資産の最も一般的に、最も一般的に特定の事業単位または資産の分岐に分類されます。それらは恒久的に競争の激しい害源を除去するので、優先順位を付ける。行動規範は、競合他社に反する、または競争相手に反する権利を侵害する。

]「合併制御の目標は、ステータスのquoを保存したり、競合他社を保護することではなく、競争プロセス自体を保護することです。」 - 現代の独占禁止の執行を支持する標準的な経済合理化。

経済理論 運転 合併 Scrutiny

競争当局は、潜在的な害を評価するために、十分に確立された経済枠組みに依存しています。 2つの理論は、一国間効果と調整された効果を支配します。 3分の1、あまり一般的ではありません。垂直合併では、垂直の合併で垂直の外国為替です。

多国間効果

異なる製品市場では、合併企業が合併するのが、合併企業が他社よりも他の製品(現在、同じ会社が保有する)に切り替えるので、価格を上げるためのインセンティブを持っているかもしれません。これは、「上方価格設定圧力」(UPP)またはGUPPI(Gross Upward Price Pressure Index)として知られています。 HHIおよび集中比率はスクリーニングツールとして使用されますが、決定的なモデルが必要である。

座標効果

水平合併はまた、集中された市場で会社が競争上のレベル上の価格を維持するように行動を独自に整列する状況である、大腸の衝突のリスクを高めることができます。 調整を促進する条件には、いくつかの競合他社、透明価格設定、均質な製品、および高いエントリの障壁が含まれます。 合併は、市場を競争力のあるから調整し、マベリック会社を削除したり、不正行為の罰を簡単にすることを可能にします。

「市場が集中し、企業が反競争的協調を行なう可能性がある」 - 米国横の合併ガイドライン。

ケーススタディ:行動の独占禁止

AT&T / T-Mobile (2011) - ブロックされた水平マーガー

AT&TによってT-Mobile USAの提案された$ 39億の買収は、積極的な水平合併執行の教科書の例です。 DOJは、取引をブロックする訴訟を提起し、それが非常に競争的なワイヤレスキャリアを排除し、モバイル通信市場で競争を大幅に削減することと主張しました。 T-Mobileは、歴史的に大きなライバルから価格と強制的な革新を押し下げた「移動」として説明しました。 裁判所は最終的に合併を中止し、$ 4億ドルを強制的に償還する。 競争の激しい手数料を低減する。

GE / ハネウェル (2001) – トランスアトランティックコンフリクト

このケースは、米国とEUの競争法の相違点を強調しています。 米国DOJは、GEとハネウェルの提案された$ 45億合併をクリアしましたが、欧州委員会はブロックしました。 欧州委員会は、合併企業が航空宇宙エンジンと航空市場を支配し、その理由をクローズしたライバルを束ねる割引に従事する可能性があると議論しました。 この場合、欧州委員会は、規制基準と規制当局の規制が異なることについて議論の10年をスパークし、他の規制当局は、規制当局が規制当局の規制当局の規制当局が合意に達していないことを保証します。

Facebook / Instagram(2012) – クリアーだが、後で質問

FTCは、条件のないInstagram(および後でWhatsApp)のFacebookの買収をクリアしたが、取引は、反トラスト・クリティカルなポイントになるからです。買収が、Nascentの競争上の脅威を中和する戦略だったという批判は、効果的にFacebookの社会的ネットワーキングにおける独占的責任を維持することにした。 2020年には、FTCとほぼすべてのU.S.州は、これらの買収を標的とする独占禁止訴訟を提起し、Facebookが「買いや利益」を決定したと主張する。この戦略は、特に、この戦略は、競争の激しい競争の激しい競争を重要視するものではありません。

営業・消費者への影響

事業用:戦略的コンプライアンス

M&A で従事している企業は、取引計画の初期段階から競争法の検討を統合しなければなりません。そうする失敗は、遅延、費用対効果の高いディベロップメント、または直立禁止をもたらすことができます。法的チームは、潜在的な重複を特定するために 反トラスト を実施し、市場シェアを評価し、規制リスクを判断する必要があります。高リスクの取引については、企業が、取引の逆転や、または組織の代わりに、取引を準備する必要があります。また、競合他社が検討する必要があります。

主な戦略的考慮事項には、以下が含まれます。

  • :市場定義]:明らかに市場シェアを削減するために、より広い市場を主張するために準備されます。
  • 高効率防衛:文書と量子のシナジー、コスト節約、イノベーションの利点。
  • ]失敗したfirm防衛: ターゲットが故障のしわになられば、高濃度を生成しても合併が許可されることがあります。
  • : 延長ホールド期間を避けるために、規制クリアランスタイムラインと調整する: 。

消費者向け:究極の受益者

競争法が効果的に機能する場合、消費者は低価格、高品質、より多様性、そしてより速い革新を楽しんでいます。例えば、AT&T/T-Mobile合併のブロックは独立したままにT-Mobileを強制し、その後、それは非常に積極的な競争に変化しました。無制限のデータ計画と業界全体の価格の規範を破壊します。逆に、Laxの執行は価格の増加と選択を削減することができます。Kokaw(2020)によるよく知られている研究は、企業が、平均的な市場を増加させるために、U-Aを率いる会社を明らかにしました。

「独占禁止施行は消費者保護です。」 — 連邦貿易委員会.

グローバル規模:多様性とコンバージェンス

競争法は世界中で均一ではありません。米国は、より[コンシューマー福祉規格]に従います。価格と出力効果に焦点を当てています。欧州連合は、市場構造と競争の公平性に大きな重量を置き、多くの場合、米国が承認する取引をブロックします。例えば、失敗したGE / ハネウェル合併は、この外交結果の直接的な結果でした。中国の反独占禁止法は、世界的な競争法に反対することになります。

多国籍取引は、複数の規制当局のレビューを同時にナビゲートする必要があります。これは、最も厳しい規制当局がしばしばデファクト条件を設定し、複雑な景観を作成します。その結果、多くの大きな合併は、単一の管轄区域からの反対に放棄または大幅に再構成される。

イノベーションとダイナミックコンペティション

合併執行の比較的新しい領域は、革新市場[に焦点を当てています。 従来の独占禁止分析は、静的価格効果を調べましたが、特に技術や医薬品において、急速な革新によって特徴付けられている多くの近代市場。 合併は、独立したR&の数を減らすかもしれません。 Dパイプラインは、革新のペースを遅くし、潜在的な将来の競争相手を排除します。 米国 2010 横の合併ガイドラインは、内部統制の危機的な調査に陥ったイノベーションの規模を明らかに認識しています。 合併は、各規制当局が、各研究のリスクを把握するような状況を把握します。

2017年「FLT:0」のケースDow / DuPont」は、指示的です。EU委員会はDuPontの農薬R&の潜水体を必要としていました。締約国は比較的少数の市場で製品ポートフォリオをオーバーラップしていたにもかかわらず、イノベーションの競争を維持するためにDアセットが必要でした。委員会は、作物の保護化学およびパイプラインを保護するために構造救済のためのイノベーション市場を定義しました。

強化の傾向と批評

Antitrustの執行は、近年、特に米国とEUの分野でより積極的な役割を果たしています。 代理店は、合併ガイドラインを更新し、垂直の合併に挑戦するためのしきい値下げ、いわゆる「キラー買収」のスクラッチ性を増加させました。 一部の評論家は、執行があまりにも怠り、過度の集中を可能にし、過剰な集中力を持つと主張しています。 他の人は、それがあまりにも介入者であること、あまりにも多くの専門家を冷やす、プロ競争の取引を阻止しています。 議論は、無罪判決を続け、M&Aは、どのような役割を果たしているか?

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競争法は、合併や買収における単なる手続きのハードルではありません。それは基本的な経済保護策です。競争の激しい統合を防ぐことで、市場が動的かつ公正に機能するために必要な条件を維持します。企業にとって、この規制環境をナビゲートすることは、深い専門知識、慎重な計画、競争当局との建設的な関与を促す意欲を必要とします。消費者にとって、効果的な執行は、有形利益に翻訳します。低価格、より良い製品、および世界的な競争の重要な役割は、M&Aが成長するだけでなく、新たな経済の重要な役割を果たします。

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