パートナーシップ改正とアップデートのための法的プロセス

パートナーシップは、最も柔軟なビジネス構造の一つとして機能しますが、その成功は、根本的な法的合意の明確さと適応性に依存します。時間の経過とともに、ビジネスの変革率の変化 - 所有権の比率の変化、新しいパートナーの参加、または他の離脱、または業務の規模が進化する。これらのシフトが起こるとき、パートナーシップ契約は、新しい現実を反映しるために更新されなければならない。変更と変更を行うための法的プロセスは、単なる形式的ではありません。これにより、すべてのステップは、すべての取引条件を満たし、規制要件を満たし、および規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制要件を満たし、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制

パートナーシップ協定と改正の必要性を理解する

パートナーシップ契約は、パートナーシップがどのように動作するかを規定する基礎契約です。通常、所有権の比率、利益および損失配分、経営責任、紛争解決メカニズム、およびパートナーの追加または削除の手順について説明します。多くのパートナーシップは、十分な契約書から始まりますが、企業は、ほとんど静的ままです。改正の必要性は、内部成長、外部規制の変更、または戦略的ピボットから発生する可能性があります。正式な修正プロセスなしで、パートナーは、もはやその潜在的な契約を解除し、その意思は、その可能性を表明し、その可能性を表明し、その可能性を表明し、その可能性を表明することができます。

州法— 均一なパートナーシップ法(UPA)や、ほとんどの米国州の州によって採用された統一パートナーシップ法(RUPA)などの法則は、書面による合意が欠如したり、契約が特定の問題にサイレントなときにパートナーシップのデフォルト規則を規定する。しかし、デフォルト規則に基づくことは、特定の業務ニーズに合わない可能性があるため、リスクが生じる可能性があります。うまく設計されたパートナーは、多くのデフォルト条項を上書きすることができますが、これらの条項が適切に修正された場合のみ。特定の合意が、特定の合意を解除するとき、取引条件を変更することに不当たる可能性があります。

パートナーシップ協定を締結するための重要な理由

改正は、すべてのサイズフィットではありません。彼らは、変化する状況の広い範囲を対処します。以下は、パートナーが各々の法的影響と共に、彼らの合意を更新しようとする最も一般的な理由です。

[ 所有割合をチャングする。[ パートナーが追加の資本貢献をしたときに、別のパートナーの利益の一部を買い、または新しい投資家に持ち込むと、所有権の比率を調整する必要があります。各パートナーの新しいパーセンテージを明らかにする簡単な修正は、利益分配と投票権に対する将来の紛争を回避します。
[]パートナーの追加または削除。[])契約が別段に指定されていない限り、新しいパートナーの入場は、非アニマルな同意が必要です。変更は、新しいパートナーの資本貢献、利益分配、および権利を指定する必要があります。同様に、パートナーの引き出し、退職、または執行は、以前に定義されたまたは新しく交渉された買い出し条件を含む、公式に処理する必要があります。
[パートナーシップの事業規模を変更します。[]]。パートナーシップが新しい市場への拡大、新しいサービスの提供、または事業のラインの廃止を決定した場合、合意は、そのシフトを反映する必要があります。これにより、すべてのパートナーが一直線化され、パートナーシップが、その目的外で行動することにより、任意の法的な業務を不利に違反しないことが保証されます。
収益と損失分布の上昇。[ 元の配分は、パートナーが追加の責任を負うか、または資本の貢献を認めなくなった後にもはや不公平な場合があります。修正は、分配率を変更したり、性能のしきい値に基づいて層化されたシステムを導入することができます。
[]管理職と責任を調整します。[ビジネスが成長するにつれて、パートナーは、専門職(CEO、COO、CFO)をかか、または非パートナ管理者に権限を委任することがあります。合意は、意思決定権限、補償、および投票権を含む、これらの役割を明確に定義するために変更されるべきです。
紛争解決メカニズムの整理。[ パートナーが紛争解決のための異なる方法を求めた場合、訴訟ではなく拘束仲裁のような - 改正は、規則、準拠法、仲裁人の選択を指定する必要があります。
[]解散または買出し規定をUpdating.[]]] 元の合意は、パートナーの長期障害、死亡、または破産などのシナリオに対処しないかもしれません。償還は、自動的に買い出しまたは解散手順を開始し、出発パートナーの財産と残りのパートナーの両方を保護する「トリガーイベント」を導入することができます。

変更の具体的な理由を理解することは、法的なプロセスが変更の性質と重要性によって変化する可能性があるため不可欠です。例えば、ビジネスアドレスを変更するには、単純なフィリングしか必要ありません。一方、利益分配を変更すると、すべてのパートナーから同意した完全な交渉が必要になる可能性があります。

パートナーシップの改正のための法的枠組み

パートナーシップ協定を改正するための法的要件は、パートナーシップ協定自体と州法の2つの主要なソースによって形成されます。ほとんどの十分に引き寄せられた合意には、必要な承認のしきい値(例、非アニマル合意は2分の2を大半にまとめる)および通知要件を含む変更を行うための手順を概説する「改正」条項が含まれています。合意が黙示的であるか、または特定の状況に対処しない場合、状態の規則が適用されます。

改正均一パートナーシップ法(RUPA)では、37州のさまざまな形態で採用されている、コロンビアの地区では、パートナーシップ協定は、異なる基準が合意に書かれている場合を除き、すべてのパートナーの同意だけに変更することができます。このデフォルトルールは、元の文書の明確な修正手順を含む重要な事項を強調しています。古い均一パートナーシップ法(UPA)に従う状態では、一般的に同じ原則が適用されます。基本合意は、変更が必要となる場合、変更が限られている場合に限り、変更が必要となる可能性があります。

さらに、特定の管轄区域は、特定の規制機関(LP)および限られた責任のパートナーシップ(LLP)のために特に、州の代理店と提出されるいくつかの修正が必要である。例えば、名前の変更、登録エージェントの変更、または一般的なパートナーの数の増加は、多くの場合、州の事務員と改正の証明書を提出する必要があります。ファイルへの障害は、行政罰則や一部の州の解散につながる可能性があります。ただし、一般的なパートナーシップは、それらが組織の組織を変更する必要があるわけではありません(BAD)。

パートナーシップ協定とその他の法的文書との相互作用を考慮することも重要です。パートナーシップが別の運営契約、買い販売契約、または株主の合意(ハイブリッド構造で共通)を持っている場合は、パートナーシップ協定への変更は、矛盾を避けるために調整する必要があります。経験豊富なビジネス弁護士は、これらのクロスドキュメントの依存関係をナビゲートすることができます。

修正のためのステップバイステップ法的プロセス

法的な措置は管轄区域および特定の変更に基づいて異なる場合がありますが、次のプロセスは、いかなる変更も法的に有効かつ執行可能なことを保証するための信頼できるフレームワークを提供します。

1. 既存のパートナーシップ協定を見直し

変更を提起する前に、パートナーは現在の合意を徹底的に見直しなければなりません。次のセクションに特に注意を払う:

改正条項:[ この条項は、変更、必要な投票(非アニムース、過半数、または過多)、および書面による同意または正式な会議が要求されるかどうかを、提案できる契約の修正手順を規定する。
投票権:[]]] 相手の投票や投票権の比率や、パーパートナの投票に基づいているかどうかを把握する。一部の修正は、 "優先"利益配分など、特別な権利を持つパートナーからの別の同意を必要とする場合があります。
[]解散規定:[]:新しいパートナーを追加したり、所有権の比率を調整したりすることを伴う場合、合意がトリガーされる可能性がある抗希釈保護を含むかどうかを確認してください。
通知要件:]]多くの合意は、特定の時間枠(例えば、30日)内の提案された修正の書面による通知を必要とします。適切な通知を提供する失敗は、修正を無効にすることができます。

契約が改正条項を含んでいない場合、すべてのパートナーは変更に同意し、各パートナーが書面で文書化し、署名する必要があります。このような場合には、将来の変更のための明確な修正手順を含む契約自体を変更するのが賢明です。

2. パートナーの合意を得る

合意は、有効な改正の心です。必要な同意のレベルは、合意と変更の性質によって異なります。マイナー管理変更(例えば、パートナーシップアドレスを更新)は、管理パートナーに委任されるかもしれませんが、特に経済権やガバナンスに影響を与える物質的変化は、合意がより少ない投票を可能にする場合を除き、すべてのパートナーによって承認されるべきです。ベストプラクティスは、記録された投票で正式な会議(個人または事実上)を保持するか、または各パートナーに書面による同意を循環させることです。

アニマルな同意が必要である場合、すべてのパートナーは同意しなければなりません。パートナーのオブジェクトが「ショットガン」または、ディスセンティングパートナーが利益を売却する際の買い出し条項を持っている場合を除き、修正は進めることができません。大多数の投票が十分である場合、改正に反対したパートナーは引き続き拘束されますが、変更が不公平に権利を放棄した場合、合意または状態の法律の下で救済を行なう可能性があります。

紛争を避けるため、同意プロセスの明確な記録を維持します。会議の分、電子メールのトレイル、または署名された同意フォーム。この文書は、適切な手順が続く証拠として機能し、修正が後で挑戦される場合、重要なものです。

3. 修正を破棄

修正自体は、元の合意に特定の変更を識別する明確で書かれた文書でなければなりません。よく描かれた修正には、次のものが含まれます。

[] 元の合意書の承諾:[ に、元のパートナーシップ契約のタイトル、日付、および当事者を含み、変更がその合意を規定する状態。
有効期間:] 変更が有効になったとき、または実行日から指定します。
[]変更の言語を優先する:[ではなく、変更が行われたことを単に押す代わりに、 "削除"と "insertion"言語を使用します。例えば、「セクション4.1は、既存の最初の文を削除し、次の文にそれを置き換えることによってここに変更されます。」
[]継続効果の承認:[] 本来の合意の他のすべての条項が、明示的に変更されていない、完全な力と効果に残ります。
記号のブロック:]] 各パートナーの署名、印刷名、日付のスペースを提供します。

特に複雑な変更またはパートナーシップが複数の管轄区域を横断する際、改正がビジネス弁護士によって審査または起草したことを強くお勧めします。法的相談は、言語が不当であることと、改正が合意または適用法の他の部分を不当に矛盾しないことを確認することができます。

4. 契約を締結し、償却を実行

修正が起草され、すべての必要なパートナーが同意を与えられたら、文書は署名しなければなりません。署名プロセスは、元の合意と州の法律によって管理されます。ほとんどの場合、各パートナーは、物理的または電子的に改正に署名しなければなりません。電子署名(例えば、DocuSign、Adobe Sign)は、一般的に、ユニフォーム電子取引法(UETA)および連邦ESIGN法の下で有効ですが、一部の州は特定のビジネスファイリング(例えば、DocuSign、Adobe Sign)の具体的な要件を無視する必要があります。そのような文書の変更は、そのような文書が、そのような規制された文書に関与する必要が限られている必要があります。

すべての当事者が署名した後、すべてのパートナーに完全実行された修正のコピーを配布します。変更が契約の一部になるように、元の署名された修正を元のパートナーシップ協定と共に保存します。正確なレコードを保持する失敗は、後で合意の競合バージョンにつながる可能性があります。

5. 登録と記録の更新

一部の修正は内部の文書を超えたアクションを必要とします。変更とパートナーシップの種類に応じて、州や地方自治体とフォームを提出する必要があります。一般的なシナリオは次のとおりです。

名前変更:] 限られたパートナーシップとLPの州の事務長と修正証明書を提出します。 DBAの下で動作する一般的なパートナーシップについては、郡のクルクと虚偽のビジネス名ステートメントを更新します。
登録エージェントまたはオフィスの変更:[ほとんどの状態は、登録エージェント情報を更新するための単純なフォームが必要です。
[パートナー(LP/LLPの一般パートナー):[])で変更を要求する人もいます。一部の州では、新しいパートナーをリストしたり、一般的なパートナーを出発したりするために変更の声明が必要です。
[ビジネス目的または期間の変更:[] パートナーシップ協定がもともと限られた期間または目的を指定した場合、それが変更され、パートナーシップが登録された場合、状態との修正を提出します。

さらに、パートナーシップのレジャー、会員リスト、および任意の操作手順などの内部レコードを更新します。外部の利害関係者、銀行、貸し手、保険会社、主要な顧客、ベンダーを通知します。変更が契約、サインチェック、またはその他の方法で、パートナーシップを代わって行動する権限に影響を及ぼす場合。例えば、パートナーが追加または削除された場合、銀行は新しい署名カードを必要とする場合があります。

異なるパートナーシップタイプのための特別な考慮事項

改正の法的プロセスは、特定のタイプのパートナーシップ機関に基づいて大きく変化することができます。

一般的なパートナーシップ(GP)

一般的なパートナーシップはしばしば非公式であり、書面による合意を持たない場合があります。そのような場合、変更は州のデフォルト規則によって管理され、一般的に非アニマルな同意が必要です。ただし、GPは州と文書を構成していないため、DBAまたはパートナーシップ機関のステートメントを含まない限り、修正を提出する必要はありません。ファイリング要件なしでも、パートナーは、書き込み中の修正を文書化する必要があります。

限定パートナーシップ(LP)

LPは、州の事務局と限られたパートナーシップの証明書を提出する正式なエンティティティティです。証明書内の情報を変更するすべての修正は、名前、登録エージェント、一般的なパートナー、または事業の性質など、制限されたパートナーシップの証明書に対する改正として提出される必要があります。これらの提出物は通常、少なくとも1つの一般的なパートナーの署名を必要とし、州固有のフォーマットと手数料要件を満たす必要があります。パートナーシップ協定(制限されたパートナーシップ協定)も内部で修正する必要がありますが、公法的な要件は、別々に必要です。

限定責任パートナーシップ(LLP)

LLPは、専門サービス会社(弁護士、会計士)が一般的に使用されるパートナーに対して責任保護を提供するパートナーシップです。LPと同様に、LPは、初期登録を提出し、その後の州務員と改正しなければなりません。多くの州は、LPLsが毎年登録を更新し、パートナーのリストを更新する必要があります。登録エージェント、名前、または主要事務所に影響を及ぼす改正は提出する必要があります。さらに、一部の州では、LPLが特定の要件を改正し、これらの要件を改正するために、特定の要件を満たす必要があります。

限定責任制限付きパートナーシップ(LLLP)

LLLPは、パートナーシップの債務に対する限られたパートナー保護を提供するハイブリッドです。彼らは州の少数民族で認識されています。 LLLPへの改正はLPと同様の手順に従いますが、追加のファイリング手順を必要とする場合があります。 LLLPはあまり一般的ではないため、特定の州の法律に精通した弁護士に相談することが特に重要です。

一般的な間違いとThemを避ける方法

最善の意思を持つ場合でも、パートナーは変更の妥当性を損なうか、紛争につながる可能性がある改正プロセス中に間違いを犯します。以下は、一般的な落とし穴とそれらを避ける方法に関するガイダンスです。

[] 必要な同意を得ることができない:[ 合意が不意を必要とするとき、単純な過半数が十分であると仮定する。常に特定の改正のための同意のしきい値を確認します。疑わしい場合は、非アニマルな同意を得る側のerr。
[] 口頭または電子メールで:[] を留保しますが、いくつかの合意は、すべてのパートナーが署名した変更を書くことははるかに強くなります。一連の電子メールは、合意されたものについての曖昧さを作成することができます。署名された文書の変更を常に正式化します。
ファイリング要件を無視する:[ LP、LP、および登録されたGPについては、状態との修正に必要なファイルに失敗すると、管理の解散や責任保護の損失につながることができます。内部実行直後にリマインダーを設定してください。
[] アンチ希釈またはマイナーティ保護条項: を調べるとき、新しいパートナーを追加したり、所有権の比率を調整するとき、特定のパートナーは、自動的にその共有を調整する権利を有するかもしれません。これらに対処することは、意図しない結果を引き起こすことができません。相互参照のための合意全体を確認します。
[]外部の利害関係者を更新しない:[]]]管理権限または署名力の変更後、銀行およびベンダーは、古いレコードに依存している場合は、取引を拒否することができます。タイムリーな更新を提供し、新しい署名カードが必要です。
] 違法なレビューなしでボイラープレート言語を使用する:[ 不整形修正は、矛盾を作成することができます。経験豊富な弁護士は、合意全体の文脈内の修正を見直します。

パートナーシップ協定管理に関するベストプラクティス

パートナーシップ協定は、生活文書であるべきである。危機や主要なイベントを待つ代わりに、改正をトリガーし、合意管理に積極的なアプローチを採用する。

[]定期的レビュー:[]少なくとも毎年、パートナーは、ビジネス、税法、または州の統計の変化に基づいて更新が必要かどうかを決定するために合意を見直しるべきである。これは、毎年恒例のパートナー会議の一部であることができます。
[]日没句:[]を時間(例えば、特定のプロジェクトのための利益配分)を変化させる予定の規定のために、日付または条件が自動的に終了し、更新または修正を強制する日付または条件を含んで下さい。
[すべてのパートナー会議:[]]を文書化します。潜在的な変更に関する非公式な議論は分かれるべきです。これは後で修正の背後にある意思の紛争を解決することを可能にするペーパートレイルを作成します。
中央リポジトリのメイン:[] は、元のパートナーシップ契約とすべての変更を、セキュアでアクセス可能な場所に保ち、各パートナーにコピーを提供します。クラウドベースのドキュメント管理システムを使用して、バージョン履歴を考慮してください。
[ 法的および税務の専門家:[ 改正は、所有権が12ヶ月以内に50%を超える場合、内部収入コードのセクション708の税目的のためにパートナーシップの終了などの重要な税理士を持つことができます。特定の修正を確定する前に、必ずCPAまたは税理士に相談してください。

コンテンツ

パートナーシップの改正のための法的プロセスは、すべての当事者の利益を保護し、パートナーシップが合法的に遵守されていることを確実にする構造化された手順です。変更がアドレスを更新するのと同じくらい単純であるか、または所有権の比率を再構築する複雑なものかにかかわらず、既存の合意を見直し、適切な同意を得て、明確な修正を草案化し、登録を実行し、紛争や責任を更新するのに役立ちます。すべてのパートナーシップは、現在の合意を変化させるべきであると、その決定的な合意を、その決定的な合意を、その決定的な合意を保ち、その決定的な合意を約束を保ち、その決定的な合意を約束する権利を保ち、その決定を約束する。

パートナーシップ規則の詳細については、 ]を参照してください。中小企業庁のビジネス構造ガイドまたは特定のファイリング要件のための州のウェブサイトのあなたの州の事務局を参照します。ビジネスの形成を専門にする法的専門家は、パートナーシップ協定を起案し、修正するための適切なアドバイスを提供できます。