非準拠および非開示契約の執行のための法的根拠

導入: 非競争および非開示の一致の重要な役割

非準拠の合意(NCA)および非開示契約(NDAs)は、企業が競争資産を保護するために使用する角質法製品です。これらの契約は、雇用主と直接競争するから、または出発後の独占情報を共有することから、元従業員を制限します。広く利用されている間、これらの契約の執行可能性は、契約法、取引秘密保護、および公共政策の複雑な相互作用に依存します。この記事では、法的執行者および規制当局の執行者、および規制当局の原則に関する法的措置に関する法的調査を徹底的に提供しています。

これらの合意の法的基盤を理解することは、執行可能な契約を起草し、そのような制限が法的に困難である場合を知るために不可欠です。リモートワークの上昇と従業員のモビリティの増加に伴い、非競争の条項のスコープと公正性に対する議論は、米国における最近の連邦および州レベルの改革につながり、他の管轄区域における比較可能な発展につながる強化されています。

非コンペ契約の法的枠組み

契約法の財団

コアでは、非準拠の契約は契約です。 NCAが強制可能であるためには、有効な契約の基本的な要素を満たす必要があります。オファー、受諾、検討、相互の無能、および合法性。多くの管轄区域では、継続的な雇用は、既存の従業員に課される新しい非競争のための十分な考慮事項ではありません。プロモーション、ボーナス、または機密情報へのアクセスなどの追加の利点があります。

[の原則はしばしば競争上の問題です。一般的にほとんどのNCAを危険にさらすカリフォルニア州のような州の裁判所は、継続した就任後の雇用を超えて新しい考慮事項を要求します。テキサスなどの他のものは、合意が雇用の停止で署名されている場合、適切な考慮として継続的な雇用を受け入れます。この区別は、施行可能性に著しく影響します。

合理的な基準:範囲、期間、地理領域

ほとんどの管轄区域は、範囲、期間、地理的範囲において、NCAs をとのみ強制します。適法性分析は、雇用主の正当な利益を従業員の権利に対してバランスよくバランスをとり、生存率と競争の利益を得られるようにします。

] 制限された活動の範囲:[ NCAは、雇用主の事業と直接競争する活動だけを禁止するために細心の調整されなければならない。同じ業界で働く従業員が不当と判断される海外言語は、多くの場合、不当である。

の期間: の制限は広く異なります。 6ヶ月から2年は、一般的にほとんどのポジションで合理的と見なされます。特に3年以上の期間は、激しいスクラッチに直面し、極端な状況(例えば、ビジネスの販売)によって正当化されていないことが多いです。

地理領域:]] 対象領域は、雇用主の実際の市場の存在に対応しなければなりません。全国または世界制限は、ローカル販売担当者にとってはまれに正当化されず、グローバルクライアント関係を持つCスイートエグゼクティブにとって許容される可能性があります。

裁判所は、強制可能な条項をレンダリングするための不当な条項を、いくつかの州で「青鉛筆」(修正)の過度に広範な合意を「青鉛筆」に権限を持っています。ジョージア州やアラバマのような他の州は、書面またはまったく執行せず、司法改革を拒否します。

NCAsが保護する正当なビジネス上の利益

裁判所は、通常の競争を防ぐためだけに非競争を強制しません。雇用主は、次のような正当な保護可能な利益[を実証しなければなりません。

取引秘密または機密情報:[ ソースコード、顧客リスト、財務データ、製造プロセス。
専門トレーニングやスキル:[] 職場で利用できなくなった雇用主認定トレーニング。
顧客関係:] 従業員が会社リソースを使用して開発し、従業員が容易にこれらの顧客を勧誘することができる、クローズ、長期的関係。
うまい:]] 従業員が悪用する評判とブランド値。

企業が一般的な競争よりも保護可能な利益を動脈硬化させることができない場合、NCAはおそらく執行不能です。例えば、元フライクッキングに対してNCAを強制しようとするファーストフードレストランの試みは、ポジションが取引秘密や重要な顧客関係を関与しないため失敗します。

米国における州別統計の変種

米国にはNCAsを支配する連邦法が統一されていない。代わりに、各州は独自の一般的な法律と統計を適用します。これは、断片化された法的景観で結果します。主な例は次のとおりです。

[カリフォルニア(ほぼすべての執行不能):[]]カリフォルニアビジネスと職業コード§16600は、ビジネスの売却やパートナーシップの解散を除き、ほとんどのNCAを失います。このポリシーは、従業員のモビリティとイノベーションを推進します。 statuteをお読みください。
[Florida(制限あり執行可能):[]フロリダ州立法 542.335は、時間、面積、および範囲で合理的な場合、雇用主が正当なビジネス上の利益を持っている場合、NCAを可能にします。しかし、フロリダ裁判所は、多くの場合、同じ業界で雇用のブランケット禁止を拒否します。
[Texas(一般プロエンプロエンプロエンプロ):[]テキサス州の裁判所は、テキサス州のコベント法(Tex.バス&コム)に強制する。コード§15.50)彼らが強制的な合意と妥当の一部または一部である場合。
ニューヨーク(工場集中):[)ニューヨークの裁判所は、雇用主の必要性、従業員の苦難、および公共の利益を考慮したバランステストを適用します。施行は、高レベルの従業員に共通していますが、低賃金労働者にとってはまれです。

2023年、米国連邦貿易委員会(FTC)は、全国のほとんどのNCA禁止規則を提案した。最終的な結果は不確実なままですが、提案はこれらの合意を制限するための規制動向を増加させる。 [] FTCの提案を参照してください。

非開示契約の法的枠組み

契約法と貿易秘密の保護

不開示の合意は、主に契約法に拘束されます。NDAは、受取締(従業員)による約束で、開示または不正利用の当事者の(雇用主の)機密情報開示を行わない。ただし、NDAは、取引秘密法の議事典の下で、特に、49州の州と連邦防衛貿易秘密法(DTSA)によって採用された、特に、2016年の連邦取引秘密法(UTSA)の下で動作します。

[ 貿易秘密保護]]は、雇用主がそれを秘密に保つための合理的な措置を取ると、情報を保持するための合理的な措置を取る場合、署名されたNDAを必要としません。しかし、NDAは、当事者の義務を明確にし、取引秘密法の下で利用可能なそれらのより契約救済を提供し、雇用主が機密として情報を処理したことを確立するのに役立ちます。

強化可能なNDAの必須要素

] 機密情報の明確定義:[ 頻繁に「全企業情報」のような漠然とした記述は不利です。 NDAは、保護された材料(例えば、顧客データ、アルゴリズム、金融予測)を構成するものを具体的に記述する必要があります。
] 利用目的の制限:[] 。契約は、従業員の雇用主の仕事にのみ、機密情報の使用を制限しなければなりません。あらゆる広範な使用は禁止されています。
[]合理的な範囲と期間:[ NDAは、取引秘密のために、理論的に最後の無期限にすることができますが、非取引秘密情報のために、裁判所は、従業員の将来の作業に不当な拘束であることを避けるために、時間制限(例えば、終了後2〜5年)を課すかもしれません。
【】の検討:]]のNCAsと同様に、NDAは有効な考慮事項を必要とします。新しい雇用のために、雇用はそれ自体が考慮されます。既存の従業員にとって、追加の検討(例えば、ボーナス、昇進)は、州の法律が継続雇用を十分に保たれない限り必要であるかもしれません。

貿易秘密法との相互作用

NDAは、雇用主が秘密を守るために「合理的な措置」を取ったという証拠としてしばしば役立ちます。 DTSAの下で、雇用主は、貿易秘密の不適切な処分、損傷、犯罪、潜在的な弁護士の手数料を請求するために連邦裁判所で訴えることができます。 DTSAはまた、盗まれた情報の普及を防ぐための余剰の発作注文を提供します。

しかしながら、NDAは、ウィストレブラーの保護を上書きすることはできません。 DTSAおよび経済エピオン法の下で、従業員は、法律の疑いのある違反を報告する目的で政府の関係者や弁護士に自信を持って取引秘密を開示する責任を負うことはできません。準拠のNDAは、この免疫の通知を持たなければなりません。 ]]を参照してください。 §18 U.S.C. §1833。

NDAs の州と連邦の限界

NDAはNCAsよりも一般的に施行可能であるが、それらは無制限である。いくつかの法律は、特定のコンテキストでNDAの使用を制限する:

[]雇用差別とハラスメント:[米国におけるピークアウト法(2022)は、紛争が生じた前に合意が署名された場合、性的暴行またはハラスメントを含む紛争でNDAを強制することを妨げる。職場の誤った場合、ニューヨーク、カリフォルニア、ワシントン州の同様の州法は、NDAを制限する。
防爆剤:[] 記載されているように、DTSAおよび規制当局へのシールド開示を同等に同等に述べています。
【】公序良俗に反する活動報告、調査協力、裁判所での試験等が、公序良俗に反することができないNDA

雇用主は、過負荷を避けるために、NDAを慎重に作成しなければなりません。従業員が労働条件について話し合うか、新しい仕事で普通のスキルを使用してから、従業員を沈黙させる試みが、過度に広いNDAを追いつくことができます。

執行と制限:裁判所の実践的アプローチ

繁殖の漂白

NCAまたはNDAを施行するために、雇用主は、通常、有効な契約が存在する裁判所で証明しなければなりません(2)従業員は、その条件の知識を持っていました(3)、従業員は競争または開示によって違反し、(4)雇用主は、害を被ったか、または、比類のない傷害で脅迫されていることを証明しなければなりません。取引秘密の場合、雇用主は、情報が取引秘密として修飾され、不適切な状態であることを示す必要があります。

雇用主は、しばしば「]」を優先する命令[を探し求め、すぐに割り当てられた違反を停止します。これは、慈悲と比類のない害に対する成功の可能性を示す必要があります。裁判所は、同等性のバランスをとり、雇用主が債券を投稿する必要があります。

強化への防衛

NCAまたはNDAの執行を避けるために、従業員はいくつかの防衛策を上げることができます。

] 不当な拘束:[ オーバーブロードスコープ、期間、または公共政策に違反する領域。
] 検討の欠如:[] ポストハイレ合意の新しい考慮なし。
不きれいな手:]] 不当な行為に従事している雇用主(例えば、違法な活動、悪い信仰)。
レイチまたはエスプレッペル:[ 雇用主が強制的に遅延し、偏見を引き起こします。
]等しく行動する:[]]従業員が不通をトリガーするために悪い信仰で終了した。
[]公序良俗:[]] 協定は、反トラスト法または他の法令に違反する。

ブリーチのための救済

裁判所は、次の救済を付与することができます。

誘導:]] は、元従業員が、競合他社で働いているか、指定された期間の情報開示を禁止する。
金融:] 損失、従業員の利益の分配、または取引秘密の使用のための合理的なロイヤリティ。
Attorneyの手数料と費用:[多くの場合、契約または法令で提供された場合、優先パーティーに授与されます。
特定性能:] まれに、個人サービスが関与しないNDAの場合可能。

従業員と従業員の実践的検討

雇用主のためのベストプラクティス

[ 特定の役割に対する合意の拒否:[] は、ワンサイズのフィットオールアプローチを避けます。機密情報やクライアントの関係へのアクセスに基づいて制限をカスタマイズします。
十分な配慮を:]] 既存の従業員に NCA をインポーズすると、昇給、昇給、またはストックオプションなどの明確な利点があります。
庭の残虐殺:[] 雇用主が制限期間に従業員を支払いた場合だけ、一部の管轄区域はNCAsを強制します。庭の残留条項を追加することを検討してください。
[]Keep NDAs は、集中してクリア:[] 正確に機密情報を定義し、ウィストルブロードワーの免疫通知を含み、過剰に広い言語を避けます。
定期的に合意書を見直し:[]] 進化した状態と連邦法の順守を確保します。

従業員が知っておくべきこと

] 署名の前に慎重に読みます:[ 範囲と期間を把握します。必要に応じて法的相談を参照してください。
]Negotiate:[]]] 多くの雇用主は、特に熟練した労働者のために、過度に制限条項を変更するオープンしています。
州の法律を知っています。[ カリフォルニアや他の制限された州に住んでいる場合は、NCAが強制不能になる可能性があります。
:NDA:と完全に) NCAが無効であると考えている場合でも、NDAは強制的に残っている可能性があります。出発後に機密情報の使用や共有を避けてください。
ドキュメントのすべて:]]]競合他社に移行する場合は、レコードを強制的に表示し、保護された情報を取りません。

非準拠と非開示契約の未来

公共政策は、特に低賃金および非執行労働者のために、非競争の合意を制限するためにシフトしています。 FTCの提案された規則、さまざまな州における継続的な訴訟、コロラド、イリノイ州、およびマサチューセッツ州のような場所での立法改革は、執行の景観が発展し続けることを示しています。 ]]アメリカのバー協会の分析をお読みください。

職場のハラスメントと透明性の文脈で、より安定している間、非開示の合意は、不法な議論を克服する公益に対する正当な機密性の必要性をバランス良くしなければなりません。

雇用主と従業員は、法的発達について通知する必要があります。適切にドラフトされた合理的なNCAまたはNDAは、個人の仕事を制限することなく、貴重なビジネス資産を保護することができます。裁判所で暴露されている過度な合意リスクは、負の広報性を作成する可能性があります。

コンテンツ

法令および非法令の合意の達成のために、法的根拠は、契約法、取引秘密法、公序良俗に反する。執行性は、範囲、期間、地理、目的における妥当性に大きく依存する。国家および連邦法は、NCAsの使用を制限し、NDAを狭い方向に取り出すための明確な傾向を継続する。これらの法的根拠を理解することにより、雇用主は、雇用主が、常に法的要件を遵守できる合意を遂行することができる。