あらゆるビジネス・パートナーシップでは、機密情報の交換は避けられない。 合弁について議論したり、独自の技術を共有したり、潜在的な合併を評価したりするかどうか、パートナーは、機密データを責任をもって処理するために互いに信頼しなければなりません。 機密性合意 - 多くの場合、非開示契約(NDA)と呼ばれる - 、その信頼を保護するための法的フレームワークを証明します。 一つなしに、企業が取引の秘密を失い、戦略的な計画を露出し、競争的な立場を損なう危険性を負う。 これらは、なぜ、これらがビジネスに不可欠であるかを調査します。

機密保持契約の理解

機密保持契約は、特定の目的のために共有したいが、より広範な開示から制限する情報を概説する2つ以上の当事者間の法的拘束力のある契約です。ビジネスパートナーシップの文脈では、これらの合意は、独自のデータ、財務記録、顧客リスト、およびその他の機密資料がパートナーシップが終了した後であっても機密保持されていることを保証します。

機密保持契約は、各当事者が機密情報を開示する唯一の[の[[[]]であることができます。 ]は、両方の当事者が機密データを交換する]]の複数の側面[]]]、および3つ以上のエンティティティティティティを含む。 選択は、パートナーシップの性質と情報の流れに依存します。 例えば、スタートアップは、Nunilateralを共同で事業を行うために、通常、Nunioratingを共同で使用している企業を共同作業することになります。

ビジネス・パートナーシップにおける機密保持契約の役割

公正性に繁栄するパートナーシップが、境界線を持たない、開放性は責任になることができます。 機密性合意は、それらの境界を定義します。 彼らはいくつかの重要な機能を果たします。

  • [] 取引秘密の保護 – フォーミュラ、製造プロセス、ソフトウェアアルゴリズム、およびクライアントデータベースは、多くの場合、ビジネスのライフブロッドです。 NDAは、パートナーが合意されたスコープの外側にこれらのアセットを使用または開示することを防ぎます。
  • 競争上の優位性を維持します。 – 戦略的な計画、価格設定戦略、およびマーケティングのイニシアチブは、競合他社が早期にそれらを学習した場合に値を失う。 機密性合意は、漏れに対して法的決定を作成します。
  • Trust]をビルドする - 両当事者が秘密保持に対する結合コミットメントを署名したことを知ることで、意思決定と革新を加速することができます。
  • 知財(IP)保護()の対応 – 特許および著作権は正式なIP保護を提供しますが、NDAは、特許を取らない情報または特許を取らない情報に対する即時、契約上の保護を提供します。
  • 責任の定義[ - 合意は、各当事者が情報を保護し、侵害が発生した場合に何が起こるかを明確にします。

U.S. Small Business Administration]によると、機密情報を保護するために失敗した場合、中小企業は競争優位性を失うことができ、NDAは防衛の実用的な最初の行を作る。

効果的な機密保持契約の重要な要素

十分に引き寄せられた機密保持契約は明確で、広範囲であるべきです。特定の条件は異なりますが、ほとんどのこれらのコア要素は以下を含みます。

  • []機密情報[の定義] - 合意は、正確に、保護された情報を説明する必要があります。 曖昧な定義は、契約を執行不能にすることができます。 例えば、「すべてのビジネス情報」ではなく、財務データ、技術的な仕様、顧客リスト、および戦略的な計画などのカテゴリを指定します。
  • [] 受信パーティの義務 – このセクションでは、受信者が何をすべきか、パートナーシップの目的のためにのみ情報を使用して、パートナーシップが終了したときに材料を返し、または破壊する必要がある従業員へのアクセスを制限するなどの詳細を説明します。
  • [ 機密保持の期間 – 情報が秘密に残る必要がありますか? 一般的な期間は2〜5年の範囲ですが、貿易秘密保護は無期限に持続することができます。 合意の期間と機密義務の生存期間の両方を指定してください。
  • 機密情報[の除外 - 機密保持がすべてではない。 一般的な除外事項は、公に知られ、独立して開発、または制限なしで第三者によって開示される情報を含む。 これらの除外を含むことは、契約が過度に広範かつ潜在的に執行不能であることを防ぐ。
  • ブラーチの続行 - 合意は、侵害による損失に対する負債の緩和(さらなる開示を停止するための裁判所の秩序)や金銭的損害などの救済を概説すべきである。一部のNDAは、侵害の場合に支払われる所定の金額である、清算された損害も指定する。
  • [] 管轄および準拠法[] – 合意を準拠法とする国または国の法律を指定すると、法的紛争が解決される場所。 これは、クロスボーダーパートナーシップで特に重要です。

NDA規定の詳細な分解については、 ] コーネル・ロースクールの法的情報研究所]は、一般的な条項と法的影響の有用な概要を提供します。

検討する追加のクローゼ

パートナーシップによっては、以下の条項をアドレスに含める必要があります。

  • 非勧誘 - パートナーシップ終了後、他の従業員や顧客を雇用することを防ぐ。
  • 非コンペ - パートナーシップの後にまたは短時間に競合するビジネスを入力するからパートナーを制限します。 非コンペ条項は、多くの管轄区域で厳格な法的スクラッチの対象であることに注意してください。
  • データセキュリティ要件 - 暗号化、アクセス制御、およびその他の技術対策を電子データを保護するために指定します。
  • ] 報告の違反が発生したり疑われる場合は、受取締を速やかに通知する義務。

パートナーシップで使用されるNDAの異なる種類

すべてのパートナーシップが同じ種類の機密保持を必要とします。オプションを理解すると、適切なものを選ぶことができます。

ユニランテ(ワンウェイ) NDA

スタートアップが投資家やサプライヤーにピッチを張る際のほとんどは、メーカーと独自のプロセスを共有しています。 一方のパーティーは情報を公開し、他の約束は秘密を保持します。

相互(二輪) NDA

共同開発契約や戦略的提携など、双方の当事者が機密情報を交換する場合に使用されます。双方の側面は、機密性の義務を負います。

多国間NDA

複数の組織を組み込む複雑なパートナーシップでは、例えば、新しい技術を開発するコンソーシアムは、単一のNDAは、すべての締約国を結合し、管理を簡素化し、一貫した保護を保証します。

標準対. カスタマイズNDA

テンプレートは広く入手可能ですが、特定のパートナーシップの特定のリスクをキャプチャすることはできません。 共有されているユニークな情報に対処するための合意をカスタマイズし、コラボレーションの性質は強くお勧めします。 標準のNDAは、データ保持ポリシーやエクスポート制御の遵守などの重要な条項を省略する可能性があります。

パートナーシップで機密保持契約を使用するとき

NDAを導入する最善の時間は、機密情報の任意の実質的な交換の前にあります。 不正な開示が困難な執行をすることができるまで待ってください。 パートナーシップのライフサイクルの重要な瞬間は次のとおりです。

  • 初期のディスカッション - 説明の話では、NDAは互いに製品、金融、またはビジネス計画を評価するために、両方の当事者を保護します。
  • [Due Diligence] - 一方の当事者が他の操作を調べるとき、NDAはレビュー中に発見された独自のデータが機密のままであることを保証します。
  • コラボレーション]をオンゴイング - 長期パートナーシップでは、プロジェクト固有のアドオンが後で追加され、マスターNDAは、アウトセットで署名することができます。
  • []終了または終了 - パートナーシップが終了した後であっても、NDAの義務は関係の間に共有された情報を保護するために継続する必要があります。

[連邦貿易委員会]]は、企業が、後続ではなく、任意の共同配置のルーチン部分として機密保持契約を処理すべきであることを強調しています。

一般的な間違いとThemを避ける方法

よく意図したパーティーでも、実際の保護を行わないNDAを作成することができます。 これらの落とし穴を観察してください。

  • [] – 裁判所で「あらゆる情報」をカバーする定義は、曖昧で執行不能なものとして挑戦するかもしれません。 情報の種類については、具体的にしてください。
  • [ 無期限] - 取引の秘密などの一部の情報は、無期限に保護されるべきです。ただし、すべての情報秘密を永遠に保つためにしようとするNDAは、不当と見なされるかもしれません。 取引の秘密(時間制限なし)とその他の機密データ(最終期間)の間で明確に区別します。
  • 強制規定の欠如 - 救済策を指定せずに、反乱は、救済のための明確な地面なしで高価な訴訟につながる可能性があります。 負債の救済と損害の規定を含みます。
  • [] 公開ディスクロージャー例外を無視[ - NDAが法律(例えば、サブポエナ)で要求された情報を引き出すことができない場合、受信者は困難な位置にあるかもしれません。 法的に強制されたときに開示を許可する条項を含める、開示当事者に通知します。
  • ] 常に法的に要求されていないが、文書を「機密」としてマークすることで曖昧さが低下します。 NDAは、口頭または視覚的に開示されていない情報もカバーする必要があります。

起業家にとって、NDA 署名する前に、法的専門家と相談することは賢明な投資です。 []Nolo 法的百科事典]]は、機密保持契約で一般的な罠を回避するための実用的なガイダンスを提供しています。

執行と法的リコース

機密保持契約は、その執行性としてのみ良好です。 NDA を強制するには、開示当事者は次のように証明しなければなりません。

  • 有効な契約の存在
  • 情報が合意に基づく機密と判断されること
  • 受取者が承認なしに情報を開示または使用することにより、合意に違反したこと
  • 侵害が被害を及ぼすか、害を及ぼす可能性があること

裁判所は、さらなる開示およびの補償のために[を付与することができます。 不審なケースでは、罰的被害が利用できることがあります。 しかし、訴訟は高価で時間のかかることがありますので、多くのNDAは、裁判所に行く前に調停または仲裁を必要とする条項を含みます。

既に公開されている情報、独自に開発、または同意して開示できないことを注意することが重要です。 十分に引き落とされたNDAでさえ、パートナーがパートナーシップを通じて得られた一般的なスキルや知識を使用していないのを防ぐことはできません。

国際的考察

国境を超えたパートナーシップは、追加の複雑性を導入しています。異なる国は、NDAの執行可能性に関する法律が異なる。例えば、欧州連合の]貿易秘密指令]は、取引秘密を保護するための調和されたフレームワークを提供しますが、実装はメンバーの状態によって異なります。いくつかの管轄区域では、機密性協定は、強制可能であるために公正または登録する必要があります。

国際NDAに取り組む主な要因は次のとおりです。

  • [ 法令とフォーラム[の選択 – 合意を準拠法とし、紛争が解決する国を指定する。国際仲裁は、多くの場合、非有力裁判所での訴訟を避けるために好まれます。
  • 輸出管理コンプライアンス] - 機密情報がエクスポート制限(Wasenaarアレンジメントの下)の対象である技術を含む場合、NDAは関連する輸出管理法の遵守を要求しなければなりません。
  • [データプライバシー規制] - 個人データの交換は、GDPRまたは他のプライバシー法に基づく義務をトリガーする可能性があります。 NDAは、個人データが処理され保護された方法に対処する必要があります。
  • []言語と翻訳] - 両当事者がよく理解し、競合の場合にどの言語が優先するのかを明記する条項でバイリンガルバージョンを考慮すると合意が書かれていることを確認してください。

国境を越えて受けた法律相談窓口は、国際NDAに署名する前に必須です。

不正行為と機密保持契約の使用のためのベストプラクティス

業務提携における機密保持契約の有効性を最大限に高めるために、以下のガイドラインに従ってください。

  1. アーリーを開始します。 – 機密情報が既に共有されていない最初の議論中にNDAを提示します。 これは、アウトセットから明確な期待を設定します。
  2. []合意を予告します。 – 一般的なテンプレートを避けます。 特定のパートナーシップに合った機密情報、期間、および義務の定義をカスタマイズします。
  3. Keep It Simple – 可能なところ、プレーン言語を使用してください。 法律は混乱とループホールを作成することができます。 しかし、単純性のための精度を犠牲にしないでください。
  4. [Mark Confidential Information] – 従業員が機密文書や通信を明確にラベル付けまたは識別する。 経口開示のために、NDAの下で情報が開示されたことを書面で確認するシステムがあります。
  5. アクセスの必要と知識[を制限] - 受信パーティーは、パートナーシップの目的のために情報を満たすために情報を必要とする従業員へのアクセスを制限する必要があります。 可能であれば、個々の機密性認識に署名するために、それらの従業員を要求します。
  6. [セキュアな Exchange Process を制定します。暗号化されたファイル共有、電子メールの非開示条項、パスワード保護を使用してください。非常に機密性の高いデータについては、透かしとアクセスログのデータ室を考慮してください。
  7. [Monitor Compliance] – 特に重要な人員が変更したときに、機密義務のパートナーを定期的に思い出させます。 情報の感度が保証されるかどうか監査を実施します。
  8. []出口の計画 - パートナーシップが終了したときに機密資料のリターンまたは破壊のための規定を含みます。 これらの行動は実際に行われることを確認します。

コンテンツ

機密保持契約は、法的正式性よりもはるかに高いです。それは、ビジネスパートナーシップにおける信頼の土台です。 明確に、その信頼が壊れているかどうかを判断することにより、NDAは、企業が構築するのに苦労する競争上の優位性を保護します。 契約は、すべてのリスクを排除することができますが、十分に引き寄せられた機密性契約は、コスト面で紛争や不正な開示の可能性を大幅に削減します。 すべてのビジネスは、サプライヤー、サプライヤー、サプライヤー、および投資家が取引を認めるかどうか、すべての取引を把握することができます。 取引は、今日、すべての取引を把握し、取引を容易にします。