知的財産権(IP)条項は、現代のビジネス契約の最も重要なコンポーネントの一つです。彼らは、誰がそれを使うことができるのか、そして何の条件の下で誰がそれを使用することができるのかを定義しています。しかし、多くの組織は、ボイラープレートの後にそれらを扱います。今日の知識主導の経済では、同社の最も価値のある資産は、不当に言葉を付けられたIP句は、コストのかかる訴訟、ライセンスの機会の喪失、または、または、実質的な取引の重要な要素から、IPの取引を調査する、またはその日の重要な要素を調査する。

知的財産権のクロースについて

IP 句は、ビジネス関係において作成、使用、または共有された知的所有権に関連する権利、義務、制限を定める契約内で規定されます。これらは、マインドの創造、発明、文学、芸術作品、デザイン、シンボル、名前、取引の秘密をカバーします。明確な IP 句なし、曖昧さが再構成します。開発者は、クライアントのために書いたソースコードの所有権を保持していると信じるかもしれませんが、クライアントは、コードが自分の財産になると主張しています。そのような不正行為を解決し、信用を損なうことができます。

よく描かれたIP句は、アウトセットから明確さを確立します。それはそのような質問に答えます。誰が背景IP(契約の前に存在するアスコット)を所有していますか? 誰がフォアグラウンドIP(契約の下で作成されたアスコット)を所有していますか? 権利は、完全に(割り当て)転送されるか、単にライセンスの下で許可されていますか? 使用、サブライセンス、または変更に制限はありますか? これらの詳細は単なる法的正式ではありません - 直接当事者は、どのようにコラボレーション、投資、および競争し、そして保護するのかを影響します。

裁判所がIP所有権条項を解釈する方法のより深い検査については、 []]を参照してください。 世界特許所有権機関の特許所有権に関するガイド。

契約におけるIPクローゼのキータイプ

IP 句は、それぞれ異なる目的を提供する複数のコアカテゴリにグループ化することができます。最も一般的なのは、所有権条項、ライセンス条項、機密性条項、および侵害条項が含まれます。以下、各種類とその戦略的影響を分解します。

所有権条項

これらの条項は、契約中に作成されたIPに法的タイトルを保持するか、または貢献したかどうかを判断します。 彼らはしばしば「背景IP」(既存の)と「地上IP」(新しく作成)と区別します。 所有権は、作成者によって保持された、または共有(共同所有)、いずれかのパーティーに割り当てられます。 例えば、ソフトウェア開発契約は、クライアントがプロジェクトのために書かれたすべてのコードを所有していると述べるかもしれませんが、開発者は、既存のライブラリの所有権を保持している間、あなたは、そのような権利を放棄する権利を放棄する可能性があります。 そのような理由は、あなたは、特定の所有者にのみを雇用する権利を雇用する可能性があります。

ライセンス条項

ライセンス条項は、他の当事者が保有するIPを使用する許可を付与します。 これらは、特定の領域で定義された用語のスコープ:排他的または非排他的、特定の領域で、特定の領域で、使用の特定の分野のために指定します。 ライセンスには、ライセンスのライセンスには、サブライセンスの権利、ロイヤリティアレンジ、および終了条件が含まれる場合があります。 例えば、テクノロジー会社は、特許取得済みのアルゴリズムを新しい製品に統合するためのパートナーにライセンスをライセンスすることができますが、競合アプリケーションで使用する制限があります。 優先的にライセンス条項は、必要な権利の法的権利を侵害することを意味します。

機密性クローゼ(貿易秘密保護)

機密性(または非開示)条項は、取引秘密や独占的な情報を保護するために不可欠です。 それらは、機密情報を構成するもの、それが処理されるべき方法、および義務の期間を定義します。 IPのコンテキストでは、これらの条項は、当事者が機密情報を使用して製品を逆転させるか、特許を迂回するのを防ぐことができます。 それらはまた、所有権条項と密接に相互作用します。 契約者が取引を学んだ場合は、その秘密の秘密を通知する場合には、UFdance[Fdance]は、その利益のために、それらが提供し、その利益を保証することはできません。 [Fdance]

侵害条項

これらの条項は、契約に基づく作業がIPの権利を侵害する第三者の主張が起こるかに対処します。 彼らは通常、責任を割り当てます。 訴訟を防御する費用を負担する人、損害を支払い、解決する権利を持っている人。 一部の契約は、侵害の疑いのあるIPを侵害するライセンスを得るために、または侵害を避けるために作業を修正する必要があり、その侵害が認められた場合。 例えば、条項は「第三者が侵害する権利を侵害した場合」(またはその権利放棄)、またはその権利を侵害する権利を侵害する権利を侵害する可能性がある。

効果的なIPクローゼのためのドラフトの検討

明確で強制力がありバランスの取れたIP句を書くには、いくつかの要因に注意が必要です。以下は、商用契約法のベストプラクティスによって支持される重要な決定事項です。

すべてのキー条件を定義する

AmbiguityはIP句の敵です。複数の方法を解釈できるすべての用語は定義されるべきです。これは「知的特性」、「仕事プロダクト」、「背景IP」、「前面IP」、「改善」、「および「暫定的作品」を含みます。例えば、「改善」は、元のIPを組み込むことだけの強化、またはプロジェクトから生じるいかなる新しい開発を意味します。契約の開始時の定義セクションは混乱を排除することができます。

未来のテクノロジーを

IP 法は、技術とともに進化しています。IP の特定種類(例:「特許と著作権」)を参照する契約条項は、データベースの権利、ソフトウェアインタフェース、またはAI 生成された作品などの新しい形態を意図的に除外する可能性があります。現代の契約は、現在知られているか、ここで開発されているかにかかわらず、世界中のあらゆる種類の「すべての知的財産権」などの広範な、先物的言語を使用する必要があります。」を含む、キャッチ オール ギャップから保護します。

所有権と使用を別々に指定する

所有権と使用は、異なる権利でありながら、契約はしばしばそれらを混同しています。例えば、「クライアントはすべての作業製品を所有するもの」と述べた条項は、制限なしにすべてのものを使用できる権利を与えるために解釈されるかもしれませんが、それはまた、変更、サブライセンス、またはそれを販売する権利を付与するのですか? 「Ownership」と「License Grant」のセクションは、推奨されます。 1つの当事者が所有権を保持している場合は、他の権利は、契約の制限、制限、制限、制限、または制限の制限を解除するための明示的なライセンスを受け取る必要があります。

生存性と終了の規定を含む

IP 権利は、多くの場合、契約自体を上回っています。 よく描かれた条項は、特定の義務(例えば、機密性、ライセンス付与、補償)が終了または満了を生き残っていることを述べるべきです。 例えば、請負業者が開発契約を早期終了した場合、クライアントは、部分的に完了した作業を使用するライセンスを必要とするかもしれません。 生存性の条項がなければ、それは正しい、機能的な製品なしでクライアントを残すことができます。

共同所有権を慎重に検討する

IPの共同所有権は、それが解決するよりも多くの問題を作成することができます。 米国著作権法の下で、ジョイント所有者は、それぞれ、自由に乗ると紛争につながることができる、他の同意なしに作業をライセンスする権利を有します。 ジョイント特許は、所有者が第三者にライセンスする前に同意する必要がありますが、デッドロックを引き起こす可能性があります。 経験豊富な契約草案は、詳細な共同所有合意を回避する推奨します(会計、執行、ライセンス規則を含みます)は、契約に添付されています。 権利の所有者は、または権利者に限定的または権利を有する。

業務関係・戦略への影響

堅牢なIP句の存在または欠如は、企業がいかにうまくいくか、または悪化するかを根本的に形づけることができます。 IPの権利が明確に呪文されると、信頼が成長します。 締約国は、機密情報を共有し、R&Dでコラボレーションし、共同マーケティング活動に投資するというより意欲が高いです。 逆に、所有権が不運であるとき、各側面は知識を遅らせ、開発を遅らせたり、または中途半端に減少させる可能性があります。 極端な場合には、IP所有権の競合が完全にパートナーシップを終了することができます。 [Google] [F] [F] [F] Oracle] で [[F] [Google] Oracle] ] の場合] [[F] Oracle] に表示された場合: [[F] [[F]

個々の関係を超えて、IP句は、資本を調達し、出口を追い求める会社の能力に影響を及ぼします。 ベンチャー資本主義者と買収者は徹底したIPデューデリジェンスを行います。 ターゲット企業の主要製品が、あいまいなIP条項との契約の下で開発された場合、投資家は割引を要求するか、または徒歩で要求するかもしれません。 例えば、IP割り当てなしで複数のフリーランサーを従事しているスタートアップは、実際には独自のソフトウェアを所有していないかもしれません。 買収者は、各フリーランサーがリスクを補うごとにライセンスを交渉する必要があります。 費用は、高価額の低減と高価の確保が含まれます。

IP所有権がスタートアップ評価にどのように影響するかについては、スタートアップIP所有権のIP所有権のIP Osgoode分析を参照してください。

法的および商業的影響のポリー・ラフト・クローゼ

IP 句が漠然とした、欠落している、または矛盾しているとき、結果は重大である可能性があります。 IP 所有権に対する訴訟は、法律上の手数料と損害賠償金の何千から何百万ドルから調達する、最も高価なタイプの商業紛争のことです。 多くの管轄区域では、デフォルト規則(「雇用のための仕事」の教義または従業員の発明のための「ショップの権利」教義)は、彼らが理解しなければいけないと考えるパーティーを驚かせた結果を生み出します。

一般的なシナリオを考えてみましょう: 同社は、独立した契約者としてソフトウェア開発者を雇う、固定手数料を支払い、書面による契約を決して署名しません。 開発者は、後で、競合他社と同じコードを使用します。 同社は、会社が主張するが、裁判所は、割り当てが実行されていないため、開発者が所有権を保持している可能性があります。 同社は、元の目的のためにコードを使用する唯一の黙示録ライセンスを持っています。それは変更、更新、またはさらにライセンスをライセンスします。 これは、その操作にコアが含まれている場合は、特に、ビジネスを破棄することができます。

別のリスクは、不利な侵害を伴う。 適切な補償条項がなければ、その製品に第三者のIPを組み込む会社は、IPを与えられた契約者が実際の侵害者であったとしても、侵害の被害に対して十分に責任を負う可能性があります。 適切に侵害された条項は、契約者にリスクを戻し、クライアントを責任から保護するというシフトをシフトします。

クロスボーダー契約は複雑性を追加します。 IP法は国によって変わります。一部の国は著作権の譲渡のために書面による転送を必要とします。他の人は、経口協定を許容します。 1つの管轄区域の法律で規定するIP条項は、別の方法で執行不能である可能性があります。 国際契約のために、法的な条項を管理し、外国の企業によってIP所有権を処理する方法を考慮する必要があります。 [WIPOレックスデータベースは、国法に準拠する法律を含むことは便利です。

IP のクラスをネゴティエートするためのベストプラクティス

IP 句をネゴティエートすることは、すべてのポイントを獲得するものではありません。それは、両当事者が信頼できるバランスの取れた合意を作成することです。以下は、企業相談や契約管理の専門家から引き寄せる実用的なベストプラクティスです。

背景IPの明確な割り当てから始めましょう

どの作業が始まる前に、各当事者がテーブルに持って行く既存のIPを在庫します。契約に付随するスケジュールにリストし、背景IPの所有権が貢献者と残っている状態です。プロジェクトのために特別に作成されたフォアグラウンドIPのみが割り当てられる必要があります。

「ワークプロダクト」の規模を広く定義して下さい

最終的な成果物にのみ「作品製品」を制限しないでください。ドラフト、ノート、プロトタイプ、テストデータ、および任意の派生物を含みます。これにより、中間材料が契約外に落ち、したがって、作成者が所有すると主張するパーティーがなくなります。

両側のネゴティエートライセンス付与

一方のパーティーがフォアグラウンドIPを所有している場合でも、他のパーティーはそれを使用するためのライセンスを必要とする場合があります。例えば、コードを所有するクライアントは、開発者に継続的なサポートとメンテナンスのためにそのコードを使用するライセンスを付与する必要があるかもしれません。同様に、開発者は、彼らが貢献した汎用ツールやアルゴリズムを使用するライセンスを望むかもしれませんが、クライアントは現在所有しています。バック権利をライセンスすることで、両方の側面は侵害を恐れずに動作させることができます。

紛争解決メカニズムを同梱

IP の紛争は非常に技術的であることができます。特定のアルゴリズムが「背景 IP」内で落ちるかどうかのような IP の問題のエキスパートの決定を可能にする仲裁条項を含む検討。仲裁は、多くの場合、裁判所の訴訟よりも速く、より機密であり、特に貿易秘密が関与するときに重要です。

テンプレートの定期的な見直しと更新

IP 法はビジネスモデルを行なうように進化しています。標準テンプレートは、ケース法、統計、および業界慣行の変化を考慮するために少なくとも毎年レビューする必要があります。例えば、人工知能と機械学習の上昇は、著者と発明に関する新しい質問を作成しました。2018 年に書かれたテンプレートは、AI 生成された作品に適切に対処することはできません。定期的な更新は、句が強制可能で適合 - 目的を達成することを保証します。

コンテンツ

知的財産権は、ボイラプレートの法律よりもはるかに多く、イノベーションを保護し、コラボレーションを有効にし、ビジネス価値を維持するための戦略的ツールです。 所有権とライセンスから機密性と侵害に至るまで、各条項は、将来の使用に向けて精度と目で起草する必要があります。 明確で包括的なIP条項を交渉する時間を投資する企業が、法的リスクを減らし、パートナーとの信頼を構築し、成長のための確かな基盤を築きます。 グローバル経済がますますます有形になると、これらの基準は、競合他社が侵害する可能性があることを決定し、その利益を侵害する可能性があることを決定します。