事業活動における環境関連法の影響

軌道を考慮してください:2020年、欧州委員会は、空気、水、土壌のゼロ汚染の目標を2050年まで発表しました。これは、結合された相互コンプライアンス措置によって支持されています。米国証券取引所委員会は、公共のファイリングにおける気候リスク開示を必要とする規則を提案しました。主要な経済は、炭素の境界調整メカニズムと必須の持続可能性報告を導入しています。買収者にとって、この景観は、過去のコンプライアンスは物語の一部であることを意味します。将来の規制は、価格も考慮する必要があります。

外部リンク: US EPA: 法令

主要環境法によるビジネス買収の達成

環境法は単価ではありません。取得者は、取得された事業のほぼすべての側面に影響を与えることができる規制の複数の層を考慮する必要があります。業務およびサプライチェーンから不動産保有および製品責任。 以下は、主なカテゴリです。

空気および水質規則

ほとんどの国では、工場、発電所、焼却炉などの固定源の排出量制限を設定します。非コンプライアンスは、罰則、操業停止命令、または許可の拒否につながることができます。同様に、水体への排出は、許可フレームワーク(例えば、米国クリーンウォーター法国家汚染排出排出排出排出排出排出排出排出排出排出排出システム)を介して調整されます。取得後、ターゲットが適切な許可または改ざんされた監視データが欠けた場合、取得者は、将来の違反と正しい違反のための責任を継承します。

有害廃棄物管理

有害廃棄物の処理、保管、処理、および処理は、厳しく規制されています。 米国では、RCRA(Resource Conservation and Recovery Act)は、クレードルから調達する要件を設定します。 EUは、廃棄物フレームワーク指令に基づく規則は、同様の原則に従います。 買収中に、廃棄物の流れの完全な監査、訓練記録、マニフェスト、および地下貯槽の閉鎖計画が不可欠です。 規制当局は、現在、廃棄物管理を閉鎖した後、取得された施設で廃棄管理を承認します。

土地の汚染およびブラウンフィールド

歴史的産業操作は、重大な責任を示す土壌および地下水汚染を残すことができます。 米国でCERCLA、EUにおける環境被害指令は、潜在的な責任のある当事者(PRP)に関するクリーンアップ義務を課します。 買収のために、フェーズI環境サイト評価(ESAs)は標準的です。 認められた環境条件(REC)が特定された場合、フェーズIIサンプリングが必要になる可能性があります。 是正の費用は、数百万ドルから数十万ドルの取引に及ぶことがあります。 重要な項目は、多くの場合、取引の交渉に役立ちます。

気候変動と炭素規制

グローバル気候合意と国家エネルギー政策は、ビジネスリスクを再構築しています。エネルギー集中セクターの企業は、炭素価格設定(EU排出取引システム、カリフォルニアキャップアンドトレード)および必須排出報告から増加コストに直面しています。米国SEC規則は、スコープ1、2の開示が必要とされ、スコープ3排出量が増加する可能性があります。買収者は、ターゲットのカーボンフットプリント、規制暴露、および市場における移行リスクをネットゼロに向けて評価しなければなりません。

サステナビリティとESGレポート

環境、社会、ガバナンス(ESG)の経営に対する投資家およびステークホルダーの圧力は、必須の開示体制を整備しています。EUの企業サステナビリティレポート指令(CSRD)および国際サステナビリティ規格委員会(ISSB)の枠組みは、環境への影響、資源使用、サプライチェーン管理に関する詳細情報を必要とします。買収者にとって、ESGのパフォーマンスが低下すると、現在、株式価格、債務条件、顧客関係に影響を及ぼす可能性があります。対象企業のESGinessの読み物は、デューリージェンスが不必要な要素になることはありません。

外部リンク:EU環境:産業排出

デューデリジェンス:クリティカルフェーズ

環境デューデリジェンス(EDD)は、買収における責任の管理の岩盤です。徹底的な調査、隠蔽汚染、またはコンプライアンスギャップがなければ、買い手が既に資本を投資し、運用管理を想定した場合にのみ、閉鎖後に表面にすることができます。良好なEDDは、段階的に構造化する必要があります。

フェーズI環境サイト評価

ASTM規格E1527(米国)は、記録レビュー、サイト再会、インタビュー、および歴史および現在の使用の評価を含むフェーズI ESAプロトコルを定義しています。 認定環境専門家(EP)は、RECを識別し、認定環境条件(CREC)を制御し、歴史的に認められた環境条件(HREC)を識別します。 フェーズIは、土壌または水サンプリングが含まれていませんが、さらなる調査を必要とする潜在的な能力をフラグします。

第II相環境サイト評価

フェーズIがRECを明らかにした場合、フェーズII ESAが実施されます。これは、サンプリング土壌、地下水、建築材料(例えば、アスベスト、鉛ベースの塗料)、および汚染を定量化するために他のメディアを含みます。 EPは、その範囲、濃度、および規制のしきい値を決定します。 フェーズIIのコストは、それが発見することができる是正責任と比較して比較的控えめです。

コンプライアンス監査

汚染リスクを超えて、コンプライアンス監査レビューは、ペンタリティーを減らす、しかし違反が自己開示され、修正された場合のみ、コンプライアンス監査の許可、空気および水排出監視レポート、廃棄物のマニフェスト、流出防止計画(SPCC)、嵐水計画、および規制検査履歴。 多くの管轄区域は、自主監査の特権を提供し、違反が自己開示され、修正される場合のみ。 ターゲットの監査履歴 - またはその欠如 - 赤い旗。

規制オーバーハングとパーミット転送

買収者は、既存の許可が譲渡可能であるか、または所有権の変更が再許可されるかどうかを評価する必要があります。 要件は、業界と管轄区域によって異なります。 例えば、米国のタイトルVのエア許可は、所有権の変更時に管理の修正を必要とします。 承認の遅延は、取引の期待される相乗を減らすために、取引を中止することができます。

価値評価の影響とリスク価格

環境の責任は、購入価格と取引構造に直接影響を与えます。 責任がより高まり、それにより、その目標の株式価値が低下します。 しかし、それは単に問題の汚染を開くだけでなく、将来のコンプライアンスコスト(PFAS、脱炭素化、材料の循環)も価格を必要としています。

バイヤーがテムセルヴェスを保護する方法

• []免責とエスクロー:[]]売り手は、終了後に発見された特定の環境の能力のために買い手を補償することに同意するかもしれません。 購入価格は、定義された期間(典型的に3〜5年)のためにエスクローに入れることができます。
• 環境保険:]]汚染法的な責任(PLL)保険は、汚染によるクリーンアップコスト、第三者のクレーム、および事業中断をカバーすることができます。 プレミアムは、M&Aでこの一般的なツールを作る、より競争的になりました。
• 購入価格調整:[]フェーズIIの結果が汚染レベルが是正を必要とする場合、買い手は推定クリーンアップコストで購入価格を削減することができます、そして不確実性のためのリスクプレミアム。 これは、継続的な不断管理を回避するので、これはしばしば好まれるアプローチです。
• [] ポスト・クロージング・コベント:[]]] いくつかの取引では、販売者は、購入者がアクセスを許可して、閉鎖後の既知のサイトの修復を完了するための義務を保持します。 これは、管理し、統合を遅らせるために複雑である可能性があります。

ケーススタディ:隠された汚染の罠

2018年、大型米国の製造会社はより大きな産業コングロマリットによって買収されました。 主要な植物のためのフェーズI ESAは、限られたローカルの知識を持つ小規模な会社によって行われ、RECがなかったと結論付けました。 閉鎖後、買い手の企業の環境チームは、地下水に溶媒を漏れた地下タンクを発見しました。 汚染は、隣接するプロパティの下で拡張され、CELACクリーンアップの下で責任をトリガーしました。 買い手は、$ 40,000を超えると、法的に頼る権利放棄された所有者が、Escofiを放棄しました。

規制転送と後方統合

トランザクションの終了は最初のステップです。 取得者は、ターゲットの環境マネジメントシステムを独自の統合し、許可の継続性を確保し、優れたコンプライアンス行動を解決しなければなりません。 多くの管轄区域は、許可が譲渡されなければならない場合、所有権の変動の30〜90日以内に環境機関への通知を必要とします。 また、買い手は、事前閉鎖から発生する違反に対して責任を負います。(例えば、買収後の漏洩パイプ)。

効果的な後方統合には、以下が含まれます。

• 取得施設専用の環境管理者を任命
• バイヤーの既存の環境基準とターゲットの慣行のギャップ分析を実施する。
• 廃棄物管理・化学追跡システムをハケナイズする。
• GHG削減目標やESG報告フレームワークなど、バイヤーのサステナビリティ目標に合わせる。

環境M&Aを形づけるリスクとトレンドを新興

規制や市場景観が進化し、新たなリスクと獲得者のための機会を創出します。

PFAS(永久化学物質)

パープルとポリフルオロアルキル物質(PFAS)は、最も重要な新興汚染物質の1つになりました。規制が締まるにつれて、EPAは飲料水、EU規制、製造、使用、またはPFAS含有物質が大量にクリーンアップする能力を発揮する企業において、最大汚染レベルを提案しました。 繊維、消火装置、電子機器、金属、または金属などの産業におけるターゲットを検討する買収者にとって、ESFASがしばしば重要な理由として挙げられます。

カーボン価格設定とネットゼロのコンプライアンス

より多くの管轄区域がカーボン価格を採用するにつれて、排出コストは直接運用費用になります。セメント、鋼、または化学プラントの買収のために、買い手は排出取引スキーム(ETS)を遵守するための電流と計画されたコストをモデル化しなければなりません。これらのコストは、部分的に、マージンに影響を与えるだけ顧客に渡ることができます。 EUのカーボンボーダー調整機構(CBAM)は、さらにクロスボーダー取引を複雑にしています。

サプライチェーンデューデリジェンス

ドイツ(サプライチェーンデューデリジェンス法)およびEU指令の新しい規則は、企業がサプライチェーンにおける環境(人権)リスクの評価と対処を求めています。例えば、tier-1またはtier-2自動車サプライヤーの買収者で、そのサブサプライヤーのデューデリジェンスを実施する義務を継承しています。非コンプライアンスは、公的な調達契約から罰金と除外につながることができます。

気候関連物理リスク

物理的な気候リスク(海上レベルの上昇、野火、洪水、極端な熱)は、デューデリジェンスでますます関連しています。干ばつに於ける地域における沿岸施設や操作のターゲットは、より高い保険コスト、事業中断リスク、および資産の決定に直面している可能性があります。 金融規制当局は、これらのリスクの開示のために押し上げられ、買収者は、環境DDの一部としてそれらを評価する必要があります。

外部リンク: 世界経済フォーラム:PFASと規制

ディール成功のためのベストプラクティス

環境法を効果的にナビゲートしようとする買収者は、チェックボックスの遵守を超えて行く構造化されたアプローチを採用する必要があります。

環境専門家の早期統合

環境弁護士やエンジニアを取引プロセスで早期に受け入れ、ターゲットの予備審査中に理想的に。 意図の文字が署名される前に評価やビジネス戦略に影響を及ぼす問題に重点を置くことができます。 環境専門家は、歴史的環境記録、規制データベース(EPA ECHO)、および赤のフラグのニュースレポートをレビューすることもできます。

カスタマイズされた勤勉の議定書

ワンサイズのフィットオール環境デューデリジェンスは危険です。 スコープは、ターゲットの業界、場所、規制当局、および運用フットプリントに合わせて調整する必要があります。 物流倉庫では、歴史的用途と地下水の影響に焦点を当てています。 化学メーカーのために、プロセス安全、廃棄物管理、およびRoHS、REACH、TSCAに準拠しています。 再生可能エネルギープロジェクトでは、土地使用許可と湿地承認をスクラッチします。

強い保護を交渉する

購入契約において、表明および保証にのみ頼らないでください。 特に環境の責任のためにエスクローまたはホールドバックを交渉し、補償のための明確なトリガーを定義します。 環境保険は、特に知られているが、非定量的な債務のために、ギャップを橋渡しする費用対効果の高い方法であることができます。

ポスト・クロージング・マネジメント

統合計画は、取得者の環境方針に関する、コンプライアンスアライメント、許可移転、取得された人材の訓練のためのリソースを割り当てるべきです。 環境監査および是正措置スケジュールを含む100日間のポストクロージング計画は、主要な能力になるのから小さな問題を防ぐことができます。

コンテンツ

環境法は、ビジネス買収に関する決定的な影響を今証明しています。環境の遵守が求められている日が過ぎています。フェーズIの評価から、カーボン価格設定からESG開示、買収者は、M&のすべての段階に環境リスク分析を埋め込む必要があります。 ライフサイクル。 環境デューデリジェンスを戦略的優先する人は、コストのかかる能力を回避するだけでなく、持続可能性のパフォーマンスを向上させる機会を特定し、運用コストを削減し、市場規模を強化する機会を識別するだけでなく、規制当局との緊密な関係を継続します。 規制当局は、より厳しい作業を継続し、規制当局との緊密な関係を継続します。