経営買収取引に関する破産法の影響

銀行法と事業買収における役割の理解

破産法は、もはや金融義務を満たしていない企業のための法的枠組みを確立します。これらの法律は、企業が解決法を回復または清算資産を回復するために組織プロセスを提供します。特定の条項は、例えば、英国独立法1986、またはカナダの破産および倒産法の後に米国銀行法は、例えば、債権者と利益相殺者の間で、他の債権者との間で、他の債権者と利益相殺者の間で、異なる管轄権者の間で異なる。

取引先にとって、破産法は機会と落落札の両方を生成します。銀行法や出願の危険性で、銀行法が侵害している会社買収には、これらの統計が評価、取引構造、適時性、および債務にどのように影響を及ぼすかについて深く理解する必要があります。標準のM&A取引とは異なり、銀行法買収は、債務管理委員会、自動滞在、および規制条件の決定や決定的な条件下にある厳格な手続き要件について、裁判所の監督の下で動作する。この取引は、銀行法や銀行法の買収が重要な取引に影響を及ぼします。

破産法は、共通の目標を共有します, しかし、管轄差の問題. 米国では, 第 11 章は、債務者は所有権を維持し、再編計画を提案することができます, 章 7 信託を通じて清算を義務付けています. 英国管理プロセスは、第 11 章に似ています, しかし、法定通貨は、より短いと債務者は、より多くの電力を保持します. 企業債務法の下でカナダの手続 (CCAA) に類似する柔軟性を提供します 11, 銀行の断続法と執行法 (BI) 取引法は、これらの取引をクリアに従順にする必要があります (または、) 行動は、これらの取引は、より小さい口座を要求します.

破産法の形状取得戦略

ターゲット会社は、破産または破産のために既に提出されている場合, 買収プロセスは、標準のM&A取引から鋭く掘り下げます. 破産は、裁判所の監督を導入します, 信用委員会, そして、取引条件を遅らせたり、指示することができる自動滞在. 以下は、主な効果と、彼らは買い手と売り手の間でバランスをシフトする方法です.

1. 取引の分散化における評価調整

銀行法は、資本の急な必要性、債務の利益、資産の火災販売の危険性のために、会社の評価を頻繁に抑圧する。買い手は、通常、資産のドルの低価格を交渉することができますが、法的手続、潜在的な訴訟、およびお金の時間価値のコストに要因しなければなりません。税制法は、従来のDCFからシフトし、資産ベースのアプローチや流動資産価値を補うために、資産ベースの取引方法が変更される可能性があります。関税法は、例えば、銀行法の手数料は、例えば、為替取引法上の手数料を「F」にしなければなりません。

ベース購入価格を超えて、買い手は、返済に必要とされる取引コストを考慮しなければなりません。破産の専門家、裁判所の提出費用、取引が通過し、債務者が要求する補償額の手数料。これらの摩擦コストは、10〜20パーセントの効果的な割引を減らすことができます。経験豊富な買い手は、これらの費用を彼らの金融モデルに構築し、それに応じて予約価格を設定しました。

2. 高められたデューデリジェンス要求

破産関連買収のデューデリジェンスは、標準財務と運用レビューを超えて行く. バイヤーは、調査しなければなりません:

[] 事前に送金:[] 送金前に、決済が決済された場合には、送金元が返金される可能性があり、資産購入から適切に除外されていない場合、購入者に対する債務を生成します。
[]執行契約:[リース、ライセンス、および完全に実行されていない契約を請求することができます、請求、または裁判所の承認で割り当てられます。想定は、過去のデフォルトを治す必要がある場合がありながら、動作を中断する可能性があります。
[]無担保債務クレーム:[債務者は、資産が評価され、またはプロセスがリターンを最大化するために失敗していると主張する、販売に異議を唱えるかもしれません。彼らの異議は、閉鎖または強制価格調整を遅らせることができます。
税の含意:]) 破産は、内部収入コードのセクション382の下でビルトインゲインルールによって制限されるNOLの小為替のようなユニークな税属性を作成することができます。買い手は入札前に税シナリオをモデル化する必要があります。
[]環境および規制の責任:[汚染された特性または保留規制措置は、裁判所の命令および適用法に応じて、資産販売であっても、買い手に添付することができます。

[]によると、証券取引委員会[、銀行法で公社買収は、販売プロセス、入札手続、および利益の潜在的な紛争に関する詳細な開示を必要とします。バイヤーは、早期に監査人や環境コンサルタントに驚きを避ける必要があります。

破産のデューデリジェンスタイムラインは、馬の指定からオークションまで4〜6週間の圧縮されます。バイヤーはリスクを優先し、すべての質問が答えられることができないことを認めなければなりません。実用的なアプローチは、早期に「ディーラー」の問題を特定し、価格の調整や、重要な問題の補償を交渉することです。

3. 破産下における代替脱塩構造

標準的な買収構造は、破産規則に従うために変更する必要があることが多い。一般的なアプローチには、次のものが含まれます。

363販売(米国):]の資産のセクション363の下に、債務者は、裁判所の承認を得て、資産を自由にそして無給およびクレームをクリアすることができます。これは、歪んだ資産を迅速に取得するための最も一般的な方法です。買い手は、きれいなタイトルを獲得し、優先順位に応じて債務者に分配されます。
株式購入または再編の計画: 章11の場合、買い手は、特定の債務を想定し、債務者に株式を渡すことにより、債務会社全体を取得することができます。この構造は、買い手は資産売却に譲渡することはできませんNOLsおよび契約を保持することができます。
事前にパッケージされた破産:[]]) 会社は、申請前に販売または再構築計画を交渉し、その後、30〜45日以内に裁判所の承認を迅速に取得し、操業と顧客の信頼に対する混乱を最小限に抑えます。
[ クレジット入札:]] セキュアな債権者は、資産を入札する通貨として、現金の敷物なしで所有権を効果的に取り込むことができます。これは、サードパーティの入札を優先し、競争の緊張を削減することができます。
ジョイントベンチャーまたはストーカーオークション:[]] 購入者は、床価格を設定するためにストーカーとして入力し、その後、入札時にブレイクアップ手数料の保護の利点とオークションに参加することができます。

各構造は、異なる税、責任、および手続き上の結果をもたらします。バイヤーは、ターゲットの債務プロファイル、債権者動、および買い手の後方計画に基づいて最適なパスを選択するために、破産の相談員と密接に協力しなければなりません。

4. 法的リスクと責任の回避

破産法は、健康な取引に存在しない取得者にいくつかのリスクを課します。

[]成功責任:[]]]] いくつかの管轄区域では、買い手は、資産「自由で明確」を購入する場合でも、未払いの税金、環境の能力、または製品欠陥の主張を継承することができます。裁判所は、事業の継続性、債権者への通知、および購入価格控訴などの要因を評価します。
自動滞在:] 破産のペディションが提出されると、自動滞在は、裁判所の承認なしにコレクションのアクションや資産の転送を防ぐことができます。買い手は、期限に数週間追加することができるデューデリジェンスまたはクローズを進める許可を得なければなりません。
クレジットカードの課題:] 安全でないクレジットまたは委員会の代表者は、インサイダーやアンダーバリューの資産を好むと判断した場合、販売に異議することができます。成功した異議は、買い手が入札を上げるか、取引を放棄する可能性があります。
詐欺的な搬送:[ 購入価格が「合理的な相当額」未満と判断され、債務者は無溶剤であった場合、信託は取引年を後で取り戻す可能性があります。買い手は、解明意見を得て、公正な市場価値を近づける必要があります。
[] 想定契約の未処理のデフォルト:[]] は、買い手が契約を想定したが、過去のデフォルトを治すことができない場合、カウンターパーティーは、損傷や割り当てを拒否する場合があります。

バイヤーは、これらのリスクを緩和するために、広範な補償とエスクローのアレンジを主張すべきである。これらの保護は、破産販売に限られることが多い。 ]]から2023の歪んだM&A調査]を強調する。買い手は、売り手の表現ではなく、主に自分のデューデリジェンスに依存しなければならないことを強調している。

銀行法でビジネスを買収する利点

プロセスは複雑さでfraughtですが、歪んだ会社を購入すると、重要な利点を得ることができます。

より低い取得価格:]] は、急な出口を達成するために、販売業者は急な割引を受け入れます。資産は、40〜60の交換コストで取引することができます。
「フリーでクリア」タイトル:[]) 裁判所の承認を得て、将来のクレームリスクを削減し、資産はほとんどの環境なしで転送されます。買い手は取引債務、リース債務、または他の無担保債務を想定していません。
[]不要な負債を落とす能力:[] 拒絶契約およびリースを解除することができ、買い手は終了罰を行わずに、操作を再構成することができます。
熟練した労働力と市場シェアへのアクセス: 営業事業は、代替コストのほんの僅かな方法で、貴重な従業員と顧客関係を維持することができます。KERPsを通じて重要な人材の保持は、機関の知識を維持することができます。
スピードと確実性:]コート監視オークションは、売り手の再開のリスクを軽減し、プロセスの外で迷惑入札を競合する明確なタイムラインと結合プロセスを提供します。

買い手は、ターンアラウンドの専門知識を持つため、破産買収は、割引および収益性を回復する資産を取得するユニークな機会を提供します。しかし、これらの利点は、多くの場合、裁判所の手続に必要な速度とデューデリジェンスのための限られた時間によって相殺されます。バイヤーは、事前承認された資金調達と準備済みの統合計画を持っている必要があります。

バイヤーのためのチャレンジとピッタフォール

安価な買収を可能にする同じ法的フレームワークも、実質的なハードルを作成します。

] タイミングで不確実性:[ 銀行法の場合、特に債務者ファイル異議や債務者が複数の拡張子を求める場合、数か月間、または数年にわたってドラッグすることができます。買い手の資金調達の約束は、閉鎖前に期限が切れる可能性があります。
競争力のある入札:]裁判所は、入札を増やすか、取引を失うために買い手を強制するオークションを必要とするかもしれません。馬の保護を話します(2〜3パーセントの破壊手数料)部分的に補償しますが、成功を保証するものではありません。
正規表現と保証:[ 売り手は、破産販売の任意の担当者が、買い手が自分の勤勉に依存している場合、通常、いくつかを提供します。アスイズ販売は規範であり、補償期間は短くなっています。
統合課題:]] 銀行プロセス中に重要な従業員、サプライヤー、または顧客を失い、信用と操作を再構築するために重要なポスト閉鎖投資を必要とする。
取引逆転のための必須:[])販売注文が控訴された場合、閉鎖が遅れるか、または無効に取引。バイヤーは、控訴の「滞在」を探し、または終了手数料を交渉する必要があります。
評判リスク:]] 失敗したビジネスを必要とすることは、顧客、パートナー、およびメディアの目で失敗して買い手を関連付けることができます。明確なコミュニケーション戦略は不可欠です。

経験豊富なバイヤーは、取引が特定される前に、破産の相談員を従事することにより、これらの落とし穴を緩和し、潜在的なターゲットのパイプラインを維持し、拡張されたタイムラインに対応するため、融資条件に柔軟性を組み込むことを経験しました。

売主が倒産を進呈する主な考慮事項

銀行法を戦略的移動として検討する企業、または金融取引によって強制的に - 買収の可能性について慎重に考える必要があります。

:のタイミング] 前のパッケージプランは、値を保存し、販売をスピードアップすることができます。長いプロセスは、良い意志と顧客の自信を損なう可能性があります。遅い収益期間中にファイリングすると、運用の中断を最小限に抑えることができます。
馬の入札者の選択:[ 評判の良い買い手からの早期コミットメントはプロセスを安定させ、床価格を設定します。売り手は、財政能力と運用の専門知識のための入札者を獣医する必要があります。
クレジット交渉:[]] セキュアな貸し手は、契約を買い物する売り手の能力を制限することができます。未保護の債権者を攻撃すると、取引のサポートをビルドすることができます。
従業員の保持:[]]キー従業員の保持計画(KERPs)を提供して、移行中に才能を維持することができます。販売が終了する前に、キーの人員を失うことは価値を破壊することができます。
広報:]] 銀行がなぜ必要であるかを明確に説明し、買収が利害関係者がビジネス関係を維持し、顧客を焼くのを助ける方法。

売主は、債務所得の取消しやNOLの資金に対する影響の可能性を含む、破産販売の税と会計への影響を考慮する必要があります。税務顧問を早めに受け入れると、不快な驚きを回避することができます。

破産裁判所と評議員の役割

銀行法は、買収取引においてゲートキーパーとして行動する判断します。これらは、入札手続、ブレイクアップ手数料、最終購入契約を含む販売プロセスを承認しなければなりません。承認の基準は「ビジネスの判断を損なう」または、管轄区域では、「不動産の最良の利益」です。裁判所は、債務者、株式保有者、およびその他の当事者からの異議を解決します。裁判官は、不公平または手続き上の欠陥を判断した販売を拒否する広範な裁量を持っています。

信用または審査官は、不正行為や詐欺の証拠がある場合に任命することができます。このような場合、信託は、より積極的な販売を処理し、債権者のための資産を回復するために事前の取引に挑戦する可能性があります。信託は、信託が関与しているとき、急性の増加のために準備する必要があります。信託は、債務者ではなく、不動産の不正な取引であり、彼らは低ボール入札を拒否したり、より高いブレイクアップ手数料を要求する可能性があります。

国際破産症例は複雑性を追加します。 ]のようなクロスボーダーフレームワークの下で、クロスボーダーインソールのモデル法、外国の破産手続が認められ、買い手はローカルコートの注文に依存するだけでなく、国内のクレームへの取引を被せる。異なる管轄裁判所では、資産の所有権や償還に関する結論に対抗する可能性があります。

多国籍のターゲットについては、買い手は管轄区域を横断するコニティ・ルーリングを求めるべきです。米国、イギリス、カナダの裁判所は、クロスボーダーの協力のためのプロトコルを持っていますが、各ケースは、調整された合意を必要とします。

ケーススタディ銀行法取得の動的化

ヘルツ・リストラスチャーズ (2020–2021)

Hertzは、2020年5月に第11章のために提出されたパンデミックの決定されたレンタカー需要の後に。同社は、最終的には、ナイツヘッドキャピタルとCertaresを含む投資家のコンソーシアムから入札を受け入れ、セクション363の下で競争オークションを実行しました。取引は$ 4.3億でヘルツを値し、その前パンデミック市場キャップの下。主要なレッスン:破産プロセスは、遺産のリースの敷物を有効にしましたが、タイムラインは、投資家が入札を増加し、より多くの入札が入札を招くために、より高まし、入札が、より高まなければならない。

おもちゃ「R」の買収英国資産(2018年)

おもちゃ「R」の後、英国で管理に入り、小売チェーンの資産は、買収者のコンソーシアムに販売されました。販売には、55店舗とブランド名が含まれており、買い手は、リースの不足を拒絶することを可能にします。取引は、速度の重要性を強調しました。管理者は、入札者が数週間で完全なデューデリジェンスを強制するのを素早く販売しました。買い手は、プライベートエクイティに支持され、ほとんどの債務を除外した取引を交渉しましたが、また、ほとんどの資産は、英国が、その資産が、その資産が、その資産が、最も少ない場合よりもはるかに少ない販売を認めた。

特許・IP(破産)販売:Nortel Networks

カナダと米国でNortelの2009年の破産は、Apple、Microsoftなどのコンソーシアムに、特許ポートフォリオのランドマークセールをもたらしました。オークションは激しく競争し、裁判所は管轄区域間の取引状況に関する紛争を解決しなければなりませんでした。この場合、複雑なIPアセットが、運用事業が失敗した場合でも、高い入札を引き付けることができることを実証しています。販売プロセスは2年近くで、銀行の取引や銀行の取引を制限する際の費用を削減し、銀行の取引を制限する権利を放棄しなければなりません。

アリタリア資産の取得(2017年～2020年)

イタリア航空アリタリアは、資産が最終的に州に帰還したコンソーシアムによって買収される前に、複数の破産手続を下回りました。プロセスは、EUの国家援助規則、債権の異議、および政治交渉に関与しています。売却には、アリタリアのブランド、スロット、およびフリートが含まれ、買い手はアリタリアの労働契約や航空機リースの大部分を却下しました。この場合、政府の利益は、特にそのような取引のために、戦略的取引が行われるべき重要な取引を妨げる可能性があることを強調しています。

銀行法取得におけるバイヤーのための実用的なステップ

専門法的なカウンセリングを早期に専門とする。[[ 銀行法弁護士は、裁判所の手続き、地方の規則、およびクレジットカード委員会との交渉戦術を理解しています。これらの取引については、一般的な企業相談に頼らないでください。
柔軟なデューデリジェンス計画を準備します。[]は、重要なリスクを識別し、税、環境、雇用を識別し、裁判所のスケジュールと整列するタイムラインを開発します。取引を解除し、非批判的な問題に対するより少ない確実性を受け入れることができる領域を優先します。
すぐに資金調達を行います。[]] 多くの破産売上高は、勝利の入札の日以内に資金の証拠を必要とします。事前調整された債務または株式の約束は不可欠です。資金調達が崩壊する可能性があるコントリビューションを避けてください。
[]交渉禁止保護。[]]) スクンティング馬合意には、妥当なブレイクアップ手数料(2〜3パーセントの取引値)と、費用の払い戻しが禁止されている場合に費用を負担する必要があります。より高い手数料は、複雑な取引のために保証される場合があります。
[] 統合前閉鎖のための計画。[ 裁判所の承認を得て、デューデリジェンス期間中のアクセス管理、ITシステム、顧客データにアクセスします。オークションの前に統合計画を開始して、スムーズな移行を確保します。
モニター開発が常に変化する。[ クレドールモーション、新しい入札者、および裁判所の判決は、一晩に風景を変えることができます。すべてのファイリングと聴覚の日付を追跡するためにチームメンバーを指定します。
閉塞の禁止事項を事前に確認します。[])販売終了後であっても、債権者または信託は不正な搬送や不十分な価格の地面での取引に挑戦するかもしれません。プロセスと価格の徹底的な文書を維持します。

コンテンツ

銀行法は、裁判所の監督、明示的な適時性、特別な評価力、およびユニークな法的リスクを導入することにより、ビジネス買収取引を著しく形作ります。買い手にとって、ほとんどの約束の割引および無料で資産を取得する可能性があることは、迅速なデューデリジェンス、限られた保証、および競争入札の可能性の必要性によってバランスが取れています。売り手は、その間、債権者の利益、手続きのハードル、および取引の成功を達成するために、債務をナビゲートする必要があります。

セクション363販売、再編の計画、または事前パッケージ化された破産を介した資産を追求するかどうか、法的景観を理解し、経験豊富なアドバイザーを従事する当事者は、価値をキャプチャするために最善を尽くします。経済サイクルは、取引会社を生成し続け、破産法とM&A間の相互作用は、世界中の取引業者に焦点の重要な領域を維持します。成功への鍵は準備です:資金調達を終わらせ、計画を立て、機会を計画し、それを計画し、それを計画するときに、それを計画します。

詳細は、公共企業向け破産開示U.S.裁判所破産リソースと[]SECの銀行法開示に関するガイダンス]を参照してください。追加のガイダンスはAmerican Bankruptcy Instituteの調査ライブラリと英国Insolvency Serviceの[FLT:[FLT:]]にあります [F]を参照してください。 [F] [FLT: [FLT:]]]]を参照してください。